中远海能：中远海能关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告2025-01-25
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-005
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 24
日召开 2025 年第一次董事会会议、2025 年第一次监事会会议，审议通过了公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对
象发行”）的相关议案。公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海
运集团”）签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，中远海运集团承
诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%，具体认购数量及金额以
实际发行情况为准。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组或重组上市。
本次发行的募投项目中，“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”项目中的 3
艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交
易，该关联交易事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年第十次
董事会会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚待公司股东大会及类别股东大会审
议通过，尚待上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。在完成上述
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审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股
票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批
准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 1 月 24 日，公司与中国远洋海运集团有限公司签署《附条件生效的
向特定对象发行股票认购协议》，公司拟向特定对象发行 A 股股票，中远海运集
团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%，具体认购数量及金
额以实际发行情况为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中远海运集团作为公司
的间接控股股东，认购本次向特定对象发行 A 股股票的行为构成公司的关联交
易。本次向特定对象发行尚需股东大会及类别股东大会审议通过，并获得上海证
券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至 2024 年 12 月 31 日，中远海运集团直接持有公司 14.16%的股份，通过
全资子公司中国海运集团有限公司持有公司 32.22%的股份，合计持有公司 46.371%
的股份，为公司的间接控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
成立时间 2016 年 2 月 5 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 万敏
1 此处数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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注册资本 人民币 1,100,000 万元
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、
钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信
经营范围
息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本公告披露日，中远海运集团股权结构如下：
3、主营业务
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础
和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，聚焦
数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流”一体化服务体系，打造全
球绿色数智化综合物流供应链服务生态，创建世界一流航运科技企业。
4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 11,342.77 10,756.32
负债总计 5,796.76 5,546.77
所有者权益合计 5,546.01 5,209.55
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 3,455.84 3,817.80
利润总额 630.97 590.67
净利润 508.47 489.58
注：中远海运集团 2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、信用情况
3
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
中远海运集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。本次向特定对象发行的定价基
准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，如有小数，
小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上
市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发
行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
中远海运集团将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 1 月 24 日，公司与中远海运集团签署《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》，主要内容如下：
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（一）协议主体及签订时间
甲方：中远海运能源运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2025 年 1 月 24 日
（二）认购金额及认购数量
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
2、甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复
文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）
协商确定。
3、甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象
发行 A 股股票发行数量的 50%。
4、若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股
份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集
资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意
见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日甲方 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次
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发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负
债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若甲方股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行
的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注
册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本
次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
3、在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1 + n）；
上述两项同时进行：P1 = （P0 D）/（1 + n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转
增股本率，D 为每股派送现金股利。
（四）认购方式及交割
1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发
行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购
金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储
账户。
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2、自收到乙方缴付的认购价款之日起 20 个工作日内，甲方应于登记结算公
司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取
必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交
割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（五）限售期
1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
（1）乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
（2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
（3）中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售
期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及
上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定
承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（六）费用承担及滚存未分配利润的享有
1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，
均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（七）本协议的生效条件和生效时间
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立。
2、除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、
通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本
协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会批准
本次向特定对象发行相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事
项；
（4）本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复。
（八）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当
履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保
证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔
偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双
方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式解除本协议。
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（九）本协议的变更、解除或终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补
充协议为本协议的组成部分。
3、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一
方不得任意解除本协议。
4、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可
终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得：①国有资产监督管理部门或其授权主体批
准；②或甲方股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会通过；③或上
海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约
责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次发行的募集资金将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以及 3
艘阿芙拉型原油轮。本次募投项目有利于公司把握行业发展趋势、优化船龄结构、
扩充 LNG 运力、进一步提升内外贸油运竞争优势。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
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本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，符合相关产业政策以及公司未来
整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资
项目的实施是公司正常经营的需要，公司的油轮船队结构将得到优化，LNG 运
力将进一步的提升，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
巩固公司行业地位，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，维护股东的长期利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，资产负
债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，增厚了公司可持续发展的财务基础。
另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的
时间才能体现出经济效益，因此，公司每股收益短期内存在被摊薄的可能。
3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股
股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
除向中远海运集团发行 A 股股票以及本次部分募投项目的实施涉及关联交
易外，本次发行完成后，公司不会与中远海运集团及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。公司将严格按照中国证监会、
上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交
易的合法性和交易价格的公允性。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违
规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供
违规担保的情形。
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六、关联交易履行的审议程序
2025 年 1 月 24 日，公司召开 2025 年第一次董事会会议、2025 年第一次监
事会会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次关联交易相
关的议案。前述议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过；董事
会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
本次发行的募投项目中，“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”项目中的 3 艘油
轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，
该关联交易事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年第十次董事
会会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票方案已取得中远海运集团批复。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚待公司股东大会及类别股东大会审议
通过，尚待上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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