证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-007
四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 11 月 7 日完成
了 554,400 股限制性股票的回购注销，公司总股本由 8,712,818,205 股减至
8,712,263,805 股（具体内容详见公司于 2024 年 11 月 9 日披露的公告编号为
2024-113 的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》），同
时为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，并结合公司实际情况拟对公司
《章程》部分条款进行修订。
本次修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况以及董事会职权调
整等内容。
主要内容对比如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第五条 公司注册资本为人 第五条 公司注册资本为人
1 民币 8,712,818,205 元，实收资 民币 8,712,263,805 元，实收资
本 8,712,818,205 元。 本 8,712,263,805 元。
第十八条 增加一款，作为该
条最后一款
第十八条 公司成立时向发 公 司 成 立 时 向发 起 人发 行
起人发行 15,000 万股。公司的发 15,000 万 股 。 公 司 的 发 起
起人...... 2024 年 6 月，公司回 人......2024 年 6 月，公司回购
2
购 注 销 授 予 激 励 对 象 的 注销授予激励对象的 2,382,800
2,382,800 股，公司股本因此减少 股 ， 公 司 股 本 因 此 减 少 至
至 8,712,818,205 股。 8,712,818,205 股。
2024 年 11 月，公司回购注
销授予激励对象的 554,400 股，
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序号 修订前条款 修订后条款
公 司 股 本 因 此 减 少 至
8,712,263,805 股。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3 8,712,818,205 股，全部为普通股 8,712,263,805 股，全部为普通
股票。 股股票。
第六十三条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证
第六十三条 个人股东亲自
或其他能够表明其身份的有效证
出席会议的，应出示本人身份证
件或证明、股东持股凭证；委托
或其他能够表明其身份的有效证
代理他人出席会议的，应出示本
件或证明、股票账户卡；委托代
人有效身份证件、股东授权委托
理他人出席会议的，应出示本人
书及股东持股凭证。
有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或
及委托人的股票账户卡。
者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或
4 会议。法定代表人出席会议的，
者法定代表人委托的代理人出席
应出示本人身份证、能证明其具
会议。法定代表人出席会议的，
有法定代表人资格的有效证明、
应出示本人身份证、能证明其具
法人股东的营业执照复印件、股
有法定代表人资格的有效证明；
东持股凭证；委托代理人出席会
委托代理人出席会议的，代理人
议的，代理人应出示本人身份证、
应出示本人身份证、法人股东单
法人股东的营业执照复印件、股
位的法定代表人依法出具的书面
东持股凭证、法人股东单位的法
授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第一百一十六条 董事会行 第一百一十六条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
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…… ……
（十一）决定下列重大事项： （十一）决定下列重大事项：
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序号 修订前条款 修订后条款
1. 公 司 发 生 “ 提 供 财 务 资 1. 公 司 发 生 “提 供 财务 资
助”、“提供担保”事项，须提 助”、“提供担保”事项，须提
交董事会审议，该事项除必须经 交董事会审议，该事项除必须经
全体董事的过半数通过外，还必 全体董事的过半数通过外，还必
须经出席会议董事的三分之二以 须经出席会议董事的三分之二以
上审议通过。达到本章程第四十 上审议通过。达到本章程第四十
一条、第四十四条所述标准的， 一条、第四十四条所述标准的，
还须提交股东会审议。 还须提交股东会审议。
2.公司发生“对外投资”事 2.公司发生的交易（提供担
项，属于下列情形之一的，须经 保、财务资助除外）达到下列标
董事会审议通过，达到本章程第 准之一且未达到本章程第四十条
四十条（十四）项所述标准的， （十四）项规定情形的应当提交
还须提交股东会审议。 董事会审议：
（1）固定资产投资项目中， （1）交易涉及的资产总额
工程建设类项目单项投资总额达 （同时存在账面值和评估值的，
到 50 亿元（含）或出资额达到 10 以高者为准）与公司最近一期经
亿元（含），矿业及新材料、清 审计总资产之比，达到 10%以上;
洁能源类项目单项投资总额达到 （2）交易标的涉及的资产净
10 亿元（含）或出资额达到 2 亿 额（同时存在账面值和评估值的，
元（含）； 以高者为准）与公司最近一期经
（2）股权投资项目，投资总 审计净资产之比，达到 10%以上，
额达到 3 亿元（含）；增资项目， 且绝对金额超过 1000 万元;
出资额达到 3 亿元（含）。 （3）交易的成交金额（包括
以上项目若为公司参股投资 承担的债务和费用）与公司最近
的，以公司实际出资金额计算。 一期经审计净资产之比，达到
3.公司发生的交易（提供担 10%以上,且绝对金额超过 1000
保、财务资助、对外投资除外） 万元；
达到下列标准之一且未达到本章 （4）交易产生的利润与公司
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序号 修订前条款 修订后条款
程第四十条（十四）项规定情形 最近一个会计年度经审计净利润
的应当提交董事会审议： 之比，达到 10%以上，且绝对金
（1）交易涉及的资产总额 额超过 100 万元；
（同时存在账面值和评估值的， （5）交易标的（如股权）在
以高者为准）与公司最近一期经 最近一个会计年度相关的主营业
审计总资产之比，达到 10%以上; 务收入与公司最近一个会计年度
（2）交易标的涉及的资产净 经审计主营业务收入之比，达到
额（同时存在账面值和评估值的， 10%以上，且绝对金额超过 1000
以高者为准）与公司最近一期经 万元；
审计净资产之比，达到 10%以上， （6）交易标的（如股权）在
且绝对金额超过 1000 万元; 最近一个会计年度相关的净利润
（3）交易的成交金额（包括 与公司最近一个会计年度经审计
承担的债务和费用）与公司最近 净利润之比，达到 10%以上，且
一期经审计净资产之比，达到 10% 绝对金额超过 100 万元。
以上,且绝对金额超过 1000 万元； 上述指标涉及的数据如为负
（4）交易产生的利润与公司 值，取绝对值计算。
最近一个会计年度经审计净利润 3.公司发生的关联交易达到
之比，达到 10%以上，且绝对金额 下列标准之一且未达到章程第四
超过 100 万元； 十条（十五）项规定情形的应当
（5）交易标的（如股权）在 提交董事会审议：与关联自然人
最近一个会计年度相关的主营业 发生的交易金额（包括承担的债
务收入与公司最近一个会计年度 务和费用）在 30 万元以上的交
经审计主营业务收入之比，达到 易；与关联法人（或者其他组织）
10%以上，且绝对金额超过 1000 发生的交易金额（包括承担的债
万元； 务和费用）在 300 万元以上，且
（6）交易标的（如股权）在 占上市公司最近一期经审计净资
最近一个会计年度相关的净利润 产绝对值 0.5%以上的交易。
与公司最近一个会计年度经审计 未达到上述第 2、 项的交易
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序号 修订前条款 修订后条款
净利润之比，达到 10%以上，且绝 事项，授权给总经理办公会决定。
对金额超过 100 万元。 ……
上述指标涉及的数据如为负 （二十一）法律、行政法规、
值，取绝对值计算。 部门规章或董事会认为应当审议
4.公司发生的关联交易达到 的事项、本章程或股东会授予的
下列标准之一且未达到章程第四 其他职权。
十条（十三）项规定情形的应当 公司董事会设立风控与审计
提交董事会审议：与关联自然人 委员会，并根据需要设立战略与
发生的交易金额（包括承担的债 可持续发展、提名、薪酬与考核
务和费用）在 30 万元以上的交易； 等相关专门委员会。专门委员会
与关联法人（或者其他组织）发 对董事会负责，依照本章程和董
生的交易金额（包括承担的债务 事会授权履行职责，专门委员会
和费用）在 300 万元以上，且占 提案应当提交董事会审议决定。
上市公司最近一期经审计净资产 专门委员会成员全部由董事组
绝对值 0.5%以上的交易。 成，其中风控与审计委员会、提
未达到上述第 3、4 项的交易 名委员会、薪酬与考核委员会中
事项，授权给总经理办公会决定。 独立董事占多数并担任召集人，
…… 风控与审计委员会的召集人为会
（二十一）法律、行政法规、 计专业人士。董事会负责制定专
部门规章或董事会认为应当审议 门委员会工作规程，规范专门委
的事项、本章程或股东会授予的 员会的运作。
其他职权。 ……
公司董事会设立风控与审计
委员会，并根据需要设立战略决
策、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会提案应当
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序号 修订前条款 修订后条款
提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中风
控与审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，风控与审计
委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
……
该事项还须提交公司股东会审议。公司《章程》（2025 年 1 月修订）详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 6 日
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