四川路桥：北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥2019年激励计划预留授予部分第三个解除限售期和2021年激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书2025-01-11
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法律意见书
11th floor, building 1, Baiyang building, No. 18, Dongyu street, Chengdu, Sichuan
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北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2025]第 0010 号
二〇二五年一月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU
武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩特 HUHEHAOTE 厦门 XIAMEN 长沙 CHANGSHA
重庆 CHONGQING 郑州 ZHENGZHOU 合肥 HEFEI 宁波 NINGBO 济南 JINAN
法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
引言 .................................................................................................................................................. 4
律师声明 .......................................................................................................................................... 4
正 文 .............................................................................................................................................. 6
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施........................................................................... 6
（一）《2019 年激励计划》的批准、授权和实施 ............................................................. 6
（二）《2021 年激励计划》的批准、授权和实施 ........................................................... 10
二、本次解除限售的相关情况..................................................................................................... 14
（一）本次解除限售及的批准和授权 ................................................................................. 14
（二）本次解除限售的时间安排 ......................................................................................... 14
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况 ..................................................................... 15
三、本次回购注销的原因、数量和价格..................................................................................... 19
（一）本次回购注销的批准和授权 ..................................................................................... 19
（二）本次回购注销的原因及数量 ..................................................................................... 19
（三）本次回购注销的价格 ................................................................................................. 19
四、结论意见 ................................................................................................................................ 21
签署页 ............................................................................................................................................ 22
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
四川路桥/公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《四川路
《2019 年激励计划》 指
桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
四川路桥 2021 年年度股东大会审议通过的《四川路桥股
《2021 年激励计划》 指
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
控股股东/蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东
四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥的原
铁投集团 指
控股股东
公司依据《2019 年激励计划》预留授予的限制性股票第
三个解除限售期、以及依据《2021 年激励计划》预留授
本次解除限售 指
予的限制性股票第一个解除限售期剩余部分解除限售条件
成就而解除限售的事项
公司回购注销《2019 年激励计划》和《2021 年激励计
本次回购注销 指 划》的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京康达（成都）律师事务所
本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、张渊
本所律师/经办律师 指 律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签
名的律师
《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
本《法律意见书》 指 三个解除限售期和 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回
购注销部分限制性股票的法律意见书》
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2025]第 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
本所接受四川路桥的委托，为四川路桥开展《2019 年激励计划》和《2021
年激励计划》提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解
除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
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法律意见书
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做
出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已
向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就四川路桥本次解除限售、本次回购注销有关法律问题发表
意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次解
除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次解除限售、本次回购注
销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
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法律意见书
正 文
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施
（一）《2019 年激励计划》的批准、授权和实施
1、2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会召开了第十一次会议、公司第
七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《审议<四川路桥建设
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了表示同
意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》。
2、2019 年 11 月 26 日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第
七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对
此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 13 日的期间内，在公司本部
办公楼公示栏公示了拟依据《2019 年激励计划》首次授予的激励对象名单，公
示期已达到 10 天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对
首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，
并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 12 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向
控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意铁投集团对公司
2019 年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团
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法律意见书
出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划
的请示>的批复》（川铁投[2019]712 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2019 年 5 月
12 日至 2019 年 11 月 12 日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2019 年激
励计划》相关的内幕信息买卖公司股票的行为。
7、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议、公司第七届
监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，
授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象
首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，公司监事会出具了
《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意依据
《2019年激励计划》向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7
日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕。
8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性
股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限
制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名
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法律意见书
单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797
万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12
月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，本次激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第
二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同
意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月
20日完成注销。
10、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会
第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合
《2019年激励计划》规定的解除限售条件的925名激励对象持有的合计3,707.20
万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限
制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022
年2月25日，公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述
回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。
11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价
格的议案》，同意公司为符合《2019年激励计划》规定的解除限售条件的993名
激励对象（其中符合首次授予部分第二个解除限售条件的激励对象为914名，符
合预留授予部分第一个解除限售条件的激励对象为79名）合计持有的3,053.42万
股限制性股票（其中首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为2,740.62
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法律意见书
万股，预留授予部分第一个解除限售的限制性股票数量为312.80万股）解除限售，
公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见；并由公司回购依据
《2019年激励计划》首次授予的18名、《2021年激励计划》首次授予的5名原激
励对象的已获授未解锁的合计92.38万股限制性股票，公司独立董事对此发表了
表示同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及
回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到了中登公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股已于2023年2
月9日完成注销。
12、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性
股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理依据《2019年激励计划》
首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相
关手续。其中，依据《2019年激励计划》首次和预留授予部分符合解除限售条件
的 激 励 对 象 共 964 名 ， 申 请 解 除 限 售 并 上 市 流 通 的 限 制 性 股 票 数 量 合 计
3,996.804万股；并且，该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的
17人、预留授予的2人共计19人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议；同时，
同意公司根据《2019年激励计划》的规定对回购价格进行调整，并回购注销不得
解除限售的合计37.716万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2024年2月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。
13、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余未解禁部分解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对依据《2019年激励计划》
首次授予的5名激励对象第三个解除限售期的限制性股票、预留授予的2名激励
对象第二个解除限售期的限制性股票合计33.60万股予以解除限售，并对依据
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法律意见书
《2019年激励计划》和《2021年激励计划》合计授予18名激励对象的尚未解除
限售的238.28万股限制性股票进行回购注销，公司监事会就该次回购注销的激励
对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限
制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
14、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司根据
《2019年激励计划》和《2021年激励计划》的规定，为符合解除限售条件的79
名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中321.048万股为
依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象已
获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中1.512万股为依据《2019年激
励计划》授予的限制性股票），公司监事会就该次回购注销的激励对象人员名单、
数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）《2021 年激励计划》的批准、授权和实施
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监
事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股
份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案，公司独立董事对《2021激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独
立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首
次激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司
监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查
10
法律意见书
意见》。
3 、 公 司 于 2022 年 1 月 25 日 至 2022 年 2 月 8 日 的 期 间 内 ， 在 公 司 网 站
（http://www.scrbc.com.cn）、相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授
予限制性股票的激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会
未收到对公示激励对象的任何异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进
行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日
至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相
关的内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股
股东蜀道投资集团有限责任公司出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案
有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股
票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建
设集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发
[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了涉及限
制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议、第七届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
11
法律意见书
股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的308名激励对象授予2,997
万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董
事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，前述首次授予的限制性股
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次
会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励
计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可和表示同意
的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表
了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》，同意
公司向110名激励对象授予预留的875万股限制性股票，授予日为2022年7月27
日，授予价格为5.32元/股。2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述授予预留权益所涉股票登
记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司依据《2019年激励计划》和《2021
年激励计划》的规定对合计23名原激励对象的已获授未解锁的92.38万股限制性
股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会
对该次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核
查意见。2023年2月10日，公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，前述回购的限制性股票已于2023年2月9日完成注销。
10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司依据
《2019年激励计划》和《2021年激励计划》的规定对合计18名激励对象的尚未
解除限售的238.28万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对该次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格
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法律意见书
进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日
完成注销。
11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议
案》，同意公司依据《2021年激励计划》的规定，为符合解除限售条件的404名激
励对象持有的合计2,048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股，并且该次董事会同意对依
据《2021年激励计划》预留授予的2名激励对象当期限制性股票解禁事宜予以暂
缓审议，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行
了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年11月7日完成
注销。
12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合
解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其
中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名
原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股
为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的
激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
综上，本所律师认为：《2019年激励计划》和《2021年激励计划》所履行的
法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》《试
行办法》《规范通知》等法律、法规、规范性文件及《2019年激励计划》和《2021
年激励计划》的规定。
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法律意见书
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售及的批准和授权
1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司2021
年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对符合条件
的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。
2、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议
案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限
制性股票解除限售。其中，依据《2019年激励计划》预留授予部分第三个解除限
售 期 待 解 除 限 售 的 激 励 对 象 为 77 名 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 共 计
3,210,480股；依据《2021激励计划》预留授予部分第一个解除限售期待解除限
售的激励对象为2名，可解除限售的限制性股票数量为341,600股。
（二）本次解除限售的时间安排
1、《2019 年激励计划》对预留授予部分第三个解除限售期解除限售的时间
安排
根据《2019 年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售
期为：自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止。
公司董事会依据《2019 年激励计划》确定的预留授予的限制性股票授予日
为 2020 年 11 月 20 日，其第三个限售期已于 2024 年 11 月 19 日届满。
2、《2021 年激励计划》对预留授予部分第一个解除限售期解除限售的时间
安排
根据《2021 年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售
期为：自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个
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法律意见书
交易日当日止。
公司董事会依据《2021 年激励计划》确定的预留授予的限制性股票授予日
为 2022 年 7 月 26 日，其第一个限售期已于 2024 年 7 月 25 日届满。
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况
1、依据《2019 年激励计划》预留授予的第三个解除限售期解除限售的条件
及其成就情况
根据《管理办法》以及《2019 激励计划》的规定，预留授予部分第三个解
除限售期解除限售的条件及其成就情况如下：
解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
计报告。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述事项，满足解除限售
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
条件。
禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的 公司业绩成就情况：
公司业绩考核要求：（1）2022 年每股收益高于 （1）2022 年公司每股收益为 1.5607 元，
0.4143 元，且不低于同行业平均业绩； 高于 0.4143 元，同行业平均每股收益为
（2）以 2018 年业绩为基数，2022 年营业收入 0.0983 元，公司高于同行业平均业绩；（2）
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法律意见书
解除限售条件 条件成就情况
复合增长率高于 8.5%，且不低于同行业平均业 公 司 2022 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
绩；（3）2022 年主营业务利润率高于 6%。 35.56%>8.5% ， 同 行 业 平 均 复 合 增 长 率
5.79%；（3）公司 2022 年主营业务利润率
为 12.70%，高于 6%。
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结 预留授予部分第三个解除限售期待解
果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进” 除限售人数为 77 人，其中 1 名激励对象
和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优 2023 年度考核结果为“基本称职”，其仅能
秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除 在第三个解除限售期内解除 80%限制性股
限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其 票的限售，未解除限售的股票由公司予以
当年的限制性股票 80%可解除限售；若激励对 回购注销；其余 76 名激励对象 2023 年度
象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票 考核结果均达到“称职”及以上，符合个
60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称 人层面绩效考核要求，其第三个解除限售
职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由 期内限制性股可全部解除限售。
公司按授予价格回购注销。 上述可解除限售的股份数量共计为
3,210,480 股。
注 1：根据《2019 年激励计划》，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以
上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：根据《2019 年激励计划》，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未
来年度股本增加额的计算。上表中每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、
配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2022 年每股收益为 2.6526
元。
注 3：2022 年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司 100%股权、四
川高路建筑工程有限公司 100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权（以
下简称“标的公司”）的企业合并，上表中 2022 年营业收入复合增长率、主营业务利润率系
考虑标的公司 2022 年财务数据，若不考虑标的公司 2022 年财务数据，则营业收入复合增长
率为 27.19%、主营业务利润率为 14.70%。
注 4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
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法律意见书
2、依据《2021 年激励计划》预留授予的第一个解除限售期解除限售的条件
及其成就情况
根据《管理办法》以及《2021 激励计划》的规定，预留授予部分第一个解
除限售期解除限售的条件及其成就情况如下：
解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计
部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异
议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告。
（4）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者
严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄
露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公
司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的。最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施。
激励对象未发生前述事项，满足解除限售
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成
条件。
较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选。
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
解除限售条件 条件成就情况
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的 公司业绩成就情况：
公司业绩考核要求：（1）2022 年扣非归母净利 （1）2022 年扣非归母净利润为 96.95 亿
润不低于 70 亿元，且相较于 2020 年，扣非归母 元，高于 70 亿元；且相较于 2020 年，公
净利润增长率不低于同行业平均水平；（2）2022 司 2022 年扣非归母净利润的复合增长率
年营业收入不低于 1,000 亿元，且相较于 2020 为 81.26%，高于同期同行业扣非归母净利
年，营业收入增长率不低于同行业平均水平； 润复合增长率的平均水平为-14.09%；（2）
（3）2022 年应收账款周转率不低于 5.7。 2022 年营业收入为 1,351.51 亿元，高于
1,000 亿元；且相较于 2020 年，公司 2022
年营业收入复合增长率为 48.76%，高于同
期同行业营业收入复合增长率为 3.46%；
（3）2022 年应收账款周转率为 7.77，高
于 5.7。
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结 预留授予部分第一个解除限售期待解
果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进” 除限售 2 名激励对象的 2023 年度考核结
和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优 果此前尚未确定，公司第八届董事会第四
秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除 十三次会议暂缓审议其第一个解除限售期
限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其 的限制性股票解禁事宜，现该等人员 2023
当年的限制性股票 80%可解除限售；若激励对 年度考核结果已经确定，均达到“称职”
象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票 及以上，符合个人层面绩效考核要求，其
60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称 第一个解除限售期内限制性股可全部解除
职”，其当年的限制性股票不得解除限售，激励 限售。
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由 上述可解除限售股份数量为 341,600
公司以授予价格与股票市价的孰低值回购，并 股。
按照《公司法》的规定进行处理。
注 1：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同
一控制下企业合并对 2020 年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司 2022 年扣非归母净
利润相较于 2020 年复合增长率为 71.92%；公司 2022 年营业收入相较于 2020 年复合增长率
为 35.22%。
综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》
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法律意见书
等规范性文件以及《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的批准和授权
1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、2021年
年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定对不符合
解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司对依据《2019年
激励计划》预留授予的1名激励对象，以及依据《2021年激励计划》首次授予的
1名、预留授予的33名激励对象，前述合计授予35名激励对象的尚未解除限售的
2,224,320股限制性股票进行回购注销。公司监事会对本次回购注销的激励对象
人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）本次回购注销的原因及数量
1、公司依据《2019 年激励计划》预留授予的 1 名激励对象的 2023 年度考
核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除 80%的限制性股票，
公司将对其不能解除限售的 20%限制性股票 15,120 股进行回购注销。
2、公司依据《2021 年激励计划》首次授予的 1 名激励对象以及预留授予的
33 名激励对象所任职的公司不再属于四川路桥或四川路桥控制的公司，董事会
决议根据《2021 年激励计划》的规定对其已获授但尚未解除限售共计 2,209,200
股限制性股票予以回购注销。
（三）本次回购注销的价格
根据《2019 激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”、《2021 年激励
计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限
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法律意见书
制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于 2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年
度利润分配方案、于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021
年度利润分配方案，于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转
增股份 0.4 股的 2022 年度利润分配方案，于 2024 年 7 月 16 日实施了每股派
发现金红利 0.517 元的 2023 年度利润分配方案，于 2024 年 10 月 18 日实施了
每股派发现金红利 0.037 元的 2024 年半年度利润分配方案。公司需对本次回购
注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
1、《2019 年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格
本次拟回购的《2019 年激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为
3.12 元/股。
《2019 年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性
股票回购价格 3.12 元-（0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=0.51
元/股<1 元/股。
因《2019 年激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于 1 元/股；经董
事会决议，公司将按照 1.01 元/股的价格对预留授予的限制性股票进行回购。
2、《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格
本次拟回购的《2021 年激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为
4.24 元/股。
《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性
股票回购价格 4.24 元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=1.489 元/股。
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法律意见书
3、《2021 年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格
本次拟回购的《2021 年激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为
5.32 元/股。
《2021 年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格=（调整前每股限制
性股票回购价格 5.32 元-0.91 元）/(1+0.4)-0.517 元-0.037 元=2.596 元/股。
根据《2021 年激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定的
“若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银
行存款利息回购注销。”董事会同意公司在按《2021 年激励计划》的规定支付本
次回购限制性股票的款项时，加算同期银行存款利息。
综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段所需批准和授权，本次
回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性
文件及《2019 激励计划》和《2021 激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范
性文件及《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本
次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件
的限制性股票办理解除限售事宜。
（二）四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注
销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及
《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注
销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理
所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。
（以下无正文，签署页附后。）
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法律意见书
签署页
本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及
回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭
张 渊
2025 年 1 月 6 日
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