东望时代：浙江东望时代科技股份有限公司关于公司与关联人共同增资的公告2025-02-25
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2025-025
浙江东望时代科技股份有限公司
关于公司与关联人共同增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东望时代”或
“上市公司”）拟与公司第二大股东东阳复创信息技术有限公司（以下简称
“复创信息”）共同对浙江东望时代数智科技有限公司（以下简称“东望数
智”）进行增资。本次东望时代拟增资 2,040 万元，复创信息拟增资 1,960 万
元。本次增资为同比例增资，增资前后东望时代与复创信息持有的东望数智股
权比例保持不变，增资完成后，东望时代持有东望数智的股权比例仍为 51%。
本次交易方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易构成关联交易。复创信息为公司第二大股东暨公司关联法人，
截至本公告披露日，在过去 12 个月内，公司与复创信息的交易累计金额超过
300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本次），故本次
关联交易需要提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。
本次公司与关联人共同增资事项已经公司第十二届董事会独立董事专门
会议第四次会议、第十二届董事会战略委员会第二次会议、第十二届董事会第
八次会议及第十二届监事会第六次会议审议通过。本次交易尚需取得东阳市人
民政府国有资产监督管理办公室的批复。
相关风险提示：
本次关联交易是公司在支付渠道服务业务的尝试，有助于上市公司实现后
续产业升级。受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化等不可预见因素
的影响，东望数智的经营状况可能面临一定的不确定性，公司本次投资的收益
可能存在不及预期的风险。
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截至本公告披露日，公司尚未取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公
室的批复，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会授权办理此
次增资事项的具体工作。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定
信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 1 月 17 日，公司与复创信息共同出资设立子公司东望数智，东望数
智注册资本为 1,000 万元，其中东望时代出资额为 510 万元，持股比例为 51%；
复创信息出资额为 490 万元，持股比例为 49%。
公司于 2025 年 2 月 24 日召开第十二届第八次董事会，会议审议通过了《关
于公司与关联人共同增资的议案》，公司与公司第二大股东复创信息共同对东望
数智进行增资。本次东望时代拟增资 2,040 万元，复创信息拟增资 1,960 万元。
本次增资为同比例增资，增资前后东望时代与复创信息持有的东望数智股权比
例保持不变，增资完成后，东望时代持有东望数智的股权比例仍为 51%。
东望数智增资前后股权比例及出资额如下所示：
增资前 增资后
股东名称
出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%)
东望时代 510.00 51.00 2,550.00 51.00
复创信息 490.00 49.00 2,450.00 49.00
合计 1,000.00 100.00 5,000.00 `100.00
（二）本次交易的目的和原因
东望数智将依托东望时代当前校园热水服务，充分利用股东在支付领域的
深厚积淀与丰富经验，围绕校园生活场景，提供集支付功能、生活服务以及数
字化管理于一体的综合性服务。在此基础上，公司也将积极拓展支付业务在其
他场景的应用，提供全场景收单业务支持，满足客户多元化的支付收款需求，
提升公司的综合竞争力。
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（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）本次交易构成关联交易。
复创信息为公司第二大股东暨公司关联法人，截至本公告披露日，在过去
12 个月内，公司与复创信息的交易累计金额超过 300 万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上（含本次）。故本次关联交易需要提交公司董事会
审议，但无需提交公司股东大会审议。
（五）本次公司与关联人共同增资事项已经公司第十二届董事会独立董事
专门会议第四次会议、第十二届董事会战略委员会第二次会议、第十二届董事
会第八次会议及第十二届监事会第六次会议审议通过。本次交易尚需取得东阳
市人民政府国有资产监督管理办公室的批复。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
复创信息为东望时代第二大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》
6.3.3，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：东阳复创信息技术有限公司
社会统一信用代码：91330783MAC8AH7L3F
成立时间：2023 年 2 月 6 日
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道湖沧社区 S211 以南、站前大道以
东办公大楼 208 室
法定代表人：金向华
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货币专用设备销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；市场营销策划；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：金向华持股 50%、廖贵亮持股 50%
（三）关联人财务数据
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复创信息最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 36,710.93 0.00
总负债 39,799.20 0.00
净资产 -3,088.27 0.00
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -3,088.27 0.00
净利润 -3,088.27 0.00
复创信息 2024 年度财务数据未经审计。
（四）独立性
除公司总经理、董事金向华先生在复创信息担任董事外，复创信息与上市
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
（五）资信状况
复创信息资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：东望数智股权
2、交易类别：与关联人共同增资暨对外投资
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（二）基本情况
公司名称：浙江东望时代数智科技有限公司
社会统一信用代码：91330783MAEA6H7N34
成立时间：2025 年 1 月 17 日
注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道城南社区振兴路 1 号 502 室
法定代表人：金向华
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；货币专用设备销售；信息咨
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询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；市场营销策划（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：浙江东望时代科技股份有限公司持股 51%、东阳复创信息技术
有限公司持股 49%
（三）财务数据
东望数智成立于 2025 年 1 月 17 日，暂未出具经审计的财务报表。
四、合同主要内容和履约安排
根据东望时代、复创信息与东望数智拟签订的《浙江东望时代数智科技有
限公司增资协议》（以下简称“本协议”），合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：浙江东望时代数智科技有限公司（目标公司）
乙方 1：浙江东望时代科技股份有限公司
乙方 2：东阳复创信息技术有限公司
乙方 1、乙方 2 合称为投资方/本轮投资方。
（二）合同主要内容
1、增资方案
本协议各方经协商一致同意，投资方向目标公司投资人民币 4,000 万元认
缴目标公司新增注册资本 4,000.00 万元。本次增资完成后，目标公司注册资本
由 1,000 万元增加到 5,000 万元。
2、过渡期安排
目标公司及原股东同意，在过渡期（指自本协议签署生效之日起至完成本
次增资工商变更登记之日止）内，不进行任何形式的利润分配。目标公司承诺，
截至本协议签署日，目标公司利润分配的事项均已全面披露。本次增资完成后，
目标公司在增资完成日之前产生的所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全
部所有者权益由本次增资完成后的所有股东（包括投资方）按照其实际股权比
例享有。
3、增资款支付及变更登记
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（1）自本协议所列交割先决条件被满足或被投资方豁免之日起，投资方应
当按照本协议的约定向目标公司指定账户支付全部增资款，支付日期不晚于
2025 年 12 月 31 日。
（2）交割先决条件应以以下全部条件满足为前提：
①各方已就本次投资签署最终投资文件，包括本协议、本协议的补充协议、
新修改后的目标公司章程，以及本次投资所必须的其他法律文件；
②目标公司及原股东、新增股东已经按照中国法律法规的规定为本次投资
完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三方的同意（若
需）；
③本次增资获得投资方有权机关的批准；
④截至交割日，目标公司的股权没有发生任何实质变动；目标公司不存在
具有重大不利影响的一项或多项事件，并且也没有发生过任何可能导致上述实
质变动或重大不利影响的事件；
（3）目标公司应当在本协议签署之日起十日内，办理完毕本次增资的工商
变更登记。
4、违约责任
（1）本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中
的声明、保证、承诺或本协议约定的其他条款，即构成违约。如任何一方违约
行为给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失。守约
方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
（2）除非投资方同意，否则如果目标公司未按照本协议约定办理完毕本次
增资相关工商变更登记手续的，每逾期一日，目标公司应按照增资款万分之一
的标准向投资方支付滞纳金（如因投资方未配合办理本次增资工商变更手续的，
目标公司无需承担前述责任）。
如非因投资方原因导致本次增资工商变更登记手续逾期完成超过 30 日，投
资方有权以书面通知的方式解除本协议，该通知按照书面通知发出之日起第五
个工作日或送达日孰早原则开始生效。目标公司应当在上述通知送达之日起五
个工作日内向投资方指定账户退还投资方已经支付的增资款，同时，投资方有
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权要求目标公司按照每日万分之一的标准向投资方支付自增资款到达目标公司
账户之日起（含该日）至返还予投资方之日止（不含该日）产生的利息。
如本协议约定的付款条件满足后，投资方逾期支付投资款的，每逾期一日，
还应按照应付未付金额的万分之一向目标公司支付逾期利息，逾期支付增资款
超过 30 日的，目标公司有权单方解除本协议。
为免疑义，乙方 1、乙方 2 独立承担其各自在本协议项下的义务和责任，互
不承担连带责任，投资方中一方或几方的违约不影响投资方中其他方在本协议
项下的权利。
（3）如果目标公司、原股东严重违反其在本协议项下所作声明、承诺的，
投资方有权以书面通知的形式解除本协议，该通知按照书面通知发出之日起第
五个工作日或送达日孰早原则开始生效。目标公司应当在上述通知送达之日起
五个工作日内向投资方指定账户退还投资方已经支付的增资款，同时，投资方
有权要求目标公司按照每日万分之一的标准向投资方支付自增资款到达目标公
司账户之日起（含该日）至返还予投资方之日止（不含该日）产生的利息。
（4）投资方或者目标公司选择按本条约定解除本协议时，如果市场监督管
理部门已经对目标公司章程及本次投资予以变更登记的，目标公司应当履行相
应的减资程序或本协议全体签署方应配合办理撤销变更登记等手续，包括但不
限于签署股东（会）决议等相关文件，以及配合市场监督管理部门办理相应的
减资或撤销等手续。
（5）如果截至最晚交割日(即本协议签署日后第 180 日)或各方一致书面同
意的更长期限内，未能完成其交割的，则投资方以书面通知的方式单方解除本
协议。
5、生效、变更、解除
（1）本协议自各方法定代表人签字或加盖法人章并加盖公章之日起生效；
（2）若因中国法律修改、废止或新法律颁布等原因，本协议的相关条款必
须进行修改或者变更的，各方应及时进行协商并在最大限度促进其既有目的实
现的前提下，对本协议的相关条款依法进行变更或修改。
（3）本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后生效，本协
议另有明确约定的除外。
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（4）本协议的变更及解除不影响本协议各方要求支付违约金和损害赔偿金
的权利。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易是公司在支付渠道服务业务的尝试，有助于上市公司
实现后续产业升级，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理变动、人员安置及土地租赁等情况。
（三）本次交易后，东望数智将开展支付渠道服务业务，预计将新增日常
关联交易。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）2025 年 2 月 24 日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第四
次会议对本次交易事项进行审议，并发表如下意见：
1、本次与关联方共同增资事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保
本次关联交易事项程序合法。
3、本次董事会之前，公司已就本次增资事宜与独立董事进行了充分的沟通，
提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有关议案提提交
公司第十二届董事会第八次会议审议。
（二）2025 年 2 月 24 日，公司召开第十二届董事会战略委员会第二次会议
审议通过了《关于公司与关联人共同增资的议案》，会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权，1 票回避的表决结果通过了该议案。
（三）公司于 2025 年 2 月 24 日召开第十二届董事会第八次会议审议通过
了《关于公司与关联人共同增资的议案》，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃
权，2 票回避的表决结果通过了该议案，独立董事均同意该议案内容。公司于
同日召开第十二届监事会第六次会议，审议通过了该议案。
（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过，本次交易尚需取得
东阳市人民政府国有资产监督管理办公室的批复。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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截至本公告披露日，在过去 12 个月内，公司与复创信息的交易累计金额超
过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本次），故本次
关联交易需要提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。
2025 年 1 月 17 日，公司与复创信息共同出资设立子公司东望数智，东望数
智注册资本为 1,000 万元，其中东望时代出资额为 510 万元，持股比例为 51%；
复创信息出资额为 490 万元，持股比例为 49%。上述关联交易未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%，故公司未对上述关联交易进行审议及披露。
八、风险提示
本次关联交易是公司在支付渠道服务业务的尝试，有助于上市公司实现后
续产业升级。受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化等不可预见因素
的影响，东望数智的经营状况可能面临一定的不确定性，公司本次投资的收益
可能存在不及预期的风险。
截至本公告披露日，公司尚未取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公
室的批复，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会授权办理此
次增资事项的具体工作。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确
定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性
决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 25 日
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