中国国际金融股份有限公司
关于
厦门象屿股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年二月
厦门象屿股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“发行人”或“公司”）的委托，
就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发
行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容
与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关
于厦门象屿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同
的含义）
1
厦门象屿股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 厦门象屿股份有限公司
英文名称 Xiamen Xiangyu Co., Ltd.
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
注册地址
心 E 栋 9 层 05 单元之一
注册资本 人民币 2,233,063,057 元1
统一社会信用代码 91350200260131285X
成立时间 1997 年 5 月 23 日
上市时间 1997 年 6 月 4 日
上市板块 上交所主板
一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食
品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料
销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；
针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产
品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高
品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品
经营范围 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程
塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用
纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开
发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
联系电话 0592-6516003
邮政编码 361006
传真 0592-5051631
公司网址 www.xiangyu.cn
电子信箱 stock@xiangyu.cn
本次发行证券类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
1发行人于 2024 年 11 月 28 日完成“2020 年股权激励计划”及“2022 年限制性股票激励计划”回购注销限制性股票
合计 39,351,006 股，截至本报告书出具日，尚未完成该等回购注销所涉注册资本工商变更登记。该发行人股本为前
述股票回购注销后的股本总数。
2
厦门象屿股份有限公司 上市保荐书
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,516,677.28 12,970,518.67 11,511,920.67 9,587,885.50
负债总额 8,997,683.80 9,251,278.40 7,872,757.81 6,454,927.45
少数股东权益 1,257,072.87 1,635,109.30 1,930,006.30 1,411,532.31
归属于母公司的
2,261,920.61 2,084,130.97 1,709,156.57 1,721,425.75
所有者权益
注：2023 年度，公司执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整 2022 年 12 月 31 日和 2021 年
12 月 31 日资产负债表相关项目。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 20,348,075.75 45,903,545.38 53,814,806.41 46,251,623.01
营业利润 130,713.40 225,679.61 481,325.03 392,651.22
利润总额 131,213.38 245,011.31 503,164.94 399,656.78
净利润 114,115.34 231,388.25 377,799.57 275,404.49
归属于母公司的净
77,906.34 157,393.91 263,690.20 219,418.69
利润
注：2022 年度，公司执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工
具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整 2021 年度利润表相关项目。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
-1,049,588.03 558,654.86 622,299.28 542,000.06
金流量净额
投资活动产生的现
-8,326.37 -92,440.46 220,446.41 -221,967.86
金流量净额
筹资活动产生的现
485,870.92 -84,064.15 -374,368.10 -347,694.28
金流量净额
汇率变动对现金及
-3,171.63 3,195.32 32,939.05 -3,832.58
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-575,215.12 385,345.57 501,316.64 -31,494.64
净增加额
4、报告期内主要财务指标
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2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
流动比率（倍） 1.26 1.26 1.37 1.38
速动比率（倍） 0.91 0.95 0.97 0.99
资产负债率（%） 71.89 71.33 68.39 67.32
每股净资产（元） 5.72 6.58 6.56 5.99
每股经营活动产生的现金流
-4.62 2.46 2.76 2.51
量净额（元）
应收账款周转率（次） 21.91 23.70 30.47 34.36
存货周转率（次） 14.12 16.16 20.77 20.76
扣除非经常性损益前基本每
0.28 0.63 1.10 0.93
股收益（元）
扣除非经常性损益后基本每
0.04 0.14 1.10 0.92
股收益（元）
扣除非经常性损益前加权平
3.98 9.29 18.06 17.14
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平
0.52 2.08 18.20 17.02
均净资产收益率（%）
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2024 年 1-6 月数据已年化处理
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2024 年 1-6 月数据已年化处理
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
注 3：2023 年度，公司执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整 2022 年 12 月 31 日和 2021 年
12 月 31 日资产负债表相关项目。
5、最近一期经营业绩下降情况
根据发行人于 2024 年 8 月 30 日披露的《厦门象屿 2024 年半年度报告》 未经审计）
数据，2024 年 1-6 月，公司实现营业收入 20,348,075.75 万元，同比下降 12.87%，实现
归属于上市公司股东的净利润 77,906.34 万元，同比下降 12.60%，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 25,504.06 万元，同比上升 89.43%。根据发行人于 2024
年 10 月 31 日披露的《厦门象屿 2024 年第三季度报告》（未经审计）数据，2024 年 1-9
月，公司实现营业收入 29,769,864.90 万元，同比下降 19.24%，实现归属于上市公司股
东的净利润 88,975.69 万元，同比下降 24.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常
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厦门象屿股份有限公司 上市保荐书
性损益的净利润 28,545.09 万元，同比上升 42.60%。
经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，下游制造业客户采购需求疲弱，大宗商
品价格承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入下降。此外，公司根据
会计政策，在 2024 年第三季度对江苏德龙破产重整事项可能发生信用减值损失的相关
资产计提减值损失，导致 2024 年 1-9 月的经营业绩有所下滑。同时，为配套主营业务
现货经营，公司运用期货合约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，所持有期
货合约、外汇合约的公允价值变动收益及处置收益减少导致非经常损益同比下降，该损
益与主营业务经营损益密切相关，因此归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润同比增加。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股
票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规
定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司 2024 年 1-6 月及 2024 年 1-9 月经营业
绩下降不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（三）主营业务经营情况
发行人聚焦大宗商品产业领域，为广大制造业企业提供供应链综合管理服务，涉及
采购、分销、全程物流、库存管理、信息咨询等服务，满足制造业企业“稳定货源、组
合供应、快速分销、降低成本、控制风险、综合服务”等核心诉求。经过多年的发展，
发行人现已构建了网络化物流服务体系、智能化信息科技体系、全面风险管控体系，持
续优化“客户结构、商品组合、业务结构、盈利模式”，成功实现了由“传统贸易商”
向“供应链服务商”的转型，并通过服务能力延伸，建立起具有厦门象屿特色的“全产
业链服务模式”，为实现公司长期战略愿景筑牢根基。
发行人主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务
涉及领域主要包括金属矿产、新能源、能源化工和农产品等商品领域；大宗商品物流业
务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。发行人持续推动大宗商品经营与大
宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促贸、以贸促流”的业务发展格局。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
5
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单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 20,312,687.60 99.83% 45,740,853.15 99.65%
大宗商品经营板块 19,313,935.91 94.92% 43,922,452.77 95.68%
大宗商品物流板块 425,615.14 2.09% 708,491.88 1.54%
其他 573,136.56 2.82% 1,109,908.50 2.42%
其他业务收入 35,388.15 0.17% 162,692.23 0.35%
营业收入合计 20,348,075.75 100.00% 45,903,545.38 100.00%
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 53,661,424.60 99.71% 46,123,016.69 99.72%
大宗商品经营板块 52,067,905.15 96.75% 44,885,712.73 97.05%
大宗商品物流板块 768,786.59 1.43% 735,471.46 1.59%
其他 824,732.86 1.53% 501,832.50 1.09%
其他业务收入 153,381.81 0.29% 128,606.32 0.28%
营业收入合计 53,814,806.41 100.00% 46,251,623.01 100.00%
（四）发行人存在的主要风险
1、经营业绩下滑或亏损的风险
根据发行人于 2024 年 8 月 30 日披露的《厦门象屿 2024 年半年度报告》 未经审计）
数据，2024 年 1-6 月，公司实现营业收入 20,348,075.75 万元，同比下降 12.87%，实现
归属于上市公司股东的净利润 77,906.34 万元，同比下降 12.60%，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 25,504.06 万元，同比上升 89.43%。根据发行人于 2024
年 10 月 31 日披露的《厦门象屿 2024 年第三季度报告》（未经审计）数据，2024 年 1-9
月，公司实现营业收入 29,769,864.90 万元，同比下降 19.24%，实现归属于上市公司股
东的净利润 88,975.69 万元，同比下降 24.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 28,545.09 万元，同比上升 42.60%。
经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，下游制造业客户采购需求疲弱，大宗商
品价格承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入下降。此外，公司根据
会计政策，在 2024 年第三季度对江苏德龙破产重整事项可能发生信用减值损失的相关
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资产计提减值损失，导致 2024 年 1-9 月的经营业绩有所下滑。
若宏观经济持续低迷，下游有效需求持续不足，公司的经营业绩将持续遭受负面影
响。同时，公司的交易对手方也可能因此经营不善、财务状况恶化而违反业务合作约定
无法按时交货或者回款，进而可能存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况
将对应的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款）计提充足的资产减值准备，从
而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，将有可能出现经营业绩下滑或亏损的
情况。
特别地，针对公司预付账款、应收账款的对手方江苏德龙镍业有限公司及其关联公
司（以下简称“江苏德龙系”）破产重整事项，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏德龙系具
备滚动交货能力，并持续向发行人交货。2024 年 8 月 1 日，江苏省响水县人民法院裁
定受理江苏德龙系重整案。
2024 年 11 月 30 日，公司公告了《厦门象屿股份有限公司关于控股股东拟整体受
让公司对江苏德龙债权暨关联交易的公告》。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具
的评估报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对响水
昌隆、响水巨合、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万元，债
权资产评估值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的担保物截至 2024 年 7 月 31 日市
场总价值大于债权账面价值，故以账面值作为债权评估值。公司拟以 897,426.59 万元作
为转让价格，由具体持有江苏德龙债权的公司下属子公司分别与象屿集团下属子公司签
署债权转让协议，由象屿集团下属子公司受让上述债权。
2024 年 12 月 16 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于债
权转让暨关联交易的议案》，同意由具体持有江苏德龙债权的发行人下属子公司分别与
象屿集团下属子公司签署债权转让协议，向象屿集团下属子公司转让江苏德龙债权，转
让款实行分期支付；并进一步同意与象屿集团签署补充协议，向象屿集团转让截至 2024
年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌隆所享有的主债权、从权利、转让
方基于主债权享有的所有其他权利（包括但不限于抵押权、质押权、追索诉讼费用的权
利），以及由该等权利转化而成的其他相关权益或合同权利。同日，发行人下属子公司
分别与象屿集团下属子公司签署债权转让协议及补充协议，就前述审议事项作出书面约
定。截至本上市保荐书签署日，发行人下属子公司已收到象屿集团下属子公司支付的第
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一期债权受让款合计 269,227.98 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，根据公司的会计政策，公司对盐城市鸿创贸易有限公司、
响水昌隆、响水巨合、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阳德龙的应收账款计提了减值准
备。但由于溧阳德龙后续交货或退款事项存在不确定性，存在后续因溧阳德龙交货或退
款实际履约情况变化导致需计提大额减值准备的风险。若溧阳德龙的债权后续计提大额
减值准备，将对公司盈利能力造成一定不利影响，极端情况下，存在使得公司当年度扣
非后归母净利润为负的风险。
对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其他应收款，西王债务方已对相应往
来款提供了抵质押物，相关抵质押物由西王集团部分股权、西王糖业部分股权、西王特
钢部分产能和设备等构成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发行人测算相关抵质押物资
产的可回收金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其他应收款对应计
提坏账准备。其中，西王集团部分股权、西王糖业部分股权、西王特钢部分产能和设备
等价值，将持续根据对应主体的经营情况而发生变化；同时，抵质押物中的西王特钢部
分产能，受到 2024 年 8 月 23 日，工业和信息化部办公厅发布的《关于暂停钢铁产能置
换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327 号）的影响，新的钢铁产能置换方案暂停公
示、公告，需待后续钢铁产能置换规则修订出台后，方可置换。若后续对应主体的经营
情况恶化，或钢铁行业产能置换的时间表和置换价格出现重大不利变化，发行人存在后
续计提大额减值准备的可能性，进而将对公司盈利能力造成一定不利影响，极端情况下，
存在使得公司当年度扣非后归母净利润为负的风险。
2、政策风险
（1）全球贸易政策变化风险
目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，针对中国产品的贸易摩
擦有增无减，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。因贸易摩
擦形势的不断变化，全球关税政策、进出口政策亦存在持续调整的情况。如全球各国贸
易政策发生变化，将可能对公司进出口业务产生一定影响，进而对公司经营状况和盈利
能力造成一定不利影响。
（2）行业政策调整风险
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国家大力支持供应链服务行业的发展，相继出台了诸多行业政策以支持行业持续向
好发展，但行业政策的支持为供应链服务行业发展带来契机的同时，也带来一定的不确
定性，如大宗商品供需及价格调控、物流服务模式及费用等政策的调整将对公司供应链
服务业务的开展产生一定影响。如公司无法对国家及行业政策的变动做出相对准确的预
判并据此调整公司经营策略，将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
3、宏观风险
（1）宏观经济形势变化的风险
大宗供应链服务行业与全球宏观经济形势密切相关，国际方面，全球经济形势仍然
复杂严峻，全球经济面临的不确定、不稳定因素依然较多，全球各国将基于经济形势变
化适时调整货币政策和财政政策，将直接导致全球供应链上下游的供需变化，此外，受
到俄乌冲突等地缘政治、市场供需变化不确定性的影响，全球供应链的供给将在一定程
度上受阻，并加剧全球供应链上下游的供需变化；国内方面，我国经济复苏仍然存在一
定压力，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的影响是否消除仍会对经济增长带来一定的不
确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司
经营状况和盈利能力造成一定不利影响，可能出现经营业绩下降情形。
（2）商品价格大幅波动的风险
大宗商品经营业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有能源化工、农
产品、金属矿产、新能源等几大类产品。其中，农产品受季节气候因素影响较大，价格
容易出现波动；化工塑料产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品
的价格也容易出现相应波动；钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动。上述大宗产品价
格的波动将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
4、市场及经营风险
（1）市场竞争风险
大宗供应链服务行业属于充分市场化、充分竞争的行业，由于各商品品类的行业格
局均处于不断变化中，大宗供应链服务行业的整体服务能力也在持续提升，行业内新的
服务模式也将可能推陈出新，进而可能导致公司服务价格下降、市场份额下滑，如果公
司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有市场份
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额，公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（2）盈利水平波动风险
报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为 46,123,016.69 万元、53,661,424.60
万元、45,740,853.15 万元和 20,312,687.60 万元，主营业务毛利率分别为 2.12%、2.02%、
1.80%和 2.01%，营业收入随着市场波动对应呈现先上升后下降趋势，毛利率较低且存
在一定波动性，由于公司大宗商品经营业务受到贸易景气度、大宗商品供需变化、经济
周期等宏观经济因素的影响，如该等因素出现不利变化，将直接影响公司大宗商品经营
业务的盈利能力，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
5、财务风险
（1）资产负债率相对较高的风险
公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务主要经营大宗供应链综合服务
业务，包括大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，公司所处行业的业务模式特性决定
公司的资产负债率相对较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为 67.32%、68.39%、
71.33%和 71.89%，资产负债率相对较高，将可能面临一定的偿债风险，进而对公司经
营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（2）短期负债占比相对较高的风险
报告期各期末，公司流动负债余额分别为 5,640,296.46 万元、7,097,210.59 万元、
8,801,286.19 万元和 8,473,585.80 万元，占总负债比重分别为 87.38%、90.15%、95.14%
和 94.18%。其中，流动负债中短期借款占比相对较大，报告期各期末短期借款余额分
别为 824,573.67 万元、1,195,935.31 万元、2,307,228.60 万元和 3,177,762.24 万元，占流
动负债比重分别为 14.62%、16.85%、26.21%和 37.50%。公司短期负债占比相对较高，
公司短期内可能面临一定的偿债压力，从而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不
利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面净额分别为 2,219,531.33 万元、2,852,023.07 万元、
2,720,209.53 万元和 2,923,300.26 万元，分别占当期流动资产的 28.46%、29.33%、24.54%
和 27.49%，存货占比保持较高水平。公司的存货主要是大宗商品经营业务板块的库存
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商品，容易受到宏观经济形势变化的影响。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因
管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司经营状况和盈利能力产生一定不利影响。
（4）预付账款、应收账款和其他应收款相关风险
公司预付账款、应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司预付账
款、应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）账面价值分别为 2,802,679.38
万元、1,933,775.58 万元和 431,367.82 万元。
倘若相关预付账款对手方因经营不善、财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违
反业务合作约定无法按时交货，因存在最终无法回收的风险，公司可能需视情况将预付
账款转入其他应收款，并对应计提充足减值准备。若相关应收账款、其他应收款对手方
因国家政策、宏观调控、行业景气度有所下降或经营不善等原因，不能按时付款，公司
将面临应收账款和其他应收款无法回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公
司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，导致出现经营业绩下滑或亏损情形。
特别地，针对公司预付账款、应收账款的对手方江苏德龙系破产重整事项，截至
2024 年 6 月 30 日，江苏德龙系具备滚动交货能力，并持续向发行人交货。2024 年 8
月 1 日，江苏省响水县人民法院裁定受理江苏德龙系重整案。
2024 年 11 月 30 日，公司公告了《厦门象屿股份有限公司关于控股股东拟整体受
让公司对江苏德龙债权暨关联交易的公告》。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具
的评估报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对响水
昌隆、响水巨合、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万元，债
权资产评估值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的担保物截至 2024 年 7 月 31 日市
场总价值大于债权账面价值，故以账面值作为债权评估值。公司拟以 897,426.59 万元作
为转让价格，由具体持有江苏德龙债权的公司下属子公司分别与象屿集团下属子公司签
署债权转让协议，由象屿集团下属子公司受让上述债权。
2024 年 12 月 16 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于债
权转让暨关联交易的议案》，同意由具体持有江苏德龙债权的发行人下属子公司分别与
象屿集团下属子公司签署债权转让协议，向象屿集团下属子公司转让江苏德龙债权，转
让款实行分期支付；并进一步同意与象屿集团签署补充协议，向象屿集团转让截至 2024
年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌隆所享有的主债权、从权利、转让
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方基于主债权享有的所有其他权利（包括但不限于抵押权、质押权、追索诉讼费用的权
利），以及由该等权利转化而成的其他相关权益或合同权利。同日，发行人下属子公司
分别与象屿集团下属子公司签署债权转让协议及补充协议，就前述审议事项作出书面约
定。截至本募集说明书签署日，发行人下属子公司已收到象屿集团下属子公司支付的第
一期债权受让款合计 269,227.98 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，根据公司的会计政策，公司对盐城市鸿创贸易有限公司、
响水昌隆、响水巨合、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阳德龙的应收账款计提了减值准
备。但由于溧阳德龙后续交货或退款事项存在不确定性，存在后续因溧阳德龙交货或退
款实际履约情况变化导致需计提大额减值准备的风险。若溧阳德龙的债权后续计提大额
减值准备，将对公司盈利能力造成一定不利影响，极端情况下，存在使得公司当年度扣
非后归母净利润为负的风险。
对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其他应收款，西王债务方已对相应往
来款提供了抵质押物，相关抵质押物由西王集团部分股权、西王糖业部分股权、西王特
钢部分产能和设备等构成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发行人测算相关抵质押物资
产的可回收金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其他应收款对应计
提坏账准备。其中，西王集团部分股权、西王糖业部分股权、西王特钢部分产能和设备
等价值，将持续根据对应主体的经营情况而发生变化；同时，抵质押物中的西王特钢部
分产能，受到 2024 年 8 月 23 日，工业和信息化部办公厅发布的《关于暂停钢铁产能置
换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327 号）的影响，新的钢铁产能置换方案暂停公
示、公告，需待后续钢铁产能置换规则修订出台后，方可置换。若后续对应主体的经营
情况恶化，或钢铁行业产能置换的时间表和置换价格出现重大不利变化，发行人存在后
续计提大额减值准备的可能性，进而将对公司盈利能力造成一定不利影响，极端情况下，
存在使得公司当年度扣非后归母净利润为负的风险。
（5）经营活动产生的现金流量净额波动较大引起的风险
近年来，公司因大宗商品经营业务规模持续扩大，营运资金占用量不断提高，而公
司经营计划与大宗商品市场密切相关，规模的增长、商品供需及价格变化使得经营活动
净现金流量出现较大波动，报告期各期，公司经营活动净现金流量分别为 542,000.06
万元、622,299.28 万元、558,654.86 万元和-1,049,588.03 万元。如公司不能根据经营活
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动现金流量的变化情况及时调整经营计划，公司将可能因现金流不足导致经营活动和盈
利能力受到一定不利影响。
（6）投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险
报告期内，公司投资收益分别为-62,905.23 万元、-18,754.12 万元、31,952.84 万元
和 1,197.99 万元，公允价值变动损益为 8,310.27 万元、-45,894.26 万元、261.00 万元和
40,613.69 万元。公司的投资收益和公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权
投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于公司将期货合约的持有与处置作为规避现
货市场风险的手段之一，对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期
保值会计处理方法，其持有和处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。大宗商
品期货市场与现货市场的行情波动，投资收益和公允价值变动损益存在波动的风险，进
而可能对公司经营活动和盈利能力带来一定不利影响。
（7）衍生金融资产交易与管理的风险
报告期各期末，公司衍生金融资产余额分别为 27,459.78 万元、13,816.48 万元、
29,078.46 万元和 40,398.03 万元，波动幅度较大，主要是期货套保和远期结售汇浮动盈
利所致。若未来市场价格发生变化，期货和现货的价差显著扩大，将可能影响衍生金融
资产余额，并可能对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。
6、法律风险
（1）行政处罚风险
报告期内，公司及其相关境内重要子公司存在受到海关等主管部门处以行政处罚的
情形。若公司或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规经营，则可
能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（2）诉讼、仲裁风险
截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在 1,000 万元以上
的尚未了结的重大诉讼、仲裁共计 9 宗，虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重
大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额
较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败
诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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7、管理风险
（1）下属子公司管控风险
公司旗下控股及参股子公司数量较多，虽然报告期内，公司尚未因内部子公司管控
的因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司业务模式
存在一定差异，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营状况和盈利
能力造成一定的不利影响。
（2）人力资源风险
随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越
高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要培
养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要
完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发
展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（3）多品类、多服务经营带来的管理风险
公司在大宗商品经营业务方面涉及金属矿产、农产品、能源化工、新能源等多个品
类，在大宗商品物流业务方面包括提供综合物流服务、农产品物流服务、铁路物流服务
等。鉴于各产品品类、各物流服务的运营特点、能力要求有所不同，随着产品品类的拓
展、未来服务模式的创新，公司管理将面临一定的挑战，如公司不能及时调整管理策略，
公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（4）规模增长带来的风控管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能
力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，管理体系和风控体系将日趋
复杂，公司将可能面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，如公司不能根据市场情
况进一步完善风险管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
8、本次发行相关风险
（1）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司股本总额将由当前约 23 亿股增加至超过 28 亿股。叠加宏观
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经济波动对公司经营绩效的不利影响，中短期内公司收益可能下滑，公司或存在每股收
益、净资产收益率下降的风险。
（2）资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定
时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资
者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异
常波动，提请投资者关注投资风险。
（3）战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双方
战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，发挥
协同效应，从而促进共同发展，存在一定风险。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行时间为 2025 年 2 月
发行方式及发行时间
13 日（T 日）。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决
议公告日。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表
归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日
定价方式及发行价格
期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调
整。
根据上述定价原则，公司本次发行股票的价格为 7.03 元/股。
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度
利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.1 元（含税）。鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完
毕，本次发行股票的价格相应调整为 6.52 元/股。
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2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度
利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现
金红利 6.1 元（含税）。鉴于 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，
本次发行股票的价格将相应调整为 5.91 元/股。
2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年度
利润分配预案》，厦门象屿以实施权益分派股权登记日登记的公司的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。鉴
于 2023 年年度权益分派已经实施完毕，本次发行价格将调整为 5.61
元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证
监会关于发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事
项进行政策调整的，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量
=人民币 100,000.00 万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的
计算公式为：认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79 元÷每股发行价
格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定
发行股票数量。按照调整后发行价格 5.61 元/股计算，本次向特定对
象发行股票的数量为 573,932,226 股，其中向招商局发行 178,253,119
发行数量
股，向山东港口发行 178,253,119 股，向象屿集团发行 217,425,988 股；
具体以中国证监会关于本次发行的予以注册文件为准。本次发行股票
数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定。
本次发行 A 股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。招
发行对象及认购方式
商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。
本次发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发
行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，象屿集团承诺
其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同
时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6 个月至本次发行结束
限售期 日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象
屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次发行的股票在限售期
内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
周赟：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任星宸科技创业板 IPO 项目的保荐
代表人，博世科创业板可转债项目协办人，曾经参与执行东鹏控股中小板 IPO 项目、
永辉超市 2015 年非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相
关规定，执业记录良好。
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章一鸣：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经执行广联航空创业板 IPO 项目、长
城汽车可转债项目、中成股份非公开发行项目、招商港口非公开发行项目以及盛航股份
可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王明辉，于 2020 年取得证券从业资格，曾经参与/执行征和工业 A 股
IPO 项目、顺丰控股 200 亿元非公开发行项目、粤高速重大资产重组项目、中谷物流非
公开发行项目以及厦门港务非公开发行项目。
项目组其他成员：马陆陆、陈康、彭妍喆、苏洲炜、马小淳、郭智峰、黄诗婷、刘
成旺。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有厦门象屿
（600057.SH）1,241,413 股，占总股本的 0.0556%；中金公司资管业务管理的账户持有
厦门象屿（600057.SH）258,900 股，占总股本的 0.0116%；中金公司子公司 CICC Financial
Trading Limited 持有厦门象屿（600057.SH）46,517 股，占总股本的 0.0021%。
（二）截至 2024 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2024 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2024 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
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资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024 年 6 月 30 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2024 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金
运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非
公 开 发 行 A 股股票 摊薄即期回 报及采取 填补措施的 议案》《 关于公司未 来三年
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（2022—2024 年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022 年 6 月 2 日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42 号），原则同意
公司本次向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及象屿集团非公开发行合计
不超过 536,809,815 股 A 股的总体方案。2023 年 8 月 22 日，象屿集团作出《厦门象屿
集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批
复》（厦象集综[2023]79 号），因公司 2022 年利润分配导致本次发行价格调整，调整后
向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团
重 新 研 究 ， 原 则 同 意公 司 本 次 向 招 商 局 、山 东 港 口 及 象 屿 集 团发 行 合 计 不 超 过
544,798,612 股 A 股的总体方案，象屿集团以不超过 121,975.98 万元参与认购。后续若
因公司发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次发行
价格及发行数量作相应调整，在不超过本次方案募集资金总额且不违反总体发展战略以
及厦门市国资委关于象屿集团控股的上市公司合理持股比例要求的前提下，本次批复对
该等调整后的发行方案仍然有效。
2022 年 6 月 8 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金
运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非
公 开 发 行 A 股股票 摊薄即期回 报及采取 填补措施的 议案》《 关于公司未 来三年
（2022—2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据公司股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 19 日召开第八届董事会第四十
三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份有限公司与
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厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 关于公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案
进行了调整。
根据《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第九届
董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析研究报告的议案》关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议
案》等议案；并于 2023 年 3 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次
发行涉及的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
2023 年 5 月 19 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本
次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于 2023 年 6 月 5 日，发行人召开 2023 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的
议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议
案》，将发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月，将发行人 2022 年第
三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长 12 个月。
发行人召开第九届董事会关于向特定对象发行 A 股股票事项的专项会议，审议通
过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条
件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。
发行人于 2024 年 4 月 29 日召开第九届董事会第二十次会议，于 2024 年 5 月 14
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决
议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜
有效期的议案》。将发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向
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特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》之决议有效期自届满之日起进一步延长 12
个月（即延长至 2025 年 6 月 7 日）；同时将发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和
2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理
本次发行股票相关事宜有效期的议案》之授权的有效期自届满之日起进一步延长 12 个
月（即延长至 2025 年 6 月 7 日）。
2024 年 11 月 29 日，上交所出具《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股
票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
2025 年 1 月 2 日，中国证监会出具《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1 号），该批复的主要内容为“一、同意你公
司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上交所的申报
文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
露等义务，审阅信息披露文件 息披露等义务；
及向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
提交的其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
止其董事、监事、高级管理人 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理
督导发行人有效执行并完善保 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的 的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证
户存储、投资项目的实施等承 募集资金的安全性和专用性；
诺事项 2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
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事项 安排
事项；
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议
权利、履行持续督导职责的其 的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
配合保荐机构履行保荐职责的 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐
相关约定 机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：周赟、章一鸣
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，厦门象屿股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司
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法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市
公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机
构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门象屿股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
法定代表人：
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
周 赟 章一鸣 年 月 日
项目协办人：
王明辉 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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