2025 年第二次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2025 年第二次临时股东大会会议资料
目录
会议议程...................................................................................................... 3
议案一 关于制定公司未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划的议
案.................................................................................................................. 5
议案二 关于公司 2025 年度日常关联交易事项的议案 ......................... 7
2
2025 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于制定公司未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划的议案
2 关于公司 2025 年度日常关联交易事项的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
3
2025 年第二次临时股东大会会议资料
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 28 日
4
2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一 关于制定公司未来三年（2024-2026 年度）
现金分红规划的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司投资价值，增强投资者回报，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司编制
了《云南云天化股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）现金分红
规划》（以下简称“分红规划”），具体内容如下：
一、制定分红规划考虑的因素及制定原则
公司分红规划的制定着眼于提高上市公司质量，增强投资者获得
感以及促进公司长期战略目标的实现。在综合分析公司盈利能力、经
营发展规划、资金规划及外部融资成本等各方面因素的基础上，公司
优化分红节奏，合理提高分红比例。
二、未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划
在公司当年盈利且累计可供分配利润为正数的情况下，公司每年
度至少进行一次现金分红。公司 2024 年度至 2026 年度以现金方式累
计分配的利润原则上不少于此三年度累计实现可供分配利润总额的
45%。（根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司如以现金为对
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本规划所
称现金分红金额。）
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因（如发生重大投
资计划或重大现金支出等）而不进行现金分红或现金分红比例不满足
《公司章程》或分红规划的规定时，董事会应就不进行现金分红或现
金分红比例较低的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并提交股东会审议。
5
2025 年第二次临时股东大会会议资料
三、现金分红审议程序
（一）决策机制
公司董事会在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、投资需求等
各方面因素，并结合股东诉求，听取独立董事意见后提出现金分红具
体方案。分红规划应由董事会通过后提交股东会审议。
（二）调整机制
公司应当严格执行股东会审议批准的分红规划。公司因生产经营
情况、投资规划和长期发展需要等原因，确需调整分红规划的，需经
公司董事会审议后提交股东会审议批准。
四、附则
未来三年（2024-2026 年度）现金分红是指：2025 年分配 2024 年
度当年实现的可供分配利润，2026 年分配 2025 年度当年实现的可供
分配利润，2027 年分配 2026 年度当年实现的可供分配利润。
本分红规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东会
审议通过之日起实施。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年2月28日
6
2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二 关于公司 2025 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，预
计公司 2025 年将发生下述日常关联交易事项。
一、2025 年度日常关联交易的基本情况
（一）2025 年度日常关联交易履行的审议程序
2025 年 2 月 10 日，公司召开独立董事专门会议，公司 4 名独立
董事参与会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
公司 2025 年度日常关联交易事项的议案》；独立董事认为：公司对
2025 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易遵循了公开、
公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致
的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
2025 年 2 月 12 日，公司第九届董事会第四十次（临时）会议审
议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易事项的议案》，6 票同
意、0 票反对、0 票弃权。关联董事郑谦先生、谢华贵先生、钟德红
先生回避了该项议案的表决。
（二）2024 年公司日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额
关联人 次）预计 次）实际
类别 差异较大的原因
金额 发生金额
主 要 是 因 为 受 硫 磺价 格
云天化集团有限责任公司 62,000 44,505 下降影响，液硫价格下降
较多。
主 要 是 因 为 公 司 子公 司
向关联方 中轻依兰（集团）有限公司 30,500 23,121 云 天 化 商 贸 集 采 煤焦 招
采购原材 标中轻依兰未中标。
料或商品 云南磷化集团海口磷业有限公司 126,500 120,328
主 要 是 因 为 公 司 子公 司
天 安 化 工 散 料 产 品较 多
云南华源包装有限公司 8,600 5,304
导 致 包 装 袋 实 际 采购 量
较少。
7
2025 年第二次临时股东大会会议资料
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额
关联人 次）预计 次）实际
类别 差异较大的原因
金额 发生金额
云南博源实业有限公司 150 77
云南省戎合投资控股有限公司及
7,500 7,062
其控股子公司
云南水富天盛有限责任公司 3,250 2,291
云南江川天湖化工有限公司 8,500 7,778
吉林云天化农业发展有限公司 1,000 0
云南云天化石化有限公司 1,800 3,245
云南省化工研究院有限公司及其
1,250 723
控股子公司
重庆国际复合材料股份有限公司
900 414
及其子公司
勐海曼香云天农业发展有限公司 100 39
云南天耀化工有限公司 200 0
小计 252,250 214,886
云南天鸿化工工程股份有限公司 主 要 是 因 为 公 司 子公 司
15,700 9,821
部分项目该公司未中标。
主 要 是 因 为 本 年 度公 司
云南云天化信息科技有限公司 7,000 5,591 子 公 司 有 部 分 项 目未 实
施。
主 要 是 因 为 本 年 度公 司
云南省化工研究院有限公司及其
5,000 3,575 子 公 司 有 部 分 项 目未 实
控股子公司
施。
云南天鸿化工工程股份有限公司
2,750 2,288
子公司
中轻依兰（集团）有限公司 1,100 697
云南水富天盛有限责任公司 2,550 1,340
接受关联 云南省戎合投资控股有限公司及
750 784
方的劳务 其控股子公司
或服务 云南磷化集团海口磷业有限公司 5,900 5,581
云南山立实业有限公司 400 411
云南天蔚物业管理有限公司 450 397
云南云天化信息科技有限公司子
200 0
公司
云南云天化石化有限公司 100 21
云南天耀化工有限公司 50 2
昆明云天化纽米科技有限公司 50 19
云南云天化以化磷业研究技术有
850 726
限公司
云天化集团有限责任公司 50 0
吉林云天化农业发展有限公司 50 0
小计 42,950 31,255
主 要 是 因 为 公 司 子公 司
向关联方 农 资 连 锁 与 吉 林 云天 化
吉林云天化农业发展有限公司 26,000 10,173
销售产品 农 业 发 展 有 限 公 司的 部
或商品 分磷肥业务未开展。
云南云天化石化有限公司 13,600 5,780 主 要 是 公 司 子 公 司与 其
8
2025 年第二次临时股东大会会议资料
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额
关联人 次）预计 次）实际
类别 差异较大的原因
金额 发生金额
硫酸销售量减少。
主 要 是 因 为 子 公 司三 环
中 化 磷 酸 实 际 供 应内 部
中轻依兰（集团）有限公司 16,000 4,015
工厂较多，向中轻依兰销
售减少。
主要是因为 2024 年度海
口 磷 业 与 公 司 子 公司 联
云南磷化集团海口磷业有限公司 125,000 71,836 合 商 务 执 行 硫 磺 采购 合
同的量较预期减少较多，
价格也较预期下降
主 要 是 因 为 其 采 购硝 酸
云南省戎合投资控股有限公司及 铵水溶液需要统一招标，
9,000 851
其控股子公司 公司子公司云峰化工
2024 年中标数量较少。
云南天耀化工有限公司 1,000 277
云南天创科技有限公司 3,000 2,412
勐海曼香云天农业发展有限公司 1,500 421
重庆国际复合材料股份有限公司
250 174
及其控股子公司
云南红云氯碱有限公司 100 41
云南中寮矿业开发投资有限公司
350 76
及其控股子公司
云南博源实业有限公司及其控股
100 2
子公司
云南省化工研究院有限公司及其
50 16
控股子公司
云南山立实业有限公司及其控股
100 14
子公司
云南天鸿化工工程股份有限公司
100 26
及其控股子公司
云南天下溪实业有限公司及其控
50 6
股子公司
云天化集团有限责任公司 50 26
云南云天化聚磷新材料有限公司 50 28
云南云天化信息科技有限公司 50 6
云南天蔚物业管理有限公司 50 4
云南云天化集团财务有限公司 50 3
云南水富天盛有限责任公司 100 11
云南江川天湖化工有限公司 750 314
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限
300 149
公司
吉林云天化农业发展有限公司子
5,000 706
公司
小计 202,600 97,369
重庆国际复合材料股份有限公司
1,550 1,029
及其控股子公司
9
2025 年第二次临时股东大会会议资料
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额
关联人 次）预计 次）实际
类别 差异较大的原因
金额 发生金额
主 要 是 因 为 公 司 子公 司
联 合 商 务 对 海 口 磷业 硫
云南磷化集团海口磷业有限公司 17,000 9,136
磺销售量减少，运输服务
结算金额亦减少。
云南云天化石化有限公司 1,200 534
云南省化工研究院有限公司及其
100 3
控股子公司
云南中寮矿业开发投资有限公司
100 0
及其控股子公司
勐海曼香云天农业发展有限公司 350 67
重庆云天化瀚恩新材料开发有限
50 0
公司
云南水富天盛有限责任公司 50 2
向关联方
云天化集团有限责任公司 150 20
提供劳务
云南天耀化工有限公司 50 15
或服务
中轻依兰（集团）有限公司 50 0
云南山立实业有限公司 50 0
云南云天化信息科技有限公司 50 13
云南博源实业有限公司 50 0
云南天鸿化工工程股份有限公司
50 0
及其控股子公司
吉林云天化农业发展有限公司 100 0
云南云天化集团财务有限公司 50 0
昆明云天化纽米科技有限公司 50 0
云南天蔚物业管理有限公司 50 0
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限
50 0
公司
小计 21,150 10,821
云天化集团有限责任公司 2,900 2,710
中轻依兰（集团）有限公司 700 542
重庆国际复合材料股份有限公司
50 81
及其控股子公司
昆明云天化纽米科技有限公司 300 245
承租关联 云南山立实业有限公司 300 218
方的资产 云南天下溪实业有限公司及其控
50 1
股子公司
云南红云氯碱有限公司 50 48
重庆云天化瀚恩新材料开发有限
100 16
公司
小计 4,450 3,861
云南磷化集团海口磷业有限公司 2,600 2,571
云南云天化石化有限公司 150 133
向关联方 云南天鸿化工工程股份有限公司 250 11
出租资产 云天化集团有限责任公司 50 43
云南云天化以化磷业研究技术有
50 5
限公司
10
2025 年第二次临时股东大会会议资料
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额
关联人 次）预计 次）实际
类别 差异较大的原因
金额 发生金额
云南云天化聚磷新材料有限公司 0 5
小计 3,100 2,769
在关联人 云南云天化集团财务有限公司 400,000 272,296
的财务公
司日均存 小计 400,000 272,296
款
在关联人
的财务公 云南云天化集团财务有限公司 400,000 77,560
司贷款余
额 小计 400,000 77,560
合计 1,326,500 710,817
注：2024 年实际发生金额未经审计，最终数据以公司年度报告经审计的数据为准。
11
2025 年第二次临时股东大会会议资料
（三）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占 同 类 本年年初至披露日 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 业 务 比 与关联人累计已发 业务比
类别 金额 发生金额 异较大的原因
例（%） 生的交易金额 例（%）
主要是因为公司各复合肥工厂预计增
云天化集团有限责任公司 65,000 1.48 5,072 44,505 1.01
加对其氯化钾复合肥原料的采购。
主要是因为公司子公司农资连锁预计
中轻依兰（集团）有限公司 35,000 0.80 2,039 23,121 0.53
增加对其膨化二氢钾的采购。
云南磷化集团海口磷业有限公司 21,000 0.48 6,508 120,328 2.74 见注
主要是因为公司子公司红磷化工、天
云南华源包装有限公司 10,000 0.23 521 5,304 0.12
安化工预计增加对其包装袋的采购。
主要是因为公司子公司红磷化工、天
云南博源实业有限公司 2,500 0.06 11 77 0.00
安化工预计增加对其包装袋的采购。
主要是因为公司子公司磷化集团预计
云南民爆集团有限责任公司 10,000 0.23 292 7,062 0.16 2025 年爆破项目点计划量增加，预计
向关联方
向其增加炸药的采购。
采购原材
主要是因为公司子公司水富云天化预
料或商品 云南水富天盛有限责任公司 6,000 0.14 257 2,291 0.05
计增加对其包装袋的采购。
主要是因为公司子公司红磷化工预计
云南江川天湖化工有限公司 5,500 0.13 0 7,778 0.18
2025 年向其采购磷矿石数量减少。
主要是因为公司子公司农资连锁预计
吉林云天化农业发展有限公司 5,000 0.11 0 0 0
增加对其复合肥的采购。
主要是因为公司子公司天安化工预计
云南云天化石化有限公司 4,500 0.10 225 3,245 0.07
增加对其液氨的采购。
云南省化工研究院有限公司及其控股子公
1,250 0.03 0 723 0.02
司
重庆国际复合材料股份有限公司及其子公
1,150 0.03 15 414 0.01
司
12
2025 年第二次临时股东大会会议资料
占 同 类 本年年初至披露日 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 业 务 比 与关联人累计已发 业务比
类别 金额 发生金额 异较大的原因
例（%） 生的交易金额 例（%）
云天化集团有限责任公司其他子公司 200 0 7 39 0
小计 167,100 3.81 14,946 214,886 4.90
2025 年公司子公司天安化工及天聚新
云南天鸿化工工程股份有限公司 16,000 8.18 2,788 9,821 5.02 材预计装置维修、检修及工程项目增
加。
2025 年公司子公司预计新增工业互联
云南云天化信息科技有限公司 9,500 4.86 264 5,591 2.86 网项目、数字化工厂费用及运维费增
加。
云南省化工研究院有限公司及其控股子公 2025 年公司子公司预计新增可行性研
6,950 3.55 51 3,575 1.83
司 究报告项目以及检维修项目。
接受关联
方 的 劳 务 云南天鸿化工工程股份有限公司子公司 主要是因为公司子公司天安化工及青
4,600 2.35 19 2,288
或服务 1.17 海云天化预计增加设备检验。
中轻依兰（集团）有限公司 1,600 0.82 204 697 0.36
云南水富天盛有限责任公司 1,400 0.72 29 1,340 0.69
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子
1,100 0.56 118 784 0.40
公司
云南磷化集团海口磷业有限公司 1,000 0.51 179 5,581 2.85 见注
云天化集团有限责任公司其他子公司 1,500 0.77 25 850 0.43
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 0 - 0 726 0.37
小计 43,650 22.32 3,677 31,255 15.99
2025 年公司子公司农资连锁预计向吉
吉林云天化农业发展有限公司 20,000 0.32 208 10,173 0.17
林云天化销售磷铵产品增加。
向关联方
2025 年公司子公司水富云天化预计新
销 售 产 品 云南云天化石化有限公司 19,000 0.31 701 5,780 0.09
增对其甲醇的销售。
或商品
主要是因为子公司三环中化预计 2025
中轻依兰（集团）有限公司 8,300 0.13 99 4,015 0.07
年向其增加磷酸的销售量。
13
2025 年第二次临时股东大会会议资料
占 同 类 本年年初至披露日 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 业 务 比 与关联人累计已发 业务比
类别 金额 发生金额 异较大的原因
例（%） 生的交易金额 例（%）
云南磷化集团海口磷业有限公司 15,000 0.24 913 71,836 1.17 见注
主要是因为子公司云峰化工预计 2025
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子
3,100 0.05 447 851 0.01 年向其销售硝酸铵水溶液中标数量增
公司
加。
主要是因为 2025 年度公司子公司三环
云南天耀化工有限公司 2,200 0.04 0 277 0.00 中化预计向其增加工业级磷酸二氢铵
的销售。
云南天创科技有限公司 700 0.01 285 2,412 0.04 见注
重庆国际复合材料股份有限公司及其控股
350 0.01 0 174 0.00
子公司
云天化集团有限责任公司及其控股其他子 1,850 0.03
24 669 0.01
公司
云南水富天盛有限责任公司 50 0.00 0 11 0.00
云南江川天湖化工有限公司 50 0.00 0 314 0.01
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 0 0.00 0 149 0.00
吉林云天化农业发展有限公司子公司 0 0.00 0 706 0.01
小计 70,600 1.15 2,678 97,369 1.58
主要是公司子公司天驰物流预计 2025
重庆国际复合材料股份有限公司及其控股 4,100 15.86 2 1,029 3.98 年新增对其的货物运输服务以及公司
子公司 预计增加为其提供项目建设服务。
向 关 联 方 云南磷化集团海口磷业有限公司 2,500 9.67 106 9,136 35.34 见注
提供劳务 主要是公司预计 2025 年新增对其提供
云南云天化石化有限公司 2,300 8.90 22 534 2.07
或服务 项目建设服务。
云南省化工研究院有限公司及其控股子公 主要是公司预计 2025 年新增对其提供
1,850 7.16 0 3 0.01
司 项目建设服务。
云天化集团有限责任公司及其控股其他子 1,850 7.16 0 115 0.45
14
2025 年第二次临时股东大会会议资料
占 同 类 本年年初至披露日 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 业 务 比 与关联人累计已发 业务比
类别 金额 发生金额 异较大的原因
例（%） 生的交易金额 例（%）
公司
云南水富天盛有限责任公司 100 0.39 0 2 0.01
小计 12,700 49.12 129 10,821 41.85
云天化集团有限责任公司 2,900 6.92 736 2,710 6.47
重庆国际复合材料股份有限公司及其控股
承租关联 550 1.31 0 81 0.19
子公司
方的资产
云天化集团有限责任公司其他子公司 1,500 3.59 102 1,070 2.54
小计 4,950 11.81 838 3,861 9.21
云南磷化集团海口磷业有限公司 450 5.82 214 2,571 33.24
云天化集团有限责任公司及其控股其他子
向关联方 250 3.24 0 192 2.48
公司
出租资产
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 0 - 0 5 0.06
小计 700 9.05 214 2,769 35.80
在 关 联 人 云南云天化集团财务有限公司 400,000 342,210 272,296
的财务公
司 日 均 存 小计 400,000 342,210 272,296
款
在 关 联 人 云南云天化集团财务有限公司 400,000 87,560 77,560
的财务公
司 贷 款 余 小计 400,000 87,560 77,560
额
合计 1,099,700 452,252 710,817
注：自 2024 年 2 月份起公司高管不再担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事，2025 年公司和云南磷化集团海口磷业有限公司
及其子公司云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司、云南天创科技有限公司预计额度只包含 2025 年 1-2 月金额。由于关联人云天化集团
控股子公司数量众多，对部分单一法人主体预计发生关联交易金额较小的关联人以同一控制为口径合并列示。
15
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二、关联方介绍及关联关系
（一）企业名称：云天化集团有限责任公司
统一社会信用代码：91530000291991210H
成立时间：1997年3月18日
注册地：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币449,706.3878万元
主营业务：投资、投资咨询；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷
矿石等；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
化工设备；进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售等。
主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员
会、昆明和泽投资中心(有限合伙)、云南省能源投资集团有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云天化集团有限责任公司经审计资产
总 额 10,669,166.96 万 元 ， 负 债 总 额 7,460,548.56 万 元 ， 净 资 产
3,208,618.41 万元，资产负债率 69.93%；2023 年度实现营业收入
9,183,131.28 万元，净利润 463,587.17 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云天化集团有限责任公司未经审计资产
总 额 10,542,806.13 万 元 ， 负 债 总 额 6,144,507.54 万 元 ， 净 资 产
4,398,298.59 万元，资产负债率 58.28%；2024 年 1-9 月实现营业收入
5,683,706.74 万元，净利润 547,894.12 万元。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”）是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二）企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
16
2025 年第二次临时股东大会会议资料
统一社会信用代码：9153000021656805XK
成立时间：1996 年 3 月 26 日
注册地：昆明市西山区小海口
法定代表人：向建刚
注册资本：人民币 26,964 万元
主营业务：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；
食品用洗涤剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；肥料生产；建
筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；电气安装服务；道
路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，中轻依兰（集团）有限公司经审计资
产总额 41,653.55 万元，负债总额 28,626.29 万元，净资产 13,027.26
万元，资产负债率 68.72%；2023 年度实现营业收入 43,630.59 万元，
净利润 3,185.48 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，中轻依兰（集团）有限公司未经审计资
产总额 40,449.74 万元，负债总额 26,862.81 万元，净资产 13,586.94
万元，资产负债率 66.41%；2024 年 1-9 月实现营业收入 37,515.05 万
元，净利润 613.82 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司为云天化集团的
全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（三）企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
统一社会信用代码：915300003253086878
成立时间：2015 年 1 月 9 日
注册地：云南省昆明市西山区海口工业园区
17
2025 年第二次临时股东大会会议资料
法定代表人：Nadav Turner
注册资本：人民币 230,000 万元
主营业务：非煤矿山矿产资源开采；肥料生产；危险化学品生产；
危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；道路危险货物
运输等。
主要股东或实际控制人：公司、Ashli Chemicals(Holland)B.V.
截至 2023 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审
计资产总额 528,898.58 万元，负债总额 100,361.13 万元，净资产
428,537.45 万元，资产负债率 18.98%；2023 年度实现营业收入
389,455.42 万元，净利润 52,277.84 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南磷化集团海口磷业有限公司未经审
计资产总额 516,560.28 万元，负债总额 103,117.06 万元，净资产
413,443.22 万元，资产负债率 19.96%；2024 年 1-9 月实现营业收入
312,871.61 万元，净利润 64,208.13 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%
的股权，公司董事钟德红先生在过去十二个月内担任该公司董事，与
公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（四）企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
统一社会信用代码：91220722677318619F
成立时间：2008 年 8 月 28 日
注册地：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：张生
注册资本：26,371.4286 万元
主营业务：肥料生产；水泥生产；饲料生产；饲料添加剂生产；
农药生产；农药批发；农药零售；食品生产；粮食加工食品生产；道
18
2025 年第二次临时股东大会会议资料
路货物运输（不含危险货物）等。
主要股东或实际控制人：吉林省升华农业发展有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，吉林云天化农业发展有限公司经审计
资产总额 660,987.24 万元，负债总额 635,189.81 万元，净资产 25,797.42
万元，资产负债率 96.10%；2023 年度实现营业收入 531,190.43 万元，
净利润 2,505.64 万元。
截至 2024 年 7 月 31 日，吉林云天化农业发展有限公司未经审计
资产总额 717,254.73 万元，负债总额 691,781.96 万元，净资产 25,472.78
万元，资产负债率 96.45%；2024 年 1-9 月实现营业收入 333,325.06
万元，净利润-324.65 万元。
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司在过去十二个
月内为云天化集团的控股子公司，与公司符合《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（五）企业名称：云南江川天湖化工有限公司
统一社会信用代码：91530421734294319P
成立时间：2002 年 1 月 1 日
注册地：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟
法定代表人：罗志诚
注册资本：人民币 3,500 万元
主营业务：非煤矿山矿产资源开采。非金属矿及制品销售；固体
废物治理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建筑用石加工等。
主要股东或实际控制人：云南江磷集团股份有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南江川天湖化工有限公司经审计资
产总额 33,745.29 万元，负债总额 15,431.40 万元，净资产 18,313.89
万元，资产负债率 45.73%；2023 年度实现营业收入 17,882.33 万元，
19
2025 年第二次临时股东大会会议资料
净利润 8,357.00 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南江川天湖化工有限公司未经审计资
产总额 16,467.71 万元，负债总额 2,626.49 万元，净资产 13,841.23 万
元，资产负债率 15.95%；2024 年 1-9 月实现营业收入 10,131.31 万
元，净利润 3,366.95 万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司在过去十二个月
内为云天化集团控股子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（六）企业名称：云南华源包装有限公司
统一社会信用代码：91530181767051508B
成立时间：2004 年 9 月 27 日
注册地：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
法定代表人：经国昌
注册资本：人民币 1,000 万元
主营业务：包装装潢印刷品印刷。塑料制品制造；塑料制品销售；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南华源包装有限公司经审计资产总
额 5,786.52 万元，负债总额 3,889.24 万元，净资产 1,897.28 万元，资
产负债率 67.21%；2023 年度实现营业收入 7,688.13 万元，净利润
136.59 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南华源包装有限公司未经审计资产总
额 4,329.99 万元，负债总额 2,476.79 万元，净资产 1,853.20 万元，资
产负债率 57.20%；2024 年 1-9 月实现营业收入 6,019.38 万元，净利
20
2025 年第二次临时股东大会会议资料
润-44.08 万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好。
（七）企业名称：云南博源实业有限公司
统一社会信用代码：91530000741490107T
成立时间：2002 年 10 月 29 日
注册地：云南省昆明市拓东路石家巷 10 号
法定代表人：郑谦
注册资本：人民币 8,000 万元
主营业务：餐饮服务；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料
制品销售；塑料加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；农副产品销售；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食
品）等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南博源实业有限公司经审计资产总
额 112,530.96 万元，负债总额 4,260.88 万元，净资产 108,270.08 万
元，资产负债率 3.79%；2023 年度实现营业收入 10,036.57 万元，净
利润 6,388.15 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南博源实业有限公司未经审计资产总
额 111,146.30 万元，负债总额 3,143.17 万元，净资产 108,003.13 万
元，资产负债率 2.83%；2024 年 1-9 月营业收入 7,446.48 万元，净利
润 6,054.16 万元。
与公司的关联关系：云南博源实业有限公司为云天化集团的全资
子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
21
2025 年第二次临时股东大会会议资料
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（八）企业名称：云南水富天盛有限责任公司
统一社会信用代码：91530630217200601D
成立时间：1997 年 4 月 29 日
注册地：云南省昭通市水富市云富街道办事处云天大道
法定代表人：何迅
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；餐
饮服务。塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；产业用纺织制成品制造等。
主要股东或实际控制人：云天化集团劳动服务公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南水富天盛有限责任公司未经审计
资产总额 2,034.20 万元，负债总额 2,945.17 万元，净资产-910.97 万
元，资产负债率 144.78%；2023 年度实现营业收入 3,093.22 万元，净
利润-121.90 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南水富天盛有限责任公司未经审计资
产总额 1,881.02 万元，负债总额 2,913.89 万元，净资产-1,032.87 万
元，资产负债率 154.91%；2024 年 1-9 月营业收入 2,311.61 万元，净
利润 33.96 万元。
与公司的关联关系：云南水富天盛有限责任公司受公司关联方控
制，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好。
（九）企业名称：云南云天化石化有限公司
统一社会信用代码：9153000005221692XF
22
2025 年第二次临时股东大会会议资料
成立时间：2012 年 8 月 22 日
注册地：昆明市安宁市草铺镇
法定代表人：杨亚乔
注册资本：人民币 110,800 万元
主营业务：石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；危险化学品经营；
检验检测服务等。
主要股东或实际控制人：云天化集团、云南省工业投资控股集团
有限责任公司、国开发展基金有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南云天化石化有限公司经审计资产
总额 282,126.47 万元，负债总额 135,405.02 万元，净资产 146,721.46
万元，资产负债率 47.99%；2023 年度实现营业收入 216,139.54 万元，
净利润 18,709.65 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南云天化石化有限公司未经审计资产
总额 228,993.12 万元，负债总额 85,309.82 万元，净资产 143,683.30
万元，资产负债率 37.25%；2024 年 1-9 月营业收入 156,984.22 万元，
净利润 11,576.84 万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司控股股东为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
（十）企业名称：云南天耀化工有限公司
统一社会信用代码：91530000775532993N
成立时间：2005 年 7 月 11 日
注册地：昆明市西山区海口镇
23
2025 年第二次临时股东大会会议资料
法定代表人：付少学
注册资本：人民币 1,500 万元
主营业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、
偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水
溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南天耀化工有限公司经审计资产总
额 5,498.03 万元，负债总额 1,756.48 万元，净资产 3,741.55 万元，资
产负债率 31.95%；2023 年度实现营业收入 13,452.12 万元，净利润
932.08 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南天耀化工有限公司未经审计资产总
额 4,807.79 万元，负债总额 1,387.59 万元，净资产 3,420.20 万元，资
产负债率 28.86%；2024 年 1-9 月营业收入 9,282.59 万元，净利润
499.14 万元。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司控股股东为云天化集
团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好。
（十一）企业名称：重庆国际复合材料股份有限公司
统一社会信用代码：915001046219007657
成立时间：1991 年 8 月 27 日
注册地：重庆市大渡口区建桥工业园 B 区
法定代表人：江凌
注册资本：人民币 307,087.8048 万元
主营业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产
24
2025 年第二次临时股东大会会议资料
品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液
化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品
生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与
成套装备的研发与制造等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，重庆国际复合材料股份有限公司经审
计资产总额 2,303,009.84 万元，负债总额 1,346,984.18 万元，净资产
956,025.66 万元，资产负债率 58.49%；2023 年度实现营业收入
715,632.83 万元，净利润 59,209.69 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，重庆国际复合材料股份有限公司未经审
计资产总额 2,164,730.91 万元，负债总额 1,244,462.81 万元，净资产
920,268.10 万元，资产负债率 57.49%；2024 年 1-9 月营业收入
543,311.77 万元，净利润-14,803.32 万元。
与公司的关联关系：重庆国际复合材料股份有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十二）企业名称：云南省化工研究院有限公司
统一社会信用代码：91530000431200784W
成立时间：2000 年 10 月 31 日
注册地：昆明市东风东路 120 号
法定代表人：马航
注册资本：人民币 900 万元
主营业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及
矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日
用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测
25
2025 年第二次临时股东大会会议资料
试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南省化工研究院有限公司经审计资
产总额 5,139.54 万元，负债总额 1,737.26 万元，净资产 3,402.28 万
元，资产负债率 33.80%；2023 年度实现营业收入 3,334.23 万元，净
利润 1,016.86 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南省化工研究院有限公司未经审计资
产总额 5,351.54 万元，负债总额 1,554.61 万元，净资产 3,796.92 万
元，资产负债率 29.05%；2024 年 1-9 月营业收入 3,384.59 万元，净
利润-21.26 万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十三）企业名称：云南省戎合投资控股有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6NJM6R1R
成立时间：2019 年 1 月 17 日
注册地：云南省昆明市高新区海源北路 769 号
法定代表人：杨小江
注册资本：人民币 508,671.79 万元
主营业务：受托对国有资产经营管理、项目开发；股权投资及管
理；项目投资及对所投资的项目进行管理；特种装备科研生产、特种
设备制造；核矿业及新材料、卫星应用；军民融合研发创新；货物及
技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南省戎合投资控股有限公司经审计
26
2025 年第二次临时股东大会会议资料
资产总额 942,024.34 万元，负债总额 344,781.08 万元，净资产
597,243.25 万元，资产负债率 36.60%；2023 年度实现营业收入
442,334.96 万元，净利润 21,556.41 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南省戎合投资控股有限公司未经审计
资产总额 911,207.65 万元，负债总额 304,746.74 万元，净资产
606,460.91 万元，资产负债率 33.44%；2024 年 1-9 月营业收入
267,236.88 万元，净利润 13,561.59 万元。
与公司的关联关系：云南省戎合投资控股有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十四）企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
统一社会信用代码：915301007873956231
成立时间：2006 年 6 月 9 日
注册地：云南省昆明市高新技术开发区二环西路 398 号
法定代表人：龚昌文
注册资本：人民币 8,500 万元
主营业务：建设工程设计；建设工程施工；建设工程施工（除核
电站建设经营、民用机场建设）；建设工程质量检测；特种设备安装
改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；测绘
服务等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南天鸿化工工程股份有限公司经审
计资产总额 13,268.54 万元，负债总额 50,042.62 万元，净资产-
36,774.08 万元，资产负债率 377.15%；2023 年度实现营业收入
16,328.48 万元，净利润-399.84 万元。
27
2025 年第二次临时股东大会会议资料
截至 2024 年 9 月 30 日，云南天鸿化工工程股份有限公司未经审
计资产总额 12,925.38 万元，负债总额 48,473.71 万元，净资产-
35,548.33 万元，资产负债率 375.03%；2024 年 1-9 月营业收入 9,739.44
万元，净利润 1,290.75 万元。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十五）企业名称：云南云天化信息科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA6K871A7G
成立时间：2016 年 11 月 11 日
注册地：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处 203 室
法定代表人：龚义文
注册资本：人民币 5,000 万元
主营业务：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；安全技术防范
系统设计施工服务；软件外包服务；物联网技术服务；区块链技术相
关软件和服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；大数
据服务；软件销售等。
主要股东或实际控制人：云天化集团、公司、重庆国际复合材料
股份有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南云天化信息科技有限公司经审计
资产总额 8,410.72 万元，负债总额 3,298.97 万元，净资产 5,111.76 万
元，资产负债率 39.22%；2023 年度实现营业收入 8,537.81 万元，净
利润 1,003.80 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南云天化信息科技有限公司未经审计
28
2025 年第二次临时股东大会会议资料
资产总额 9,779.21 万元，负债总额 3,595.62 万元，净资产 6,183.59 万
元，资产负债率 36.77%；2024 年 1-9 月营业收入 6,845.83 万元，净
利润 571.42 万元。
与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十六）企业名称：云南天创科技有限公司
统一社会信用代码：91530000738058217B
成立时间：2002 年 4 月 29 日
注册地：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区天创
路8号
法定代表人：李民
注册资本：23,898.66 万元
主营业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等
产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货
物进出口及技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云南磷化集团海口磷业有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南天创科技有限公司经审计资产总
额 18,761.90 万元，负债总额 1,402.06 万元，净资产 17,359.84 万元，
资产负债率 7.47%；2022 年度实现营业收入 15,916.74 万元，净利润
1,460.87 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南天创科技有限公司未经审计资产总
额 20,251.05 万元，负债总额 1,785.02 万元，净资产 18,466.03 万元，
资产负债率 8.81 %；2024 年 1-9 月营业收入 11,212.04 万元，净利润
1,007.67 万元。
29
2025 年第二次临时股东大会会议资料
与公司的关联关系：云南天创科技有限公司为公司关联方实际控
制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十七）企业名称：云南云天化集团财务有限公司
统一社会信用代码：91530000077647005U
成立时间：2013 年 10 月 10 日
注册地：云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼
法定代表人：卢应双
注册资本：100,000 万元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；固定收益类有价证券投资。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2023 年 12 月 31 日，云南云天化集团财务有限公司经审计
资产总额 484,622.22 万元，负债总额 372,105.44 万元，净资产
112,516.78 万元，资产负债率 76.78%；2023 年度实现营业收入
15,252.58 万元，净利润 5,850.64 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南云天化集团财务有限公司未经审计
资产总额 470,109.86 万元，负债总额 353,713.18 万元，净资产
116,396.68 万元，资产负债率 75.24%；2024 年 1-9 月实现营业收入
9,424.22 万元，净利润 3,801.11 万元。
30
2025 年第二次临时股东大会会议资料
与公司的关联关系：云南云天化集团财务有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
（十八）企业名称：云南民爆集团有限责任公司
统一社会信用代码：91530100792896836X
成立时间：2006 年 04 月 29 日
注册地：云南省昆明市高新区海源北路 769 号
法定代表人：杨小江
注册资本：人民币 77,157 万元
主营业务：国有资产经营管理、投资、项目开发；国内贸易、物
资供销；自有房屋租赁；以下经营范围限分支机构经营：机械加工；
玻璃制品、生物化工产品、民爆器材的生产。
主要股东或实际控制人：云南省戎合投资控股有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南民爆集团有限责任公司经审计资
产总额 703,870.07 万元，负债总额 240,932.64 万元，净资产 462,937.42
万元，资产负债率 34.23%；2023 年度实现营业收入 352,910.63 万元，
净利润 24,547.00 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，云南民爆集团有限责任公司未经审计资
产总额 673,106.00 万元，负债总额 211,215.00 万元，净资产 461,891.00
万元，资产负债率 31.38 %；2024 年 1-9 月营业收入 200,916.00 万元，
净利润 12,599.00 万元。
与公司的关联关系：云南民爆集团有限责任公司实控人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
三、关联交易的定价政策和依据
31
2025 年第二次临时股东大会会议资料
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议
方式确定各方的权利和义务。
云南云天化集团财务有限公司向本公司发放贷款的利率、贴现利
率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行及财务公司内
部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。公司在云南云天化集团财
务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基
准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银
行同类存款的存款利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不
会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公
司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年2月28日
32
