郑州煤电 2025 年第一次临时股东会                   陆达律所法律意见书



        河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司
               2025 年第一次临时股东会的法律意见书
                                        （2025）陆法意见字 31 号

致：郑州煤电股份有限公司

      河南陆达律师事务所（以下简称本所）接受郑州煤电股份有限公

司（以下简称公司）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称经

办律师）参加公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会）

并进行见证。

      经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）

等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

      本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会

召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会

的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会

的使用。

      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、



                                   1
郑州煤电 2025 年第一次临时股东会                    陆达律所法律意见书



完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



      一、关于本次股东会的召集和召开程序

      （一）本次股东会的召集

      根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司

于 2025 年 1 月 23 日召开第九届董事会第二十一次会议作出召开本次

股东会的决议。

      公司董事会于 2025 年 1 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第二十一次会议决

议》，于 2025 年 1 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海

证券交易所网站上公告了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的

通知》，将本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议

召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，

融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，

会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法

和其他事项予以公告。

      （二）本次股东会的召开程序

      本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出

席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、

登记。

      本次股东会于 2025 年 2 月 21 日（星期五）上午 10:00 在郑州市

中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系统投票平

                                   2
郑州煤电 2025 年第一次临时股东会                   陆达律所法律意见书



台进行网络投票的时间为 2025 年 2 月 21 日上午 9:15 到 9:25，9:30

到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平

台投票时间为 2025 年 2 月 21 日的 9:15-15:00。

      本次股东会由公司董事长余乐峰先生主持。

      本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列

明的内容一致。

      经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行

政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。



      二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

      （一）本次股东会出席人员资格

      经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下：

      股东出席的总体情况：出席本次股东会的股东及股东代表共计

937 人，代表股份 646,819,816 股，占公司总股份的 53.0871％。

      其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 632,465,180 股，占

公司总股份的 51.9090％。通过网络投票的股东 934 人，代表股份

14,354,636 股，占公司总股份的 1.1781％。

      公司董事、监事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员和公

司聘请的律师列席了本次股东会。

      （二）本次股东会召集人员资格

      本次股东会的召集人为公司董事会。




                                   3
郑州煤电 2025 年第一次临时股东会                                  陆达律所法律意见书



        经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资

格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东会的议案

    根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：

议案序号                                      议案名称

                                    非累积投票议案

    1                 关于2024年度日常关联交易执行及2025年度预计情况的议案

    2                         关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案

    出席本次股东会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。

    经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相

符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东会的表决程序

        本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票

和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    （三）本次股东会的表决结果

        本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的公司监事和

经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网

络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下：



                                          4
郑州煤电 2025 年第一次临时股东会                           陆达律所法律意见书



      1. 《关于 2024 年度日常关联交易执行及 2025 年度预计情况的

议案》

      表 决 情 况 ： 同 意 78,650,757 股 ， 占 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

97.3984%；反对 1,341,861 股，占有效表决权股份总数的 1.6617%；

弃权 758,918 股，占有效表决权股份总数的 0.9399%。

      中小投资者表决情况：同意 12,229,757 股，占出席会议的中小

股东所持股份的 85.3405%；反对 1,341,861 股，占出席会议的中小

股东所持股份的 9.3636%；弃权 758,918 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 5.2959%。

      表决结果：通过。
      出席本次股东会的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

对该议案回避表决。

      2.《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

      表决情况：同意 642,843,357 股，占有效表决权股份总数的

99.3852%；反对 3,017,641 股，占有效表决权股份总数的 0.4665%；

弃权 958,818 股，占有效表决权股份总数的 0.1483%。

      表决结果：通过。

      出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，

本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

      经办律师认为，本次股东会的表决内容与公告通知事项一致，表

决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会

规则》及公司章程的有关规定。



                                     5
郑州煤电 2025 年第一次临时股东会                 陆达律所法律意见书



      四、结论意见

      1.经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、

召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

      2.本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议，并按有关规

定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

      3.本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




                                   6