中国船舶工业股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重
       组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶
重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票
的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易构成重大资产重组

    根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国船舶的重大资

产重组。

    二、本次交易不构成重组上市

    截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际
控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、最终控
制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
本次交易完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。
中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为
国务院国资委，未发生变更。

    因此，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，但不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

                                     中国船舶工业股份有限公司董事会
                                                   2025 年 1 月 24 日
                                 1