中国船舶工业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                         的有效性的说明

    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）拟以
向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行
A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次重

组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、中国船舶与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

    2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2024-025），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起
开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发
布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2024-027）。

    3、中国船舶对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作
了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的

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时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上
签字确认。

    4、中国船舶按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易
的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

    5、2024 年 9 月 18 日，中国船舶召开了第八届董事会第二十二次会议，

审议了与本次交易的预案以及其他相关议案，关联董事进行了回避表决；
本次董事会召开前，中国船舶董事会审计委员会、董事会战略委员会、独
立董事专门会议已认真审核了与本次交易的相关议案，出具了审核意见，

并同意将相关议案提交中国船舶该次董事会审议。

    6、2024 年 9 月 18 日，中国船舶与中国重工签订了附生效条件的换股
吸收合并协议。

    7、2024 年 9 月 19 日，经向上海证券交易所申请，中国船舶股票复牌；
此后公司每个月就本次重组的具体进展情况按期发布进展公告。

    8、2025 年 1 月 8 日，公司发布《关于重大资产重组获得国务院国资委
等主管部门批复意见暨进展公告》（公告编号：2025-001），国务院国有资
产监督管理委员会等主管部门出具了有关批复意见，原则同意本次交易的
总体方案。

    9、2025 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议
了本次交易重组报告书（草案）及其摘要以及其他与本次交易的相关预案/
议案。因本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。本次董事会召开前，

中国船舶董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议已认
真审核了与本次交易的相关议案，出具了审核意见，并同意将相关议案提
交中国船舶本次董事会审议。

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    董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、

有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法
律文件，公司董事会及董事作出声明和保证，就本次交易所提交的法律文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担法律责任。

    综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交
的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                    中国船舶工业股份有限公司董事会

                                                  2025 年 1 月 24 日




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