中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）于 2024 年 9 月
18 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业
股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>
及其摘要的预案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》。相比于
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《中国船舶工业股份有限公
司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
重组报告书 对应预案
与预案的主要差异情况说明
主要章节 主要章节
公司声明 声明 无实质差异
证券服务机构
- 新增章节
声明
目录 目录 根据重组报告书内容更新
释义 释义 根据重组报告书内容更新
1、补充更新本次交易的估值情况；
2、补充更新本次重组对存续公司的影响；
3、补充更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序；
重大事项提示 重大事项提示
4、补充更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；
5、补充更新债权人的利益保护机制；
6、补充本次交易涉及的信息披露豁免情况。
1、更新了与本次交易相关的风险：
（1）删除本次交易涉及员工或有事项的风险估值工作尚未完
成的风险；
重大风险提示 重大风险提示
（2）更新了本次交易的审批风险、摊薄存续公司股东的即期
回报和每股收益风险。
2、补充更新了与吸收合并后存续公司相关的风险：
1
重组报告书 对应预案
与预案的主要差异情况说明
主要章节 主要章节
（1）补充了人民币汇率波动风险、存续公司资产减值风险；
（2）更新了经济周期波动的市场风险、整合带来的业务管理
风险。
1、更新本次交易背景与目的
2、补充更新本次交易的估值情况；
第一章 本次 第 一章 本 次交 3、补充更新本次重组对存续公司的影响；
交易概况 易概览 4、补充更新本次交易决策过程和批准情况
5、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺；
6、补充更新合并双方职工大会情况。
第二章 吸并 第 二章 吸 并方
补充更新吸并方主要财务数据
方基本情况 基本情况
1、新增被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关
评估或估值情况及重大资产重组情况；
2、补充更新被吸并方主营业务发展情况；
3、补充更新被吸并方主要财务数据；
4、补充更新被吸并方下属企业情况；
5、新增被吸并方主要资产的权属、对外担保及主要负债等情
况；
6、新增主要经营资质情况；
7、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
第三章 被吸 第 三章 被 吸并
设等有关报批事项的说明；
并方基本情况 方基本情况
8、新增涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况；
9、新增许可使用合同情况；
10、新增本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况；
11、新增交易标的是否为股权情况的说明；
12、新增被吸并方的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况；
13、新增被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况；
14、新增被吸并方会计政策及相关会计处理。
第四章 换股
- 新增章节
吸收合并方案
第五章 本次
- 新增章节
合并估值情况
第六章 本次 第 四章 本 次交
交易协议的主 易协议的主要内 无实质差异
要内容 容
第七章 本次
交易的合规性 - 新增章节
分析
第八章 管理 - 新增章节
2
重组报告书 对应预案
与预案的主要差异情况说明
主要章节 主要章节
层讨论与分析
第九章 财务
- 新增章节
会计信息
第十章 同业
竞争和关联交 - 新增章节
易
1、更新了与本次交易相关的风险：
（1）删除本次交易涉及员工或有事项的风险估值工作尚未完
成的风险；
（2）更新了本次交易的审批风险、摊薄存续公司股东的即期
回报和每股收益风险。
第十一章 风 第 五章 风 险因
2、补充更新了与吸收合并后存续公司相关的风险：
险因素 素
（1）补充了人民币汇率波动风险、人才流失和创新风险、存
续公司资产减值风险、技术风险；
（2）更新了行业政策风险、经济周期波动的市场风险、整合
带来的业务管理风险、经营管理风险。
3、补充了前瞻性陈述具有不确定性的风险。
1、删除了合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划；
2、新增了本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被
实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制
第十二章 其 第 六章 其 他重 人及其关联方提供担保的情况；
他重要事项 要事项 3、新增了本次交易对存续公司负债结构的影响；
4、补充更新了吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交
易；
5、新增了本次交易对存续公司治理机制的影响；
6、新增了本次交易后存续公司的现金分红政策；
7、新增了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况说明。
第十三章 独 第 七章 独 立董
1、补充更新独立董事意见；
立董事和相关 事和相关服务机
2、补充更新相关证券服务机构意见关于本次交易出具的意
证券服务机构 构关于本次交易
见。
的意见 的意见
第十四章 本
次交易相关证 - 新增章节
券服务机构
第十五章 合
第 八章 声 明与 1、补充更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；
并双方董事、
承诺 2、新增相关中介机构声明。
监事、高级管
3
重组报告书 对应预案
与预案的主要差异情况说明
主要章节 主要章节
理人员及中介
机构声明
第十六章 备
- 新增章节
查文件
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
中国船舶工业股份有限公司
2025 年 1 月 24 日
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