中国船舶工业股份有限公司董事会
 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
    法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明

     中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以通过

向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股
东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次重
组”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《中
国船舶工业股份有限公司章程》的规定，中国船舶董事会认真审阅了
本次重组的估值报告及相关文件，对本次重组所涉及的估值事项进行
了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：

     1、公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担
任本次重组的独立财务顾问及估值机构。中信证券及估值人员除业务
关系外与中国船舶及中国重工均无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。

     2、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股

吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设
前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。


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   3、本次估值的目的是为董事会分析本次重组定价的公允性及合
理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值

的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次重组实际情况的分析
方法，对本次重组价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家
有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程

序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

    4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国船舶利益
或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

    综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，

估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

    特此说明。




                              中国船舶工业股份有限公司董事会
                                             2025 年 1 月 24 日




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