中信证券股份有限公司

             关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工

股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股

吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易

是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进

行核查并发表如下意见：

    本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以

下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以

下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方，

将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶

集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

    截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船

舶工业集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国

资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司，实际控

制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查

意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                             张明慧                       李浩然




                             施梦菡                       胡锺峻




                                                  中信证券股份有限公司


                                                      2025 年 1 月 24 日




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