中国船舶：中国船舶第八届董事会第二十五次会议决议公告2025-01-25
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-002
中国船舶工业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第八
届董事会第二十五次会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，董事会会
议通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参
加表决董事 12 名，实参加表决董事 11 名。因工作原因，公司董事长盛纪
纲先生未能出席会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，本次会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务
高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国
船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股
股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股
吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被
吸收合并方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成
关联交易。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
1
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》
董事会认为，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的预案》
董事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规及规
范性文件的规定。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
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本预案需逐项表决，会前均已经公司第八届董事会独立董事第五次专
门会议、第八届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会
第十六次会议审议通过。本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会逐
项审议。
4.01 换股吸收合并双方
本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中
国重工。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.02 换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.03 换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记
在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部
按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4.04 换股价格及换股比例
本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国
船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为
37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价
格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述
公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股
票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收
合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换
股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.05 换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股的
中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为
本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。
自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），
若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
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中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中
国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数
大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.06 换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的 A 股股份将在上海证券交易
所主板上市流通。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.07 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股
份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限
制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.08 中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
1.中国船舶异议股东
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有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本
次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申
报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国
船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开
的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持
有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等
收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或
补偿。
2.收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日
前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
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等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3.收购请求权的提供方
本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船
舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸
收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议
股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东
主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购
请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请
求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价
格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
4.收购请求权的行使
在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确
定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收
购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股
东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得
由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应
的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求
权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并
相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股
吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶
审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
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册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施
日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的
股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保
账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式
证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理
完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶
异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对
此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告
中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权
的申报、结算和交割等）。
5.收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意
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注册本次交易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中
国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶
董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次
调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘
点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一
交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日
前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足
日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中
国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对
异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决
定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
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调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的
中国船舶股票交易均价的 80%。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.09 中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
1.中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本
次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履
行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制
扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本
次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买
入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持
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有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选
择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等
现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或
补偿。
2.现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3.现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提
供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重
工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现
金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺
于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议
股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股
东支付相应的现金对价。
4.现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报
期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有
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效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权
提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到
现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让
中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金
对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本
次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的
股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保
账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式
证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理
完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对
此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
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中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议
股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算
和交割等）。
5.现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在
可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘
点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一
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交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日
前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足
日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中
国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对
异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决
定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的
中国重工股票交易均价的 80%。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，
中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和
公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还
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的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.11 过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个
下属企业：
1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且
不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持
与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请
求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关
文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合
（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为
等），另一方应对此予以积极配合。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.12 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1.交割条件
《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸
收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双
方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2.资产交割
15
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中
国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产
权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转
移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形
式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存
续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续
公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
3.债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，
吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
4.合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协
议的主体变更为中国船舶。
5.资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国
船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
6.股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工
股东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份
登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
16
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.13 员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的
聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，
中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合
同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收
合并交割日起由中国船舶享有和承担。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股
吸收合并涉及的员工安置方案。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.14 滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国
船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.15 决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股
17
份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换
股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》
董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
18
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预
案》
董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告
等相关文件的预案》
董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶工
业股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《中国船舶工业股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月备考合并财务报
19
表审阅报告》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 《关于确认<中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公
司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告>的预
案》
董事会同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的预案》
董事会认为，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
20
理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《董事会关于估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的说明》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合
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规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机
构提交的法律文件合法有效。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《董事会关于本次交易相关主体是否存在依据<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明》。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
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届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的预案》
董事会认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2025-005）。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 《关于<中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划>的预案》
董事会同意《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东回报规划》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
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会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16. 《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》
公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及实际控制人中国船舶集团
有限公司提请变更履行原承诺函中关于同业竞争解决的义务，并出具《中
国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》替代原承诺函。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》（公告
编号：2025-006）。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会战略委员会第六次会议、第八届董事会审计委员会第十六次会议
审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17. 《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的预案》
根据公司日常生产经营需要，秉持公平、合理的原则，公司对 2025 年
度日常关联交易额度进行了预计。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于公司 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
24
届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18. 《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度拟提供担保及其额度的
框架预案》
根据生产经营资金需求情况，2025 年度拟授权公司本部及所属企业上
海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和广船国际有限公司
可为其子公司提供总金额不超过 62.98 亿元的担保，包括融资项目担保、
保函及其他担保。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于授权公司及所属企业 2025 年度拟提供担保及其额度的公告》（公
告编号：2025-008）。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19. 《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交
易的议案》
2025 年度，拟授权公司本部、上海外高桥造船有限公司、中船澄西船
舶修造有限公司和广船国际有限公司委托中船财务有限责任公司开展委托
贷款。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交易的公
告》（公告编号：2025-009）。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
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关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20. 《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》
根据公司 2025 年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025 年度公司
拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元（含等值外币），结
合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计 2025 年度任一交易日持有的
最高合约价值不超过 1200 亿元（含等值外币）。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于 2025 年开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2025-010）。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21. 《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的预案》
根据公司与中船财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，中船财务
有限责任公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授
信、外汇业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
公告》（公告编号：2025-011）。
会前，本预案已经公司第八届董事会独立董事第五次专门会议、第八
届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本预案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
关联董事施卫东、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友已回避表决。
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表决结果：经 5 位非关联董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22. 《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-
012）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 25 日
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