中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2025 年 2 月 18 日
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2025 年第一次临时股东大会会议议程................................................................................... 3
议案一：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 ............................... 6
议案二：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 ....................... 7
议案三：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案 ....................................................................................... 8
议案四：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 ........................... 9
议案五：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案 ..................................................................................................................... 23
议案六：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的议案 ......................................................................................................... 24
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ............. 25
议案八：关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件
的议案 ..................................................................................................................... 27
议案九：关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值
报告》的议案 ......................................................................................................... 28
议案十：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值定价的公允性的议案 ..................................................................... 29
议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的议案................................................................................................. 31
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案..................................................................................................... 33
议案十三：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上市公司重大资产重组情形的议案 ................................................................ 36
议案十四：关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ................. 37
议案十五：关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规
划》的议案......................................................................................................... 38
议案十六：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案 ..................... 39
议案十七：关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议
案......................................................................................................................... 41
议案十八：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 ............................. 42
议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案..................................................................................................................... 43
议案二十：关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的议案 ....................................... 45
议案二十一：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案..................................................................................................................... 54
议案二十二：关于授权公司本部及所属企业 2025 年度拟提供担保及其额度的框架议案
............................................................................................................................ 59
议案二十三：关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的议案 ....................................... 64
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2025 年 2 月 18 日（星期二）下午 13:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室
二、会议主要议程
1、介绍以下议案
议案一： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案
议案二： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议
案
议案三： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公
司重大资产重组相关法律法规规定的议案
议案四： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案
（本议案需逐项审议）
议案五： 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
议案六： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
议案七： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
的议案
议案八： 关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务
报告等相关文件的议案
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九： 关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨
关联交易之估值报告》的议案
议案十： 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
议案十一： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的议案
议案十二： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案
议案十三： 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
议案十四： 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案
议案十五： 关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》的议案
议案十六： 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议
案
议案十七： 关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收
合并协议》的议案
议案十八： 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
议案十九： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案
议案二十： 关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的议案
议案二十一： 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
议案二十二： 关于授权公司本部及所属企业 2025 年度拟提供担保及其
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
额度的框架议案
议案二十三： 关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的议案
2、大会投票表决
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员
统计表决结果。
3、会议交流
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务
高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有
限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）拟向中国船舶重工股份有限公
司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中
国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本
次交易”，后续议案亦同），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合
并方。
鉴于本公司和本次交易的被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中
国船舶集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸
收合并交易构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
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议案二：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案
各位股东、股东代表：
本次交易过程中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中
国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为
11,515,027.84 万元。根据中国船舶、中国重工财务数据和本次交易金额情
况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中国重工） 19,754,463.92 4,669,382.48 8,322,357.14
交易金额 11,515,027.84
吸收合并方（中国船舶） 17,783,216.86 7,483,850.44 4,834,859.17
被吸收合并方/吸收合并方 111.08% 62.39% 172.13%
交易金额/吸收合并方 64.75% - 238.17%
《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重 50% 50%且>5,000 万元 50%且>5,000 万元
组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注 1：上表中资产净额取 2023 年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
注 2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告，
未考虑 2024 年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易经审计的中国重
工 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月财务报表数据略有差异。
根据中国船舶及中国重工本次交易金额情况并结合《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况及相关事项进行论证后，本次换股吸收合并交易符合上市公司重大资
产重组相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
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议案四：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
本次换股吸收合并交易的方案如下：
4.01 换股吸收合并双方
本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中
国重工。
4.02 换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4.03 换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记
在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部
按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
4.04 换股价格及换股比例
本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国
船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为
37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
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每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格
/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公
式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票
可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收
合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价
格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
4.05 换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股的
中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为
本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。
自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），
若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中
国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数
大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一
致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直
至实际换股数与计划发行股数一致。
4.06 换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的 A 股股份将在上交所主板上
市流通。
4.07 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
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形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股
份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制
将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
4.08 中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等
规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
1、中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本
次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申
报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国
船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享
有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的
股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持
有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或
补偿。
2、收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日
前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3、收购请求权的提供方
本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶
集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收
合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股
东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东主
张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购请求
权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权
的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向
中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
4、收购请求权的行使
在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确
定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收
购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股
东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由
收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的
股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股
吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶
审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施
日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的
股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保
账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证
券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完
提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶
异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对
此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告
中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权
的申报、结算和交割等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中
国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董
事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调
整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点
位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20
个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足
日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中
国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定
对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中
国船舶股票交易均价的 80%。
4.09 中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
1、中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本
次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履
行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交
易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持
有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选
择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等
现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或
补偿。
2、现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提
供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工
异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金
选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现
金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东
所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支
付相应的现金对价。
4、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报
期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供
方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金
选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国
重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股
实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权
利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相
关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报
行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保
账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证
券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完
提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对
此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议
股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和
17
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
交割等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可
调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点
位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
国重工的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20
个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足
日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国
重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议
股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对
异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调
整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中
国重工股票交易均价的 80%。
4.10 本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，
中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和
公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的
债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
4.11 过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个
下属企业：
1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且
不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持
与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请
求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关
文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合
（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为
等），另一方应对此予以积极配合。
4.12 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸
收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双方
应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负
债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国
船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至
中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存
续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公
司，并变更登记为中国船舶的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协
议的主体变更为中国船舶。
5、资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船
舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工
股东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份
登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
4.13 员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的
聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中
国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。
中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并
交割日起由中国船舶享有和承担。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸
收合并涉及的员工安置方案。
4.14 滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国
船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
按持股比例共同享有。
4.15 决议有效期
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换
股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站披露的
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
各位股东、股东代表：
最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集
团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、最终控制人均为国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次交易完成后，中国重工
作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际
控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的
议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了
审慎分析，认为：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份
有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提
示；
（二）本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国
船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响
其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易
和同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
26
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告
等相关文件的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，中国
船舶编制了备考合并财务报表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对该
等备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《中国船舶工业股份有限公司
2023 年度、2024 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》，具体内容详见公
司于 2025 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份
有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》。
董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶工业
股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联
交易之估值报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大
资产重组相关法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司出具了《关
于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易之估值报告》，具体详见公司于 2025 年 1 月 25 日在上海证券交易
所网站披露的《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换
股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
董事会同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》
的规定，公司董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如
下：
1、公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次
交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券及估值人员除业务关系外与中
国船舶及中国重工均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。
2、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收
合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设前提和限
制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估
值假设前提合理。
3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提
供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围
一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易
价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规
范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、
公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
关性一致。
4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国船舶利益或其股
东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定
进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续并符合股票上市条件，因此本次
交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定，具体如下：
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于公司规范关联交易和同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年（2023 年度）财务会计报告被会计师事务所出具无保
留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条的规定。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会
对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、中国船舶与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。
2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2024-025），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始
停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发布了
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2024-027）。
3、中国船舶对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作
了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字
确认。
4、中国船舶按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易
的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。
5、2024 年 9 月 18 日，中国船舶召开了第八届董事会第二十二次会议，
审议了与本次交易的预案以及其他相关议案，关联董事进行了回避表决；本
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
次董事会召开前，中国船舶董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董
事专门会议已认真审核了与本次交易的相关议案，出具了审核意见，并同意
将相关议案提交中国船舶该次董事会审议。
6、2024 年 9 月 18 日，中国船舶与中国重工签订了附生效条件的《中
国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协
议》。
7、2024 年 9 月 19 日，经向上海证券交易所申请，中国船舶股票复牌，
此后公司每个月就本次重组的具体进展情况按期发布进展公告。
8、2025 年 1 月 8 日，中国船舶发布《关于重大资产重组获得国务院国
资委等主管部门批复意见暨进展公告》（公告编号：2025-001），国务院国有
资产监督管理委员会等主管部门出具了有关批复意见，原则同意本次交易
的总体方案。
9、公司已召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<中国
船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的预案》以及其他与本次交易的相关预案/议案。
因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。该次董事会召开前，中国
船舶董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议已认真审核
了本次交易的相关议案，出具了审核意见，并同意将相关议案提交中国船舶
该次董事会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的
法律文件合法有效。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；
合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人
员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：
关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行
了认真分析并提出了具体的保障措施，相关主体将出具相关承诺，具体详见
公司于 2025 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股
份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出了相关承诺。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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议案十五：
关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，
引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制订了《中国船舶
工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称《股
东回报规划》）。
董事会同意《股东回报规划》，具体详见公司于 2025 年 1 月 25 日在上
海证券交易所网站披露的上述《股东回报规划》。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
38
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：
关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、中国船舶工业
集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）针对与中国船舶工业股份有限
公司（以下简称“中国船舶”）存在的同业竞争情况出具了如下正在履行的
关于避免同业竞争的承诺函（以下简称“原承诺函”）：
1、中船工业集团于 2019 年 4 月同业竞争出具了《中国船舶工业集团
有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺为减少和避免同业竞争，在五
年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待
符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争；
2、中国船舶集团于 2021 年 6 月 30 日出具了《关于避免与中国船舶工
业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺于五年内，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方
式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问
题。
本次交易将彻底解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺
函中涉及的部分企业经营情况出现变化，根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，中国船舶集团与中船工业集团
经慎重研究商定：提请变更履行原承诺函中关于同业竞争解决的义务并出
具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》替代原承诺函，变
更后，不再执行原承诺函关于同业竞争的承诺，具体详见公司于 2025 年 1
月 25 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司控股股东及实际控制人变
更避免同业竞争承诺的公告》。中国船舶集团及下属单位将严格按照中国证
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规履行承
诺并履行披露义务，不会损害中国船舶及全体股东的利益。
中国船舶集团、中船工业集团提出的变更承诺的方案合法合规，有利
于保护公司或其他投资者的利益。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
40
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七：
关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收
合并协议》的议案
各位股东、股东代表：
为明确公司和中国重工在吸收合并过程中的权利义务，公司拟与中国
重工签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份
有限公司之换股吸收合并协议》。该协议主要对本次合并的方式、本次合并
的安排、中国船舶异议股东的利益保护机制、中国重工异议股东的利益保护
机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资
产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、税费、协议的成立、
生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等内容进行了明确约定。上述
协议的主要内容详见公司于 2025 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站披露
的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）》“第六章 本次交易协议的主要内容”。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、监事会第十五次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
41
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八：
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东、股东代表：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，中国船舶 A 股股票
自 2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国船舶股票在停牌前 20 个交易日期间
的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 8 月 5 日） （2024 年 9 月 2 日）
股票收盘价（元/股） 39.35 34.90 -11.30%
上证综指（000001.SH） 2,860.70 2,811.04 -1.74%
申 万 航 海 装 备 II 指 数
3,027.84 2,720.78 -10.14%
（801744.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.56%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -1.16%
根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因
素（上证综指，000001.SH）影响后中国船舶股价累计跌幅为 9.56%，未超
过 20%；剔除行业板块因素（申万航海装备 II 指数，801744.SI）影响后中
国船舶股价累计跌幅为 1.16%，未超过 20%。
中国船舶制定了严格的内幕信息管理制度，中国船舶在本次交易的初
步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署交
易进程备忘录等。
综上，公司 A 股股价在本次交易首次停牌前 20 个交易日内不存在异常
波动。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、监事会第十五次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权
公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或其他人士）
在相关法律法规允许范围内全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决
议，制定、实施、调整本次交易的具体方案；
二、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但
不限于本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
三、批准、签署有关审计报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约、申报材料
等文件；
四、全权办理本次交易的申报事宜；办理与本次交易有关的所有信息披
露事宜；应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交
易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进
行修改；
五、对本次交易的实施方案进行确定、公告、调整、变动并办理相关手
续，包括但不限于因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收合并实施日
期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股
价格、换股比例进行相应调整并办理相关手续，因公司股票在定价基准日至
换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收
购请求权调整事项对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整等；
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
六、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
七、本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，
办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及资产、负债、
业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手
续等；
八、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构
登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
九、聘请相关中介机构为本次交易提供相应的中介服务，授权与中介机
构签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件，并决定和支付相应的
中介机构服务费用；
十、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
十一、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期
限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延
长至本次交易完成日。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、监事会第十五次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十：
关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司需对 2024
年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就 2025 年度日常关联交易额度
进行预计，有关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常
关联交易相关情况的议案》，公司（含公司下属全资及控股子公司，以下同）
分类确定了2024年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”,
含其控制的除公司以外的其他下属企业，以下同）不同交易类型的日常关联
交易最高限额。经统计，公司2024年1-11月各类日常关联交易实际执行均未
超出股东大会审议通过的最高限额，具体情况如下表所示：
单位：亿元
序号 关联交易类别 2024 年预计 2024 年 1-11 月实际
向关联方购买商品、购建固定资产等长
1 385 245.14
期资产
2 向关联方销售商品 92 48.39
3 接受关联方提供的服务（含租入资产） 36 23.37
4 向关联方提供服务（含租出资产） 13 1.21
5 在中船财务有限责任公司存款余额 720 258.03
6 向中船财务有限责任公司贷额余额 240 0
7 在中船财务有限责任公司存款利息 12 4.25
8 向中船财务有限责任公司贷款利息 6 0.24
与中船财务有限责任公司签订的金融衍 等值于 800 亿元
9 22.18 亿美元
生品交易合约 人民币的外币
注：按关联方细分列示的关联交易情况及差异原因分析详见附件。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）2025 年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
2025 年预计
序号 关联交易类别
（最高限额）
1 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 398
2 向关联方销售商品 50
3 接受关联方提供的服务（含租入资产） 33
4 向关联方提供服务（含租出资产） 9
5 在中船财务有限责任公司存款余额 720
6 向中船财务有限责任公司贷额余额 150
7 在中船财务有限责任公司存款利息 12
8 向中船财务有限责任公司贷款利息 4
等值于 800 亿元人民
9 与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交易合约
币的外币
注：按关联方细分列示的关联交易情况详见附件。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的
各种货物；
2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶集团（香港）航运租赁有
限公司建造船舶等产品；
3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种
货物；
4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集
团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采
购与公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其他关联交易。
（二）关联交易的定价政策和依据
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，
参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执
行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服
务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关
联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合
同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律
法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团
为本公司的实际控制人，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂
商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且
均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续
发展。
在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，
不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
附件：《公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度预计情况》
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
公司 2024 年度日常关联交易执行情况
及 2025 年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 2024 年 2024 年 1-11 月
关联方 际发生金额差
别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
中国船舶集团物资有限公司 1,990,000 1,255,722
中国船舶重工集团动力股份有限公司 460,000 337,886
向关联方购
中国船舶集团有限公司系统工程研究院 110,000 110,915
买商品、购建 预 计年末 采 购
上海江南原址资产管理有限公司 81,000 58,456
固定资产等 结算较多
中国船舶集团下属其他成员单位 1,199,000 681,145
长期资产
其他关联方 10,000 7,255
小计 3,850,000 2,451,379
中国船舶集团（香港）航运租赁有限公
380,000 297,845
司
中船邮轮科技发展有限公司 280,000 117,264 实 际发生 情 况
向关联方销
中国船舶集团物资有限公司 70,000 46,337 与 年初预 计 情
售产品
中国船舶集团下属其他成员单位 180,000 20,767 况差异导致
其他关联方 10,000 1,665
小计 920,000 483,878
接受关联方 中国船舶工业贸易有限公司 30,000 20,534
提供的服务 中国船舶集团下属其他成员单位 160,000 95,514
（含租入资 其他关联方 170,000 117,696
产） 小计 360,000 233,744
中国船舶工业贸易有限公司 68,000 4,348
向关联方提
中国船舶集团下属其他成员单位 52,000 6,768 关联方业务计
供服务（含
其他关联方 10,000 960 划预计有差异
租出资产）
小计 130,000 12,076
存款 7,200,000 2,580,298
贷款 2,400,000 0
与中船财务 利息收入 120,000 42,478
有限责任公 利息支出 60,000 2,354
司的交易 等值于 800
金融衍生品合约 亿元人民币 221,760 万美元
的外币
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
本次预计 占同类 2024 年 1- 占同类业 额与上年实
关联交易
关联人 金额（最 业务比 11 月实际 务比例 际发生金额
类别
高限额） 例（%） 发生金额 （％） 差异较大的
原因
中国船舶集团物资有限公司 1,880,000 27.54 1,255,722 23.18
中国船舶重工集团动力股份有限
640,000 9.37 337,886 6.24
向关联方 公司
购买商 中国船舶集团有限公司系统工程 生成提速、
120,000 1.76 110,915 2.05
品、购建 研究院 预计材料、
固定资产 上海江南原址资产管理有限公司 90,000 1.32 58,456 1.08 配套设备采
等长期资 中国船舶工业贸易有限公司 70,000 1.03 5,351 0.10 购增加
产 中国船舶集团下属其他成员单位 1,170,000 17.13 681,384 12.58
其他关联方 10,000 0.15 1,665 0.03
小计 3,980,000 58.30 2,451,379 45.26
中国船舶集团（香港）航运租赁
120,000 1.53 297,845 4.44
有限公司
中船邮轮科技发展有限公司 180,000 2.30 117,264 1.75
向关联人
中国船舶集团物资有限公司 68,000 0.87 46,337 0.69
销售产品
中国船舶集团下属其他成员单位 122,000 1.56 20,767 0.31
其他关联方 10,000 0.13 1,665 0.02
小计 500,000 6.39 483,878 7.21
接受关联 中国船舶工业贸易有限公司 25,000 0.37 20,534 0.38
方提供的 中国船舶集团下属其他成员单位 149,000 2.18 95,514 1.77
服务（含 其他关联方 156,000 2.28 117,696 2.17
租入资
小计 330,000 4.83 233,744 4.32
产）
向关联方 中国船舶工业贸易有限公司 60,000 0.77 4,348 0.06
提供服务 中国船舶集团下属其他成员单位 25,000 0.32 6,768 0.10
（含租出 其他关联方 5,000 0.06 960 0.01
资产） 小计 90,000 1.15 12,076 0.17
存款 7,200,000 2,580,298
贷款 1,500,000 0
与中船财
利息收入 120,000 42,478
务有限责
利息支出 40,000 2,354
任公司的
等值于 800
交易 221,760 万
金融衍生品合约 亿元人民
美元
币的外币
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
注：
（1）上述与关联方的交易金额含与其所属企业、合营企业、联营企业
的交易。
（2）向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向
中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：徐鹏
注册资本：11,000,000万元人民币
成立日期：2019年11月8日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投
资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、
销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电
装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材
料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内
贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源
的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘
察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军
民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投
资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市黄浦区中华路889号
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人。
2、中船财务有限责任公司
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：徐舍
注册资本：1000000.0000万元整
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证为准）
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2层、3层、6层
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人的子公司。
3、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）
法定代表人：吴季平
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：1989年2月20日
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器
及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液
处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用
X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范
围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货
物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运
输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木
材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴
油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、
电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、
燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开
发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技
中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报
废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人的子公司。
4、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李勇
注册资本：218,671.8355万元
成立日期：2000年6月13日
经营范围：
内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及
零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电
池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电
池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人的间接控股子公司。
5、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）
法定代表人：杨国兵
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注册资本：473,000万元整
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售
及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶
运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：控股股东的子公司。
6、中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李洪涛
注册资本：664,135.8万港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及
海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的
业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：控股股东的间接控股子公司。
53
中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十一：
关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的议案
各位股东、股东代表：
中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）系于 1997 年 7 月 8
日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中
国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，
以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽
融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及旗下控
股子公司资金需求的前提下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”，系指公司本部及子公司，下同）拟与中船财务签署《金融服务协议》，
详细情况如下：
一、关联交易概述
根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》约定，中船财务拟将为公
司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇业务等经国
家金融监督管理总局批准的其他金融服务；在协议有效期内（2025 年 1 月
1 日至 2025 年 12 月 31 日，下同），公司在中船财务的日最高存款结余（不
包括应计利息）不超过人民币 720 亿元（含外币折算人民币金额），贷款额
度不超过人民币 150 亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过
人民币 500 亿元（含外币折算人民币金额），新增开展金融衍生品业务不超
过等值于 800 亿元人民币的外币，其他金融业务在公司的关联交易年度预
计限额中明确，协议有效期为 1 年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号----交易与关联交易》的规定，公司与中船财务签署《金融
服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
中国船舶集团系公司实际控制人，中船财务系中国船舶集团下属子公
司，因此公司与中船财务构成“受同一实际控制人控制”的关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000,000.00 万人民币
成立日期：1997 年 7 月 8 日
地址：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6 层
经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证为准）
主要财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，中船财务经审计的资产总额
25,344,706.87 万元，净资产 1,974,762.86 万元，营业收入 209,388.26 万
元，净利润 128,420.88 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，中船财务（未经审计）资产总额 21,823,780.33
万元，净资产 2,054,632.74 万元，营业收入 60,570.31 万元，净利润
22,582.55 万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国船舶工业股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
1、存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将
资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、
通知存款、定期存款和协定存款等。
2、结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其子公司指令
为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理
总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发
展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服
务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先
办理。
4、授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基
础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5、外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业
务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其
他与外汇相关的辅助服务。
6、乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内
容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银
行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续
费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行
相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的
贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理
的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于
甲方及其子公司与乙方之间的交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方
监控实施该限制：
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应
计利息）不超过人民币 720 亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币 150
亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方新增开展金融衍生品业务金
额不超过等值于 800 亿元人民币的外币。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民
币 500 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方
的日常关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展
的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，在以上限额内调整
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
交易额度。
（五）协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为 1 年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前
30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协
议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的
组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、交易的目的和对公司的影响
中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金
支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资
风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。
本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他
股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经
营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限
责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解公
司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十二：
关于授权公司本部及所属企业 2025 年度拟提供担保及其额度的
框架议案
各位股东、股东代表：
为保障子公司生产经营等各项工作顺利进行，根据《公司章程》相关规
定，拟授权公司本部及所属企业上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高
桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和广船国
际有限公司（以下简称“广船国际”）在2025年度对其子公司提供一定额度
的担保。现将2024年度担保实施情况及2025年度预计担保情况介绍如下：
一、2024 年度担保实施情况
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司及所属企
业 2024 年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司本部及所属企业
在 2024 年度可为其控制的子公司提供总金额不超过 53.30 亿元的担保，截
止目前实际发生金额为 2.91 亿元。主要原因系，2024 年子公司新承接订单
增加，财务状况好转，资金充足，在金融机构开展融资及保函等业务多为免
担保授信，故 2024 年度实际发生担保金额较低。
二、2025 年度预计担保情况
1、2025 年预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，所属子企业制订了年度融资担保计划。为
合规开展生产经营有关的担保事项，2025 年度，拟授权公司本部及所属企
业外高桥造船、中船澄西和广船国际，可为其子公司提供总金额不超过
62.98 亿元的担保，包括融资项目担保、保函及其他担保。
上述担保均为公司本部及所属企业为其子公司的担保，其中：公司全资
子公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外
高桥海工”）的控股股东；公司全资子公司——中船澄西为中船澄西（泰州）
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
装备科技有限公司（以下简称“澄西装备”）的控股股东；公司控股子公司
——广船国际（本公司持股比例为 56.58%）为广州广船海洋工程装备有限
公司（以下简称“广船装备”）、广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文
冲修造”） 和广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）的控股
股东。本次预计的担保如全额完成，公司本部及所属企业累计对外实际担保
金额，将不超过人民币 65.89 亿元。
2、2025 年担保预计基本情况
单位：亿元
被担保 担保额度
担保
方最近 截至目 本次新 占上市公 担保预 是否 是否
方持
担保方 被担保方 一期资 前担保 增担保 司最近一 计有效 关联 有反
股比
产负债 余额 额度 期净资产 期 担保 担保
例
率 比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
中国船舶 外高桥造船 100% 78.16% - 3.57 2028年 否 是
外高桥造船 外高桥海工 100% 84.71% - 35.63 2027年 否 是
广船国际 广船装备 100% 80.99% - 20.00 12.45% 2028年 否 否
广船国际 文冲修造 100% 90.06% - 1.50 2028年 否 否
广船国际 永联钢结构 100% 79.92% - 1.00 2028年 否 否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
中船澄西 澄西装备 51% 61.93% - 1.28 0.26% 2028年 否 否
上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上
的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
三、预计的被担保方基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于 1999 年 5 月，注册资本为人
民币 448,780.2336 万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机
械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。2024 年 9 月 30 日（未经审
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
计），该公司资产总额 3,371,939.10 万元、负债总额 2,635,668.13 万元、
净资产 736,270.97 万元、资产负债率为 78.16%。2024 年 1-9 月（未经审
计）营业收入 1,148,445.08 万元、净利润 99,780.67 万元。
2、上海外高桥造船海洋工程有限公司
外高桥海工是外高桥造船的全资子公司，成立于 2007 年 10 月，注册
资本 103,000 万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO 船体及上部
模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关
业务。2024 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 338,727.35 万元、
负债总额 286,928.23 万元、净资产 51,799.12 万元、资产负债率为 84.71%。
2024 年 1-9 月（未经审计）营业收入 95,904.24 万元、净利润 6,884.63 万
元。
3、广州广船海洋工程装备有限公司
广船装备是广船国际的全资子公司。成立于 2008 年 11 月，注册资本
人民币 28,861 万元，法定代表人黄金星。主要经营范围：专用设备制造业。
2024 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 114,628.41 万元、负债总
额 92,832.44 万元、净资产 21,795.97 万元、资产负债率为 80.99%。2024
年 1-9 月（未经审计）营业收入 466,069.84 万元、净利润 476.93 万元。
4、广州文冲船舶修造有限公司
文冲修造是广船国际的全资子公司，成立于 2019 年 9 月，注册资本为
174,384.1020 万元，法定代表人黄国栋。主要经营范围：铁路、船舶、航
空航天和其他运输设备制造业。2024 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资
产总额 262,147.13 万元、负债总额 236,093.10 万元、净资产 26,054.03 万
元、资产负债率为 90.06%。2024 年 1-9 月（未经审计）营业收入 84,766.74
万元、净利润 5,138.30 万元。
5、广州永联钢结构有限公司
永联钢结构是广船国际的全资子公司，成立于 1994 年 11 月，注册资
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
本 885 万美元，法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2024 年
9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 52,640.73 万元、负债总额 42,068.26
万元、净资产 10,572.47 万元、资产负债率为 79.92%。2024 年 1-9 月（未
经审计）营业收入 47,976.33 万元、净利润 998.05 万元。
6、中船澄西（泰州）装备科技有限公司
澄西装备是中船澄西的控股子公司，成立于 2003 年 12 月，注册资本
9,980 万美元，法定代表人汪前进。主要经营范围：海洋工程装备研发；海
洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；金属结构制造等。
2024 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额 74,942.41 万元、负债总
额 46,411.11 万元、净资产 28,531.30 万元、资产负债率为 61.93%。2024
年 1-9 月（未经审计）营业收入 20,732.97 万元、净利润 33.74 万元。
四、对担保合同的要求
公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西、广船国际如为上述相应担
保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款、基本建设项目资金贷款及生产经营
所需要的结算业务等；船舶建造合同的母公司保函、履约保函及预付款保函
等。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之
日起两年止。
五、担保的必要性和合理性
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金
融资、合同保函等需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司本部及
各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信
支持而提供条件。
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
鉴于本框架议案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内
企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，
风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担
保议案的形式对公司内部 2025 年度担保情况做出预计，并按相关审议程序
进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法
规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
截至目前，除本次担保额度外，公司及所属企业对外担保总额为
4042.50 万美元(按照 2024 年 12 月 30 日人民市汇率折算为 2.91 亿元)系
外高桥造船为外高桥海工开县履约保函，占公司最近一期经审计净资产的
0.60%；公司对所属企业及其控股子公司未提供担保，公司对控股股东和实
际控制人及其关联人未提供担保。本公司和所属企业均无逾期担保的情况。
七、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据被担保方实际生产经
营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，
并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内
如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授
权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案自2025年1月1日至2025年12月31日或公司股东大会就该事宜
做出新的授权或修改之前，持续有效。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
2025年2月18日
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十三：
关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的议案
各位股东、股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务
风险，公司 2025 年拟开展期货和衍生品交易业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影
响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的盈利
能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险
成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机
为目的，首要目的是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、
方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍
生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采
购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套
期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期
保值的目的。
（二）交易金额
1、2024 年期货和衍生品交易的预计和执行情况
公司 2024 年第一次临时股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，
开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货
等衍生产品业务，总额度不超过 980 亿元（含等值外币）。2024 年 1-11 月
公司实际签订远期合约美元 71.51 亿元、螺纹钢期货 129 万吨，上述业务
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满足套期保值原则，有效固化
了汇率及原材料价格的波动风险。
2、2025 年度预计情况
结合 2025 年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025 年度公司拟开展
的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元（含等值外币），开展期限
内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的相
关金额）不超过该额度。2025 年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信
额度一般不超过交易总额度的 15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为
7%。结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计 2025 年度任一交易日
持有的最高合约价值不超过 1200 亿元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预
期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险
可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率
掉期）及期货等。
2、交易场所：经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格
的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
3、期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成
本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点
相匹配，不超过需要保值金额的 100%。
（五）交易期限
公司2025年度开展期货和衍生品交易业务期限为2025年1月1日至2025
年12月31日。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人
代表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险。当前国内外政治、经济形势复杂多变，地缘冲突加剧，
可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业
务时将面临一定的市场风险。
2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，
为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确
保现金流满足到期交割。
3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良
好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履
约风险。
4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展此
类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分
理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可
能面临法律风险。
（二）风险管控措施
1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结
构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而
不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各
类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并
制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批
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中国船舶 2025 年第一次临时股东大会会议资料
权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明
确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3、加强交易对手管理。公司选择的交易机构为经监管机构批准、具有
期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主
业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限
相匹配，不超过需要保值金额的 100%，不开展境外期货和衍生品交易。
4、公司各级财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，
定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同
时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格
执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董
事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5、公司各级审计部门为公司期货和衍生品交易的监督部门，负责对公
司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督
检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展的期货和衍生品交易以规避外汇风险，防范和降低公司财务
风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运
用合适的期货和衍生品交易工具管理汇率和原材料价格波动导致的利润波
动风险，以保障公司财务安全、主营业务盈利能力。本次开展期货和衍生品
交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的
情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《企业会计
准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品交易
业务进行相应的会计核算和披露。
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四、审计委员会意见
公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，
只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的
稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可
控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交
易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风
险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合
法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本
预案。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议。
2025 年 2 月 18 日
附件：关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告
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附件：
中国船舶工业股份有限公司
关于 2025 年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告
一、公司开展期货和衍生品交易业务的背景和必要性
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）出口船舶及进口物资
多以外币结算，产品建造周期较长，并分别按照相应建造节点收付款，2024
年国际政治局势复杂多变，美联储降息落地，美国大选尘埃落定，国内刺激
经济的政策频出，人民币汇率震荡调整，汇率走势的不确定性对公司经济效
益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的
盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动
风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
二、公司开展的期货和衍生品交易概述
公司开展的期货和衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇、比例远
期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等，所有期货和衍生品交
易严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的是降低风险敞口，固化成
本，其中期货和衍生品为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金
及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动
能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，
可实现套期保值的目的。
三、公司开展期货和衍生品交易的可行性分析
1、需求分析：由于目前美元定价仍是国际船舶市场中船款结算的主流，
而船舶合同持续周期较长，从合同签订到完工销售所有船款收妥一般在 2-
3 年以上，船东付款采取分期付款方式，尤其尾款比重较大；公司钢材采购
成本占单船成本比重较大，钢材价格波动直接关系到产品的盈利能力，从船
舶合同签约，到正式开工下料采购，时间跨度长，钢材采购价格较承接报价
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测算的成本价格已有差异，对公司成本控制和目标效益实现带来巨大挑战。
在外汇市场波动频繁，原材料价格被动的背景下，对于公司手持出口船合同
及新签订的合同，除增加自身抗风险能力外，还需要依靠金融工具达到规避
风险的目的。
2、能力分析：公司自 2007 年开始进行衍生产品业务操作，有相关专家
的专业指导和丰富的实操经验。公司开展的衍生业务中的远期合约有较多
的成功经验，并且远期合约是以锁定手持出口船收款汇率及进口设备付汇
汇率为目的，生产节点对应的收款时间相对确定，有较稳定的交易资金来源。
公司近年来开展了期权及掉期业务，积累了一定的实战经验，同时充分研究
期货类金融衍生品，可以在合适时点进行适量操作。
3、业务分析：公司严守套期保值原则开展衍生业务，每年上报公司董
事会及股东大会期货和衍生产品业务总额及类型，严格按董事会及股东大
会批复办理期货和衍生品业务。在具体办理业务时，由财务部门、业务部门、
法务部门等逐层审批后执行。
4、风控分析：财务部门根据所开展的期货和衍生产品业务风险特征，
主要是市场变化对公司手持的期货和衍生产品的影响，综合考虑国际、国内
市场变动情况及公司经营特点，紧密跟进收付汇进度，对衍生产品业务逐笔
进行梳理和风险评估。对可能存在的履约风险等风险的衍生合约，制定风险
处理预案，快速反应，减少风险带来的损失。加强与金融机构的密切沟通与
合作，选择相对低风险的交易方式办理衍生品业务。
四、2025 年拟开展期货和衍生品交易业务的基本情况
1、2025 年拟开展的期货和衍生品交易总额度：2025 年度公司拟开展
的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元人民币（含等值外币），预
计 2025 年度任一交易日持有的最高合约价值不超过 1,200 亿元（含等值外
币）。
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2、资金来源：公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使
用募集资金从事该业务的情形。
3、交易方式：公司开展期货和衍生品业务的交易场所为经监管机构批
准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不
开展境外衍生品交易；交易品种为远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含
利率掉期、 汇率掉期）及期货等； 期货和衍生品交易合约确定的执行价格
以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合
同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的 100%。
4、交易期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
五、开展期货和衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险。当前国内外政治、经济形势复杂多变，地缘冲突加剧，
可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业
务时将面临一定的市场风险。
2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，
为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确
保现金流满足到期交割。
3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良
好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履
约风险。
4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展此
类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分
理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可
能面临法律风险。同时目前公司手持订单与新承接订单的交船排期已至
2029 年，或存在无金融衍生业务匹配公司敞口期限需求的风险。
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六、开展期货和衍生品交易业务的风险管理措施
1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结
构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而
不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各
类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并
制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批
权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明
确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3、加强交易对手管理。公司选择的交易机构为经监管机构批准、具有
期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主
业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限
相匹配，不超过需要保值金额的 100%，不开展境外期货和衍生品交易。
4、公司各级财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，
定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同
时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格
执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董
事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5、公司各级审计部门为公司期货和衍生品交易的监督部门，负责对公
司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督
检查。
七、公司开展期货和衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、 公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《企业
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会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品
交易业务进行相应的会计核算和披露。
2、公司开展期货和衍生品交易，达到规定的交易披露标准的，应及时
披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的期货和衍生品交易相关信息予以披
露。
八、公司开展的期货和衍生品交易可行性分析结论
鉴于：
1、公司期货和衍生品交易以真实业务背景为依托，以规避和防范风险
为目的，是出于公司稳定经营的迫切需求，且已对年度新开展的期货和衍生
品交易额度进行了总量控制；
2、公司已建立健全有效的衍生业务管理办法及内控机制，合理配备投
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度
和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要
求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
综上，公司开展期货和衍生品交易业务具备可行性。
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