中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中国船
舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）换股吸收合并中国
船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易（以下简称“本次
交易”、“本次重组”）的吸并方独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人
买卖中国船舶、中国重工股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方首次披露
本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《中国船舶工业股
份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
首次披露之前一日止，即自 2024 年 3 月 2 日起至 2025 年 1 月 24 日期间（以下
简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的相关专业机构及经办人员；
1
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、前述 1-4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告及出具的说明与承诺等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的
主体于自查期间买卖中国船舶和中国重工股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖中国船舶和中国重工股票情况
交易股票 期间累计买 期间累计卖 期末持股
序号 姓名 身份
名称 入（股） 出（股） 数量（股）
1 陈缨 中国重工独立董事 中国船舶 10,200 22,200 5,800
中国重工独立董事陈
2 丁海峰 中国船舶 41,900 71,800 0
缨之配偶
中国船舶独立董事吴
3 孙焕香 中国船舶 30,900 4,000 26,900
卫国之配偶
立信会计师事务所
4 李远河 （特殊普通合伙）审 中国重工 20,000 0 20,000
计员李冰彬之父亲
中国船舶监事潘于泽
5 吴小为 中国重工 2,600 2,600 0
之配偶
注：上表中股份变动数、结余股数均为流通股
1、针对上述在自查期间买卖中国船舶股票的情形
陈缨、丁海峰、孙焕香均已分别出具了《关于买卖中国船舶工业股份有限公
司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易
的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间交易中国船舶股票的行为，完全基于公开市场和
2
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内
幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他交易中国船舶、中国重工
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
陈缨已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明如下：
（1）本人及本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中国船舶股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内
幕信息买卖中国船舶工股票的情形。
（2）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国
船舶/中国重工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票。
（4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的相关情形。
吴卫国已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明如下：
（1）本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中国船舶股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖中国船舶股票的情形。
（2）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国
船舶/中国重工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3
（3）本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票。
（4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的相关情形。
2、针对上述在自查期间买卖中国重工股票的情形
李远河、吴小为均已分别出具了《关于买卖中国船舶重工股份有限公司股票
的声明和承诺》，具体内容如下：
（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易
的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间交易中国重工股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内
幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他交易中国船舶、中国重工
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
李冰彬、潘于泽均已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明如下：
（1）本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中国重工股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖中国重工股票的情形。
（2）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国
船舶/中国重工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
4
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票。
（4）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的相关情形。
（二）相关机构买卖中国船舶和中国重工股票情况
1、中信证券买卖中国船舶和中国重工股票情况
自查期间内中信证券存在买卖中国船舶和中国重工股票的行为，具体情况如
下：
（1）买卖中国船舶股票情况
账户类型 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股数量（股）
自营业务股票账户 51,809,792 47,734,215 10,238,260
信用融券专户 - - 58,500
资产管理业务账户 11,008,200 10,190,000 1,805,200
（2）买卖中国重工股票情况
账户类型 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股数量（股）
自营业务股票账户 218,504,993 230,300,817 3,694,007
信用融券专户 - - 161,100
资产管理业务账户 20,294,500 11,191,500 9,109,300
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设
置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实
现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔
离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客
户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票
买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不
存在内幕交易行为。
5
查询期间内中信证券其他内幕信息知情人不存在买卖中国船舶和中国重工
股票的行为。
2、中信建投证券买卖中国船舶和中国重工股票情况
根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具的自查
报告，自查期间，中信建投证券买卖中国船舶和中国重工股票的情况如下：
（1）买卖中国船舶股票情况
账户类型 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股数量（股）
自营业务股票账户 3,190,610 5,394,283 255,919
资产管理业务账户 373,900 2,287,300 6,100
（2）买卖中国重工股票情况
账户类型 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股数量（股）
自营业务股票账户 15,019,840 20,378,439 4,156,401
资产管理业务账户 1,761,700 1,761,700 -
查询期间内中信建投证券存在买卖中国船舶和中国重工股票行为。
中信建投证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等
制度并切实执行，中信建投证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门
/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，
能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信建投证券相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中
信建投证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信建投证券、客户之间的
利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信建投证券不存在公开或泄
露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。
查询期间内中信建投证券其他内幕信息知情人不存在买卖中国船舶和中国
重工股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的
6
自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，中信证券认为：基于本次交易的内幕
信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出
具的自查报告、说明与承诺及访谈确认信息的真实、准确、完整的前提下，上述
相关机构和人员在自查期间买卖中国船舶和/或中国重工股票的行为不构成内幕
交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股
吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查
报告之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
张明慧 李浩然
施梦菡 胡锺峻
中信证券股份有限公司
2025 年 2 月 14 日
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