证券代码：600185               股票简称：格力地产      编号：临 2025-003
债券代码：185567、250772       债券简称：22 格地 02、23 格地 01

                       格力地产股份有限公司
          关于重大资产置换暨关联交易之标的资产
                       过渡期损益情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 12
月 23 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置
换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将持有的上海海控保联置业
有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置
业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区
格力地产有限公司 100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司
相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海
市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资
产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。详见公司于 2024
年 12 月 24 日刊登在指定信息披露媒体的公告（编号：临 2024-093）。
    公司已取得免税集团及五家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通
知书，本次交易涉及的标的资产过户事宜均已办理完毕，公司已持有免税集团
51%股权，五家置出公司 100%股权已过户至海投公司。详见公司分别于 2024 年
12 月 26 日、2025 年 1 月 14 日刊登在指定信息披露媒体的公告（编号：临 2024-
094、临 2025-001）。
    截至本公告披露日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已完成置入资产
过渡期损益审计工作，现将有关情况公告如下：
       一、标的资产过渡期间损益安排
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于过渡期损益

                                      1
安排的相关规定，以及上市公司与海投公司签署的《重大资产置换协议》及其
补充协议约定（以下简称“《交易协议》”），置入资产在其损益归属期间产生的
收益由上市公司享有，亏损由交易对方海投公司向上市公司承担补偿责任；置
出资产在其损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。
       二、置入资产过渡期间
    根据《交易协议》约定，置入资产损益归属期间为自 2022 年 11 月 30 日
（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他
财务数据时，则指自 2022 年 11 月 30 日（不含）至置入资产交割日当月月末的
期间。根据海投公司与上市公司签订的《资产交割协议》，以置入资产交割日当
月月末即 2024 年 12 月 31 日为置入资产交割基准日。
    因此，本次交易置入资产的过渡期间为 2022 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
       三、置入资产过渡期间审计情况
    上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的置入资产
免税集团过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《珠海市免税企业集团有限
公司专项审计报告》（致同专字（2025）第 442A000313 号）。根据上述专项审计
报告，在本次交易的过渡期间，置入资产免税集团实现归属于母公司股东的净
利润为 1,529,696,277.62 元，过渡期产生的收益由上市公司按照持有免税集团股
权比例享有。过渡期间内置入资产未发生亏损，海投公司无需向上市公司承担
补偿责任。
       四、备查文件
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公
司专项审计报告》（致同专字（2025）第 442A000313 号）。

    特此公告。



                                                     格力地产股份有限公司
                                                            董事会
                                                 二〇二五年一月二十五日



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