证券代码：600196                      股票简称：复星医药   编号：临 2025-006




                 上海复星医药（集团）股份有限公司
               关于为控股子公司提供担保的进展公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


        重要内容提示（简称同正文）
        ●本次担保：
        1、本公司拟为控股子公司复星实业向中非基金申请的不超过人民币 3,500
 万元的项目贷款提供连带责任保证担保；
        2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖深圳向建设银行申请的人民
 币 15,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
        ●本次担保无反担保。
        ●实际为被担保方提供的担保金额：
        截至 2025 年 1 月 17 日，包括本次担保在内，本集团1实际为复星实业担保
 金额折合人民币约 689,909 万元、为汉霖深圳担保金额为人民币 21,000 万元。
        ●截至 2025 年 1 月 17 日，本集团无逾期担保事项。


        一、概述
        （一）本次担保的基本情况
        1、2024 年 12 月 31 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
 公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与中
 非产能合作基金有限责任公司（以下简称“中非基金”）签订《科特迪瓦制药厂
 一期项目贷款合同》（以下简称“《贷款合同一》”），由复星实业向中非基金
 申请不超过人民币 3,500 万元的项目贷款，贷款期限为自首笔贷款提款日(含当


 1   即本公司及控股子公司/单位，下同



                                               1
日)起三年（可依约延长，总贷款期限最长不超过五年）。该贷款拟用于本集团
科特迪瓦园区（集药品研发、制造及物流配送功能）之建设及相关流动资金需求。
2025 年 1 月 17 日，本公司与中非基金签订《保证合同》（以下简称“《保证合
同一》”）,由本公司为复星实业的上述贷款提供连带责任保证担保。
    2、2025 年 1 月 17 日，控股子公司复星汉霖（深圳）生物技术有限公司（以
下简称“汉霖深圳”）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建
设银行”）签订《人民币流动资金贷款合同》（以下简称“《贷款合同二》”），
由汉霖深圳向建设银行申请人民币 15,000 万元的流动资金贷款，贷款期限自
2025 年 1 月 17 日起至 2028 年 1 月 16 日止（具体以贷款转存凭证所载放款日为
准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖深圳之直
接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与建设银行签订《保证合同》（以下简称
“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖深圳的上述贷款提供连带责任保证担
保。


       （二）担保事项已履行的内部决策程序
    本公司 2023 年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议
案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币 3,520,000 万元（包括本
公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指
全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公
司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保
额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上
述额度的有效期自 2023 年度股东大会通过之日（即 2024 年 6 月 26 日）起至本
公司 2024 年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述
授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。


       二、被担保方基本情况
       （一）复星实业
    1、注册地：中国香港
    2、董事会主席：关晓晖



                                     2
    3、成立日期：2004 年 9 月 22 日
    4、经营范围：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨
询服务，以及相关进出口业务。
    5、股东及持股情况：本公司持有其 100%的股权。
    6、近期财务数据：
    经 Ernst&Young 审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至 2023 年
12 月 31 日，复星实业的总资产为 234,191 万美元，股东权益为 107,418 万美元，
负债总额为 126,773 万美元；2023 年，复星实业实现营业收入 3,047 万美元、
净利润-4,264 万美元。
    根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），
截至 2024 年 9 月 30 日，复星实业的总资产为 214,680 万美元，股东权益为
108,019 万美元，负债总额为 106,661 万美元；2024 年 1 至 9 月，复星实业实现
营业收入 880 万美元、净利润-3,052 万美元。


    （二）汉霖深圳
    1、注册地：广东省深圳市
    2、法定代表人：郭新军
    3、注册资本：人民币 48,000 万元
    4、成立日期：2023 年 9 月 13 日
    5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器
仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售；药品生产，药品委托生
产，第三类医疗器械经营。
    6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其 100%的股权。
    7、近期财务数据：
    根据汉霖深圳的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 12 月 31
日，汉霖深圳的总资产为人民币 26,968 万元，股东权益为人民币 26,960 万元，
负债总额为人民币 8 万元；2023 年 9 至 12 月，汉霖深圳实现营业收入人民币 0
元、净利润人民币-8 万元。


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    根据汉霖深圳的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 6 月 30
日，汉霖深圳的总资产为人民币 34,864 万元，股东权益为人民币 27,090 万元，
负债总额为人民币 7,774 万元；2024 年 1 至 6 月，汉霖深圳实现营业收入人民
币 0 元、净利润人民币-2,819 万元。


    三、担保文件的主要内容
    （一）《保证合同一》
    1、由本公司为复星实业向中非基金申请的不超过人民币 3,500 万元的项目
贷款提供连带责任保证担保。
    2、保证方式：不可撤销的连带责任保证。
    3、保证范围：复星实业依约应向中非基金偿还/支付的债务本金、利息及其
他应付费用等。
    4、保证期间：自《保证合同一》生效之日起至《贷款合同一》项下债务期
限届满之次日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期
限届满之日或提前到期日之次日起三年。
    5、生效：《保证合同一》自 2025 年 1 月 17 日起生效。


    （二）《保证合同二》
    1、由复宏汉霖为汉霖深圳向建设银行申请的人民币 15,000 万元流动资金贷
款提供连带责任保证担保。
    2、保证方式：连带责任保证。
    3、保证范围：汉霖深圳依约应向建设银行偿还/支付的债务本金、利息及其
他应付费用等。
    4、保证期间：自《保证合同二》生效之日起至《贷款合同二》项下债务履
行期限届满之日后三年止。若债务履行期展期，则至展期协议重新约定的债务履
行期限届满之日后三年止；若债务提前到期，则至债务提前到期之日后三年止。
    5、生效：《保证合同二》自 2025 年 1 月 17 日起生效。




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    四、担保的必要性和合理性
    本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融
资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必
要性和合理性。


    五、董事会意见
    本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会
审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需
要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会
同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
    根据本公司 2023 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2025 年 1 月 17 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合
人民币约 3,183,532 万元（其中外币按 2025 年 1 月 17 日中国人民银行公布的相
关人民币汇率中间价折算），约占 2023 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上
市公司股东净资产的 69.68%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司
/单位之间的担保。
    截至 2025 年 1 月 17 日，本集团无逾期担保事项。



    特此公告。


                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                      二零二五年一月十七日




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