临时公告
  证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2025-007




                        海南航空控股股份有限公司

           关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）因发展需要，拟增加注册资

本 13 亿元人民币。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）

及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）作为金鹏航空参

股股东，均拟放弃前述增资的认缴权。公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以

下简称“海航航空集团”）将全额认缴金鹏航空本次增资。本次增资完成后公司持股

比例由 11.58%稀释至 9.20%，祥鹏航空持股比例由 9.95%稀释至 7.91%。海航航空集

团及金鹏航空为公司关联方，本次放弃金鹏航空增资认缴权构成关联交易。

     2025 年 1 月 27 日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于放

弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

     本次放弃优先认缴权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金

鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

    一、关联交易主要内容

    （一）交易基本情况

    金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有11.58%股权，祥

鹏航空持有9.95%股权。金鹏航空因业务需要，拟增加注册资本13亿元。金鹏航空当

前的注册资本为人民币50.25亿元，本次增资完成后，金鹏航空注册资本将增至63.25


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亿元。

    经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，公司及祥鹏航空均拟放弃前

述增资的认缴权。公司间接控股股东海航航空集团将全额认缴金鹏航空本次增资。本

次增资完成后公司持股比例由11.58%稀释至9.20%，祥鹏航空持股比例由9.95%稀释

至7.91%。

    （二）本次交易已履行的审议决策程序

    本次交易已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。因海航航空集团为

公司间接控股股东，且金鹏航空为其控制主体，故本次交易构成关联交易，公司董

事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、

田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍

    （一）公司名称：海航航空集团有限公司

    （二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

    （三）法定代表人：丁拥政

    （四）注册资本：人民币2,754,938.92万元

    （五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；

民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议

规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及

加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用

航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；

保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一

般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内

货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用

航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；

自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民

办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通

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用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新

材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服

务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经

营法律法规非禁止或限制的项目）

       （六）关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。

       三、关联交易标的公司基本情况

       （一）公司名称：金鹏航空有限责任公司

       （二）注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号

       （三）法定代表人：李冲峰

       （四）注册资本：人民币502,500.00万元

       （五）经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运

输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、

物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及

部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、

通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行

社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

       （六）金鹏航空为公司间接控股股东海航航空集团控制主体，为公司关联方。

       （七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

                                                                         单位：人民币万元
            2023 年
项目/                   2024 年 9 月 30        项目/
            12 月 31                                          2023 年 1-12 月    2024 年 1-9 月
报表日                         日            报表年度
              日
总资产     381,854.32         367,034.28     营业收入              296,439.38       251,861.41
总负债     470,281.83         454,633.99     利润总额               -62,325.19        24,469.04
净资产     -88,427.51         -87,599.70      净利润                -56,006.37        18,351.78
                                            扣非净利润               -3,916.35        18,065.63

       注：以上 2023 年财务数据已经审计，2024 年财务数据未经审计。

       （八）本次交易前后的股权结构
                                                 本次交易前                本次交易后
序号               股东名称
                                           出资额       持股比例      出资额        持股比例

                                             3
                                                                                 临时公告
                                        （万元）     （%）      （万元）       （%）
  1         海航航空集团有限公司       362,692.75     72.18     492,692.75     77.90%
  2       海南航空控股股份有限公司      58,200.05     11.58     58,200.05      9.20%
  3       云南祥鹏航空有限责任公司      49,999.76     9.95      49,999.76      7.91%
         海南航投股权投资基金管理合
  4                                     31,607.25     6.29      31,607.25      5.00%
             伙企业（有限合伙）
                 合计                  502,500.00    100.00     632,499.81     100.00%

      注：1.2024年12月9日公司第十届董事会第三十三次会议及2024年12月30日公司2024年第五次

临时股东大会审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，海航航空集团

拟转让其持有的金鹏航空6.29%的股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先受让权，最终受让

方为海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），相关工商变更正在办理中。海南航投股权

投资基金管理合伙企业（有限合伙）已确认放弃认购本次新增注册资本。

        2.上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

      五、定价情况

      本次增资系为了提升金鹏航空资本实力、促进金鹏航空的业务发展，经相关方协

商一致，本次交易由海航航空集团按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴金鹏航空新增

注册资本。本次增资价格符合金鹏航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情形。

      六、本次交易对公司的影响

      公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空增资认缴权，综合考虑了金鹏航空实际

情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次增资完成后金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司，未导致公司合并报

表范围的变更，不会对公司 2025 年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能

力造成负面影响。

      七、本次交易已履行的审议决策程序

      本次放弃认缴金鹏航空新增注册资本已经公司第十届董事会第三十五次会议审

议通过。

      该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：

本次金鹏航空为增强资本实力、促进业务发展进行增资扩股，公司及控股子公司祥


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                                                                    临时公告

鹏航空放弃增资优先认缴权，虽然相应的持股比例被稀释，但不会导致公司合并报

表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次增资优先认缴权是在综合考虑了

金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关

规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该

事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司增资认缴权

暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

   本次交易尚需提交公司股东大会审议。



   特此公告。



                                                  海南航空控股股份有限公司

                                                                    董事会

                                                    二〇二五年一月二十八日




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