海航控股：海航控股：2025年第一次临时股东大会会议材料2025-02-11
海南航空控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二五年二月
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目录
1.关于公司购买飞机备用发动机的议案 ................... 3
2.关于计划处置 9 架 B787-8 飞机的议案 .................. 6
3.关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案 ......... 8
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海南航空控股股份有限公司
关于公司购买飞机备用发动机的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公
司”）拟向 CFM International, Inc.（以下简称“CFM”）购买
10 台全新 LEAP-1B 备用飞机发动机，交易总金额不高于 1.67 亿
美元。具体情况如下：
一、交易主要内容
根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降
低运营成本，公司拟向CFM购买10台全新LEAP-1B发动机作为备
用发动机，交易总金额不高于1.67亿美元。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：CFM International, Inc.
（二）董事会授权签字人：GAL MHEUST
（三）注册地址：1 Neumann Way, Cincinnati, Ohio 45215,
USA
（四）经营范围：CFM56 和 LEAP 系列发动机的开发、生产
和销售。
（五）股东及股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 Engine Investments Holding Company 50%
2 Safran Aircraft Engines 50%
合计 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：10 台全新 LEAP-1B 飞机发动机
（二）制造商：CFM International, Inc.
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（三）权属情况：上述发动机交付时将不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容及定价政策
（一）出售方：CFM International, Inc.
（二）购买方：海南航空控股股份有限公司
（三）协议主要内容
1.交易标的：10 台 LEAP-1B 飞机发动机。
2.交易金额：不高于备用发动机在 2024 年 1 月的基准价格，
10 台发动机合计不高于 1.67 亿美元。
3.支付方式：以美元分期现金支付。
4.交付地点：标的发动机的制造地点。
5.交付时间：2025 年至 2026 年。具体交付时间可根据实际
情况在双方协商一致的情况下进行调整。
6.协议签署后，如取消订单，CFM 将收取基准目录价 15%的
取消费；如推迟接收备用发动机超过 6 个月视为取消。
（四）定价政策
本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行
定价，CFM 将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将
不高于 CFM 公司 2024 年 1 月发动机的基准目录价，最终采购价
格将由双方协商一致后确定，拟申请授权公司管理层或采购负
责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法
律文件。
五、对上市公司的影响
公司根据未来机队规划，结合当前已运营及未来可能新增
的飞机引进需求，开展本次备用发动机的采购。充足的备用发
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动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空
运力的增长提供支持。
以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且
公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的
生产运营产生不利影响。
以上议案，已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通
过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二五年二月十七日
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海南航空控股股份有限公司
关于计划处置 9 架 B787-8 飞机的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步优化机队结构，降低公司运营成本，提升机队
盈利能力，经充分研究分析，海南航空控股股份有限公司（以
下简称“海航控股”或“公司”）计划对自有的 9 架 B787-8 飞
机通过直接对外出售/出租或先出租后出售等方式进行处置。本
次处置计划通过竞争性谈判和议价方式确定最终交易对手方。
具体情况如下：
一、交易主要内容
为优化机队结构，降低公司运营成本，提升机队盈利能力，
经充分研究分析，公司计划对现有的 9 架 B787-8 飞机通过直接
对外出售/出租或先出租后出售等方式进行处置。本次处置计划
通过竞争性谈判和议价方式确定最终交易对手方。
最终交易是否构成关联交易需根据竞争性谈判及议价结果
确定。
二、交易合同或协议的主要内容及履约安排
飞机的交易价格、交付方式、时间等以与最终确定的交易
对手方正式签署的合同为准。公司未来将结合交易实际情况，
及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：9 架 B787-8 飞机。
（二）权属情况：计划处置的 9 架飞机为公司自有产权资
产。前期公司根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公
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司重整计划》安排执行有财产担保债权留债，并根据《留债协
议》将上述飞机质押于银行机构，目前飞机处于质押状态。公
司将在正式出售前沟通银行机构完成解质押程序，以满足飞机
转让条件。除此之外，飞机不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、对上市公司的影响
本次交易是基于公司经营和发展需要作出的审慎决策，有
利于机队结构优化，降低航空公司运营成本，提升机队盈利能
力，符合公司未来的战略规划。
以上议案，已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通
过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二五年二月十七日
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海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）因发展需
要，拟增加注册资本 13 亿元人民币。海南航空控股股份有限公
司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司云南祥鹏
航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）作为金鹏航空参股
股东，均拟放弃前述增资的认缴权。公司间接控股股东海航航
空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）将全额认缴金鹏
航空本次增资。本次增资完成后公司持股比例由 11.58%稀释至
9.20%，祥鹏航空持股比例由 9.95%稀释至 7.91%。具体情况如
下：
一、关联交易主要内容
金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司
持有11.58%股权，祥鹏航空持有9.95%股权。金鹏航空因业务需
要，拟增加注册资本13亿元。金鹏航空当前的注册资本为人民
币50.25亿元，本次增资完成后，金鹏航空注册资本将增至63.25
亿元。
经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，公司
及祥鹏航空均拟放弃前述增资的认缴权。公司间接控股股东海
航航空集团将全额认缴金鹏航空本次增资。本次增资完成后公
司持股比例由11.58%稀释至9.20%，祥鹏航空持股比例由9.95%
稀释至7.91%。
海航航空集团及金鹏航空为公司关联方，本次放弃金鹏航
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空增资认缴权构成关联交易。
二、关联人介绍
（一）公司名称：海航航空集团有限公司
（二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大
厦21层
（三）法定代表人：丁拥政
（四）注册资本：人民币2,754,938.92万元
（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服
务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；
从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务
活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储
运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空
器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；
技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中
心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服
务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及
相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空
材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服
务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理
代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机
构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；
通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技
术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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（六）关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为
公司关联方。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）公司名称：金鹏航空有限责任公司
（二）注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号
（三）法定代表人：李冲峰
（四）注册资本：人民币502,500.00万元
（五）经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳
台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、
地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关
业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器
及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其
制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百
货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空
运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（六）金鹏航空为公司间接控股股东海航航空集团控制主
体，为公司关联方。
（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/ 2023 年 12 2024 年 9 月 项目/ 2023 年 1-12 2024 年 1-9
报表日 月 31 日 30 日 报表年度 月 月
总资产 381,854.32 367,034.28 营业收入 296,439.38 251,861.41
总负债 470,281.83 454,633.99 利润总额 -62,325.19 24,469.04
净资产 -88,427.51 -87,599.70 净利润 -56,006.37 18,351.78
扣非净利润 -3,916.35 18,065.63
注：以上 2023 年财务数据已经审计，2024 年财务数据未经审计。
（八）本次交易前后的股权结构
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资额 持股比 出资额 持股比
10
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 海航航空集团有限公司 362,692.75 72.18 492,692.75 77.90%
2 海南航空控股股份有限公司 58,200.05 11.58 58,200.05 9.20%
3 云南祥鹏航空有限责任公司 49,999.76 9.95 49,999.76 7.91%
海南航投股权投资基金管理
4 31,607.25 6.29 31,607.25 5.00%
合伙企业（有限合伙）
合计 502,500.00 100.00 632,499.81 100.00%
注：1.2024年12月9日公司第十届董事会第三十三次会议及2024
年12月30日公司2024年第五次临时股东大会审议通过《关于放弃参
股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，海航航空集团拟转让其
持有的金鹏航空6.29%的股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先
受让权，最终受让方为海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限
合伙），相关工商变更正在办理中。海南航投股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）已确认放弃认购本次新增注册资本。
2.上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四
舍五入原因所致。
四、定价情况
本次增资系为了提升金鹏航空资本实力、促进金鹏航空的
业务发展，经相关方协商一致，由海航航空集团按照每 1 元注
册资本 1 元的价格认缴金鹏航空新增注册资本。本次增资价格
符合金鹏航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空增资认缴权，综
合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后
金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司，未导致公司
合并报表范围的变更，不会对公司 2025 年的财务状况、经营成
果、主营业务及持续经营能力造成负面影响。
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以上议案，已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通
过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二五年二月十七日
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