上海金茂凯德律师事务所
关于
东方国际创业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第一个限售期解除限售条件成就相关事宜
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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上海金茂凯德律师事务所
关于东方国际创业股份有限公司
A股限制性股票激励计划预留授予部分
第一个限售期解除限售条件成就相关事宜之
法律意见书
致：东方国际创业股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限
公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、张博文律师
（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司A股限制性股票激励
计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）相关事宜
出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方创业国际股份有限
公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解
除限售所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次解除限售有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的程序
1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性
股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》
和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、
044号公告）
2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提
请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临
2021-045号公告）
3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进
行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17
日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得
上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意
东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配
【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东
方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制
性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施
管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利
的情形。（详见临2021-056、057号公告）
6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
（详见临2022-001、002号公告）
7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分
A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监
事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计
划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
核查意见》。（详见临2022-059号公告）
10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了本激励计划预留授予股票的登记。
11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层
办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号公
告）
12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修
订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相
关事项的议案》。（详见2023-028号公告）
13、2023年8月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了17名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的1,041,000股限制
性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告）
15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表
了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告）
16、2024年4月25日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的
议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见
临2024-010号公告）
17、2024年5月16日，公司发布提示性公告，公司2021年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个限售期解除限售实施，并于2024年5月21日上市流通
4,231,524股股票。（详见2024-014号公告）
18、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了35名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的480,966股限制性
股票的回购注销手续。（详见临2024-023号公告）
19、2024年7月31日，公司发布提示性公告，公司2023年度利润分配方案调
整每股分配比例，由每股派发现金红利0.093元调整至0.09305元（含税）。（详见
2024-025号公告）
20、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。
（详见临2024-029、030号公告）
21、2024年10月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了首次授予部分253名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的
4,680,670股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-037号公告）
22、2025年2月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发
表了同意的核查意见。（详见2025-005号公告）
23、2025年2月28日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格
的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详
见2025-006号公告）
据此，本所认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权程序，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
相关规定。
二、本次条件成就的相关事项
（一）预留授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
1. 法定条件：
l 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
l 公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
l 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
2. 业绩条件：
根据本激励计划规定，在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度对公司业
绩指标、单位（部门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作
为激励对象当年度的可解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件：
2022 年度公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件，具体如
下：
第一批
考核指标 解除限售条件 2022 年实际业绩 是否达标
2022 年
每股收益 不低于 0.31 0.42 达标
2022 年公司归母净
归母净利润增长率
不低于 57%，且不低 利润增长率为
（较 2018 年-2020 年 达标
于行业平均值 108.58%，行业平均值
平均值）
为 67.15%
大健康板块核心企业
不低于 12,800 万元 13,155.57 万元 达标
东松公司净利润
在本计划有效期内，公司未发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公
开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据本激励计划规定，公司根据《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等对激励对象的 2022 年度个人绩效进行评价，
激励对象可解除限售股票数量与其 2022 年度绩效评价结果挂钩。
参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员绩效评价情况与其个人绩效考
核结果的关系如下：
个人绩效系数/
绩效评价情况 个人绩效评价得分
可解除限售比例
优秀 A 100%
良好 B 80%
合格 C 60%
不合格 D 0%
其他激励对象个人绩效系数与其所在单位（部门）绩效或个人绩效情况挂钩，
绩效评价情况与其个人绩效考核结果的关系如下：
所在单位（部门）或个人 个人绩效系数/
个人绩效评价得分
绩效评价情况 可解除限售比例
优秀 A 100%
良好 B 80%
合格 C 60%
不合格 D 0%
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）31 人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计 477,180
股全部解除限售。
（二）1 人绩效考核未完全达标（董事、高级管理人员 1 人），其归属于第
一个限售期的限制性股票合计 24,420 股中解除限售 14,652 股，其余 9,768 股由
公司回购注销。
（三）2 人因个人原因与公司解除劳动关系，其原获授限制性股票数量合计
90,000 股无法解锁，由公司全部回购注销。
（四）1 人因个人特殊情况，经公司董事会审议，其剩余已获授但尚未解锁
的限制性股票数量合计 2,000 股无法解锁，由公司全部回购注销。
公司原预留授予 A 股限制性股票的 35 名激励对象中，有 1 人的部分获授限
制性股票已于 2023 年 10 月 25 日完成回购注销，其剩余的已获授限制性股票尚
需要回购注销，另有 2 人的全部已获授限制性股票尚需要回购注销，剩余 32 名
激励对象的第一个限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数
量合计为 491,832 股，约占目前公司总股本的 0.056%。具体情况如下：
本次可解除 本次实际可
获授的限制性 剩余获授的
限售的限制 解除限售的
姓名 职务 股票 限制性股票
性股票额度 限制性股票
数量（股） 数量（股）
（股） 数量（股）
张鹏翼 董事 74,000 74,000 24,420 14,652
董事、高级管理人员小计 74,000 74,000 24,420 14,652
其他核心骨干（合计 31 人） 1,501,000 1,446,000 477,180 477,180
合计（32 人） 1,575,000 1,520,000 501,600 491,832
四、本次解锁部分限制性股票的其他说明
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续
办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 491,832 股。
（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售及回购注销完成后公司股本结构变动情况：
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
6,346,840 0.72 -1,118,660 5,228,180 0.60
股份
二、无限售条件
871,423,725 99.28 +491,832 871,915,557 99.40
股份
三、股份总数 877,770,565 100.00 -626,828 877,143,737 100.00
注：
1.以上股本结构的增减变动还包括了本次拟回购注销部分限制性股票引起
的变动，626,828 股有限售条件股份由公司回购注销，491,832 股有限售条件股
份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少 1,118,660 股。
2. 本 次 626,828 股 有 限 售 条 件 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
877,770,565 股减少至 877,143,737 股。
3.本次股本结构的变动情况，以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次A股限制性股票
激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定。本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解
除限售手续。公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
