上海金茂凯德律师事务所


                                     关于


                  东方国际创业股份有限公司
回购注销部分A股限制性股票及调整限制性股票回
                           购价格相关事宜


                                       之




              法 律 意 见 书


                          金茂凯德律师事务所

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                 关于东方国际创业股份有限公司

回购注销部分A股限制性股票及调整限制性股票回购价格相关

                                事宜之

                              法律意见书


致：东方国际创业股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限
公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、游广律师（以
下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销部分A股限制性
股票及调整限制性股票回购价格相关事宜（以下简称“本次回购注销及调整回购
价格”）出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方国际创业股份有限
公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的
规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销及调整回购价格所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事
实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见
书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及调整回购价格有关的事
实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本激励计划、本次回购注销及调整回购价格的程序


    1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性
股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》
和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、
044号公告）
    2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临
2021-045号公告）
    3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务
进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12
月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
    4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得
上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意
东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配
【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
    5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划
实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易
牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）
    6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
（详见临2022-001、002号公告）
    7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
    8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部
分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监
事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
    9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计
划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
核查意见》。（详见临2022-059号公告）
    10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本激励计划预留授予股票的登记。
    11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层
办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号
公告）
    12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销
相关事项的议案》。（详见2023-028号公告）
    13、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价
格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
    14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了17名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的1,041,000股限
制性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告）
    15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表
了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告）
    16、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。
（详见临2024-010号公告）
    17、2024年5月16日，公司发布提示性公告，公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售实施，并于2024年5月21日上市流通
4,231,524股股票。（详见2024-014号公告）
    18、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了35名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的480,966股限制
性股票的回购注销手续。（详见临2024-023号公告）
    19、2024年7月31日，公司发布提示性公告，公司2023年度利润分配方案
调整每股分配比例，由每股派发现金红利0.093元调整至0.09305元（含税）。（详
见2024-025号公告）
    20、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。
（详见临2024-032号公告）
    21、2024年10月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了首次授予部分253名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售
的4,680,670股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-037号公告）
    22、2025年2月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发
表了同意的核查意见。（详见2025-005号公告）
    23、2025年2月28日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格
的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详
见2025-006号公告）


    据此，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购
价格事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；其中回购注销部分
限制性股票尚需取得公司股东大会审议批准。


二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源


    （一） 本次回购注销的情况
    自2024年7月1日至2025年2月2日，本激励计划剩余的284名激励对象（249
名首次授予部分激励对象和35名预留授予部分激励对象）中共有4名激励对象（2
名首次授予部分激励对象和2名预留授予部分激励对象）与公司终止或解除劳动
合同，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票予以回购并注销；本激励计划预留授予部分1名激励对象存在第一批
次绩效考核未达标的情况，公司拟对其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购并注销；本激励计划预留授予部分1名激励对象存在需要董事会认定的
特殊情况，公司拟对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注
销；此外，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未
完成，公司拟将预留授予部分的剩余32名激励对象已获授但尚未解除限售的部分
限制性股票进行回购注销，以上回购注销股数合计626,828股（首次授予部分
23,460股和预留授予部分603,368股，以下简称“本次回购注销”）。具体如下：


    1、激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同
    自2024年7月1日至2025年2月2日，共有4名激励对象（2名首次授予部分激
励对象和2名预留授予部分激励对象）与公司协商一致终止或解除与公司订立的
劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象与公司协商一致终
止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需对上述4名
激励对象持有的全部已获授但未解除限售的113,460股限制性股票予以回购注
销。
    2、激励对象因绩效考核未完全达标
    根据公司2022年度业绩考核情况，有1名预留授予部分激励对象绩效考核结
果为C，个人绩效系数为60%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达
到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为60%，据本激励计划第九、十
章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价
格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易
均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为9,768股
（均为预留授予部分）。


    3、激励对象经董事会认定并确定需要回购注销
    有1名预留授予部分的激励对象因发生其他授予协议或激励计划文件未说明
的情况，需经班子会议审议后，由公司董事会进行认定并确定其处理方式。就该
等情形，公司需对该激励对象持有的全部剩余已获授但未解除限售的2,000股限
制性股票予以回购注销。


    4、公司业绩考核目标未完成
    根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票，在解除限售
期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业
绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。在解除限售日前，公司
确认激励对象是否满足解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达
成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值予以回购。
    公司第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年年度每股收益不低于0.33；
2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）不低于65%，且不低于
行业平均值；2023年度公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于13,000
万元。
    根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年年度公司每股收益0.31，低
于公司设置的目标值0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均
值）53.37%，低于公司设置的目标值65%；2023年度大健康板块核心企业东松
公司净利润13,087.92万元，高于13,000万元目标值。由于公司2023年度每股收
益及归母净利润增长率未达成目标，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未
完成。
    就该等情形，公司将对预留授予部分的剩余32名激励对象所持有的部分已获
授但未解除限售的501,600股限制性股票予以回购注销。


    （二）本次回购注销的数量
    本次拟回购注销的限制性股票数量为前述37名激励对象（2名首次授予部分
激励对象及35名预留授予部分激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计626,828股（首次授予部分23,460股和预留授予部分603,368股），占截至目前
公司总股本（877,770,565股）的比例约为0.0714%。


    （三）本次回购注销的价格
    根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
    派息：P＝P0-V ；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为
调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
    1、本激励计划授予情况如下：
    首次授予登记完成日为2022年1月21日，授予价格为3.95元/股。
    预留授予登记完成日为2023年2月2日，授予价格为4.26元/股。
    2、派发现金红利情况如下：
    2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021
年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。2022年8月2日，公司披露
了《东方国际创业股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。
    2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022
年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。2023年7月22日，公司披
露了《东方国际创业股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。
    2024年6月26日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023
年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.93元（含税）。2024年7月31日，公司披
露了《东方国际创业股份有限公司关于2023年度利润分配方案调整每股分配比
例公告》，2023年度每股派发现金红利由0.093元（含税）调整为0.09305元（含
税）。2024年8月6日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2023年度权益分
派实施公告》。
    2024年6月26日公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会
授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，授权董事会在授权范围内经董事
会三分之二以上董事审议通过，可进行2024年中期分红。2024年10月28日，公
司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于2024年中期利润分配方案》，明
确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.93元（含税）。2024年12月20日，公司披露了《东方国际创业股份
有限公司2024年中期权益分派实施公告》。
    3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下：
    首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1 =3.95 – 0.13 – 0.126 –
0.09305-0.093= 3.50795元/股。
    预 留 授 予 部 分 调 整 后 所 适 用 的 授 予 价 格 ： P2 =4.26 – 0.126 –
0.09305-0.093= 3.94795元/股。
    就本意见书第二部分（一）第1项下（即激励对象与公司协商一致终止或解
除劳动合同的）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.50795元/
股，拟回购的预留授予部分的限制性股票的回购价格为3.94795元/股。
    就本意见书第二部分（一）第2、3、4项下（激励对象因未满足解除限售条
件不能解除限售的限制性股票的）拟回购的预留授予部分的限制性股票的回购价
格为3.94795元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授予价格3.94795
元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议本次回购事项前 1 个交易日公司
股票交易均价）。


    （四）本次回购注销的资金来源
    公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为
人民币2,464,363.20元。


    综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原
因以及股票数量、价格及其确定依据，本次回购注销部分限制性股票的资金总额
及来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


三、结论性意见


    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票
及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格
符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需
就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司
法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
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