法律意见书




  江苏泰和律师事务所


 关于南京钢铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的

       法律意见书
                                                               法律意见书


                        江苏泰和律师事务所
                   关于南京钢铁股份有限公司
                  2025 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


致：南京钢铁股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢
铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事
务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证。
    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


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    2024 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
    2024 年 12 月 27 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢
铁股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会
召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他
事项等相关事项公告通知全体股东。
    经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2025 年 1 月 22 日 14 点 30 分在南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203
会召开，由公司副董事长李国忠先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。


    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 313 人，
代表股份总计 4,572,414,418 股，占公司总股本的 74.1662%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记表，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 3,869,077,561 股，占公司总股本的
62.7578%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股
东大会的合法资格。
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会
网络投票的股东共计 309 人，代表股份 703,336,857 股，占公司总股本的
11.4084%。以上通过网络投票系统进行投票的资格，由网络投票系统提供机构上


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证所信息网络有限公司验证其身份。
    出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的律师。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》
的规定。
    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和
召集人的资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，未对股东大会通知中未列明的事项进行表决。本次股东
大会所审议事项的现场表决投票情况，由公司股东代表、监事及本所律师共同进
行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结
果如下：
    1. 关于选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案
    表决情况：同意 4,571,257,217 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9746%；反对 647,901 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0141%；弃权
509,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0113%。
    表决结果：通过
    2. 关于 2025 年度预计日常关联交易的议案
    表决情况：同意 662,195,580 股，占出席会议有效表决权股份总数的
94.1505%；反对 40,653,577 股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.7800%；
弃权 487,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0695%。
    表决结果：通过
    3. 关于 2025 年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联


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交易的议案
    表决情况：同意 698,890,379 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3677%；反对 4,405,378 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6263%；弃
权 41,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0060%。
    表决结果：通过
    4．关于 2025 年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案
    表决情况：同意 4,516,907,365 股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.7860%；反对 55,441,353 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2125%；
弃权 65,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%。
    表决结果：通过
    5．关于 2025 年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案
    表决情况：同意 4,570,147,695 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9504%；反对 2,202,323 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0481%；弃
权 64,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%。
    表决结果：通过
    6．关于申请 2025 年度银行授信额度的议案
    表决情况：同意 4,529,089,921 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.0524%；反对 43,294,997 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.9468%；
弃权 29,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%。
    表决结果：通过
    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资
者表决情况进行了单独计票并公告。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，表决程
序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股


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东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2025 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本叁份，无副本。


    （以下无正文）




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