蓝星安迪苏股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告



                        蓝星安迪苏股份有限公司
                       2024 年度独立董事述职报告
                                   (臧恒昌先生)


    2024 年，作为蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《蓝星安迪苏股份有限
公司独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情
况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项
议案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现
将本人作为公司独立董事在 2024 年度的工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    臧恒昌，生于 1964 年，中国籍，毕业于山东大学药学院微生物与生化药学专业，
博士学位。
    1985 年 7 月至 1987 年 9 月，任山东医科大学卫生化学教研室助教；1990 年 7 月至
1991 年 4 月，任山东医科大学实验动物研究室助教；1991 年 5 月至 2000 年 7 月，任山
东医科大学实验药厂厂长、工程师、高级工程师；2000 年 7 月至 2007 年 4 月，任山东
山大康诺制药有限公司总经理、高级工程师、研究员；2007 年 4 月至今任山东大学药
学院教授，国家药监局重点实验室主任。自 2022 年 4 月起，任山东鲁华龙心生物科技
股份有限公司外部董事。自 2021 年起任公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委
员会委员。


    关于独立性的说明
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，
与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响
独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。


    二、独立董事年度履职情况
   1.   出席会议及行使职权的情况
       本年度公司共召开董事会会议 5 次（其中以通讯方式召开并表决的会议 3 次）；
   并分别召开了董事会战略委员会会议 3 次，提名委员会 1 次，独立董事专门委员会
   会议 2 次；召开股东大会 2 次。以下是本人参加会议的情况：
        （1） 参加董事会及股东大会的情况
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                                                                          参加股
               参加董事会情况                                             东大会
                                                                          情况
      独立董
      事姓名   本年应    现场出    以通讯   委托出    缺 席   是否连续    出席股
               参加董    席次数    方式参   席次数    次数    两次未亲    东大会
               事会次              加次数                     自参加会    的次数
               数                                             议

      臧恒昌   5         2         3        0         0       否          2



       （2） 参加专业委员会和独立董事专门委员会的情况
     独 立 董 事 专业委员会名称   应参加会议 亲自出席次 委 托 出 席 次 未出席次数
     姓名                         次数       数         数
               提名委员会委            1          1           0           0
               战略委员会              3          3           0           0
     臧恒昌
               独立董事专门委员        2          2           0           0
               会

2.     现场工作情况
    2024 年度本人通过出席公司会议、现场调研、与公司管理层进行深入交流，及
时熟悉掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，促进了公司内部管理
工作的规范运行。
    2024 年 4 月本人参加了现场董事会会议并参观了南京工厂，与当地团队深入沟
通交流，并走访了中国区研发中心 RICA，与中国区研发负责人以及 PNE 团队负责
人深入沟通，并对公司战略方向、业务发展、科研创新建言献策。
    2024 年 9 月本人参加了公司组织的现场董事会会议，听取管理层对相关议案的
汇报并发表意见。本人与公司董事长、董事会秘书进行了面对面交流，了解行业发
展现状、公司运营情况及新一届董事会的工作安排。
    2024 年 10 月本人参加了公司组织的与公司高管的线上交流会议，听取掌握公
司整体经营情况、重点项目进展，并参加“三会”运行机制的相关培训。
    2024 年 11 月本人以现场查勘和会议交流方式，实地调研了公司泉州项目情况。
调研后本人向公司提供了关于《安迪苏独立董事泉州项目调研报告》，从加强节能
降碳管理，强化软实力建设、加强政策研究，兼顾效率、安全与质量等三个方面提
出意见建议。
3.     公司内控制度建设以及与内部审计机构的沟通情况
    作为公司独立董事，本人通过聆听审计委员会以及内控负责人的汇报，了解并
重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、
专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
4.     与中小股东的沟通交流情况
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    本人积极参加了公司于 2024 年举办的 2023 年度暨 2024 年一季度集体、2024
年半年度、2024 年三季度业绩说明会，就相关经营成果及财务指标的具体情况与
投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进
行回答。本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通交流会议，以
确保公司及时、透明的信息沟通渠道。
5.   公司配合独立董事工作的情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，及时反馈提出的问题，对于本人开展的上市公司实地调研工作，给与
了充分的支持和协助工作，为履职提供了完备的条件和支持。
    为了了解独立董事对董事会运作的评价和意见，公司组织开展了 2024 年度董
事会运作评价工作，以问卷形式收集独立董事对董事会运作的评价、意见和建议，
为改善董事会工作、独立董事更好地履职奠定了基础。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.   应当披露的关联交易
    本人对公司 2023 年度日常关联交易情况和 2024 年度日常关联交易预计发表了
独立意见：经核查，公司管理层在日常经营活动中能认真执行《公司章程》，日常
关联交易做到遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，保证了关联交易的公
平、公正、公开。公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
2.   公司及股东承诺履行情况
     公司及公司股东严格遵守各项承诺，未发现违背承诺事项的情形。
3.   财务会计报告及定期报告中的财务信息
    报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并
披露了《2023 年年度业绩预减公告》《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》
《2024 年半年度业绩预增公告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，
财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成
果，切实维护了公司股东的合法权益。
4.   内部控制的执行情况
    作为独立董事，在董事会上多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，持续关
注公司内部控制执行情况。2024 年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并
且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制
度的情形。
5.   聘任会计师事务所的情况
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        通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行调查和评估，
   独立董事认为该所业务人员业务素质良好，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
   业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司
   的财务状况和经营成果，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
   为 2024 年度审计机构。
   6.   聘任公司高级管理人员
       作为提名委员会主任委员，本人认真审核高级管理人员（其中包括总经理、副
   总经理、首席财务官、董事会秘书）候选人的个人履历及资料，认为其具备担任公
   司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不
   得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
   入尚未解除之情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理
   人员，且期限未满的情形。任命高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法
   律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
   7.   提名公司董事
       作为公司提名委员会主任委员，本人对董事候选人的履历及其工作能力进行了
   必要审阅和评估，认为公司提名公司第九届董事会董事候选人符合相关法律、法规、
   规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损
   害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司
   法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事
   的情形。因此，同意提名郝志刚先生、Jean-Marc Dublanc 先生、Gérard Deman 先生、
   姚炜先生、董大川先生、孙岩峰先生、林兆荣先生、刘昕先生、臧恒昌先生为公司
   董事候选人，并提交股东大会审议。
   8.   董事及高级管理人员薪酬情况
       公司外部董事 2024 年薪酬方案是结合了公司实际经营情况而制定的，不存在损
   害公司或中小股东利益的情形。
       公司高级管理人员 2024 年薪酬符合公司董事会批准的高管薪酬政策且综合考
   虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。


   四、总体评价和建议
    2024 年度，公司日常经营规范，生产经营正常，财务运行稳健，关联交易公平、
公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构
等方面发挥了应有的作用。
    2025 年，本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策
和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做
出应有贡献。