华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

                条规定的重组上市情形的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次资产置换、发行股份及支付现金购买天津津能股份有限公
司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%
股权、天津市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公
司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交
易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，
进行核查并发表如下意见：
    本次交易前后，公司实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员
会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章
页）




独立财务顾问主办人：

                             吴   昊                  李    爽



                             顾政昊                   张    健




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年        月   日