华泰联合证券有限责任公司

关于天津津投城市开发股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

                之

      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




     签署日期：二〇二四年十二月
                             声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次资产置换、发行股份及支付现金购买天津津能股份有限公
司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%
股权、天津市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公
司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查
后出具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                   第一节 独立财务顾问核查意见


    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对相
关事项出具本专项核查意见。

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”

    本次交易拟收购的标的公司中，天津津能股份有限公司、天津市热力有限公
司及天津港益供热有限责任公司主要从事城市集中供热业务，不属于中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”；天津市津能风电有限责任公司及天津能源集
团新能源有限公司主要从事风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的投资、开
发和运营，所处行业为《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》规定的
“电力、热力生产和供应业（D44）”中的“风力发电（D4415）”和“太阳能
发电（D4416）”，属于上述行业中的新能源行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟收购的标的公司中，天津市津能
风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司属于《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”，天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司及天津港益供热有限责
任公司所处行业不属于上述行业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

       （一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    上市公司主要从事房地产开发及销售业务。标的公司主要从事供热及新能源
发电等业务，与上市公司不属于同行业或上下游。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。

       （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市


    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管
理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易不构成重组上市。

       三、本次交易是否涉及发行股份

    上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买标的资产，涉及发行股
份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

       四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
    根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                     第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查与本次交易相关的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资
料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易拟收购的标的公司中，天津市津能风电有限责任公司及天津能
源集团新能源有限公司所处行业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，天津津能
股份有限公司、天津市热力有限公司及天津港益供热有限责任公司所处行业不属
于上述行业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上
市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                              吴   昊                  李   爽



                              顾政昊                   张   健




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年        月   日