天津津投城市开发股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划

      和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明


    天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发
行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限
公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津市津能风电有限
责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，作出如下说明：
    1、本次发行股份购买的标的资产均为股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《天
津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对本次交易可能无法获得
批准或注册的风险做出了特别提示。
    2、根据交易对方的书面确认，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次重组完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
    3、本次重组有利于提高公司资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗
风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不
利影响的同业竞争。

    综上，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

    特此说明。
    （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符
合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的说明》之签章页）




                                   天津津投城市开发股份有限公司董事会

                                                         年   月   日