津投城开：津投城开重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2025-01-01
证券代码：600322 证券简称：津投城开 上市地点：上海证券交易所
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金
暨关联交易预案
(摘要)
项目 交易对方
重大资产置换、发行股份及 天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有
支付现金购买资产 限公司、天津市燃气集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
及其摘要中涉及的部分数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券
交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的
批准及有权审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7
二、募集配套资金情况 .............................................................................................................. 9
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 10
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................................................................ 11
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................. 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 12
七、待补充披露的信息提示 .................................................................................................... 13
重大风险提示 ................................................................................................................................ 14
一、本次交易相关风险 ............................................................................................................ 14
二、与拟置入资产相关的风险 ................................................................................................ 16
三、与拟置出资产相关的风险 ................................................................................................ 17
四、其他风险 ............................................................................................................................ 18
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 20
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 20
二、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 22
三、本次交易的性质 ................................................................................................................ 23
四、标的资产评估及作价情况 ................................................................................................ 23
五、发行股份购买资产具体方案 ............................................................................................ 24
六、募集配套资金具体方案 .................................................................................................... 28
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 30
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................................................................ 30
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................................................................ 30
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
津投城开、上市公司、
指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）
公司、本公司
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股
预案、重组预案 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股
本预案摘要、摘要 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）》
天津津投城市开发股份有限公司拟将全部资产及负债作为
置出资产，与交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热
力 100%股权、港益供热 100%股权、津能风电 98.18%股权
本次交易、本次重组 指 和津能新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。
针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份
及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
募集配套资金 指
资金
置出资产、拟置出资产 指 上市公司全部资产及负债
天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司
标的资产、置入资产、 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津
指
拟置入资产 市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新
能源有限公司 100%股权
天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益
标的公司 指 供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津
能源集团新能源有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
津能风电 指 天津市津能风电有限责任公司
津能新能源 指 天津能源集团新能源有限公司
天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司及天
交易对方 指
津市燃气集团有限公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司
津能投资 指 天津市津能投资有限公司
天津燃气集团 指 天津市燃气集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津投资本 指 天津国有资本投资运营有限公司
华富宫公司 指 天津市华富宫大饭店有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津津投城市开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问（主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商）
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近三年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的部分数据尚未经过符合法律规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组
报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股
份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、津能风电
98.18%股权和津能新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。
交易方案简介
针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金
向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。拟置出资产及拟置入资产
交易价格（不含募
的最终交易价格将以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有
集配套资金金额）
资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，由交易
双方协商确定，并在重组报告书中予以披露
拟置出资产 上市公司全部资产及负债
津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供
名称 热 100%股权、津能风电 98.18%股权和津能新能源
100%股权
主营业务 供热及新能源发电等业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所
所属行业
拟置入资产 属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》
第 十 二 条 规 定 的 是 □否
重大资产重组
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
构成重组上市 □是 否
□是 □否（截至本预案摘要签署日，拟置入资
产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关
本次交易有无业绩补偿承诺 审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿
承诺。）
□是 □否（截至本预案摘要签署日，拟置入资
产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关
本次交易有无减值补偿承诺 审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿
承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易的具体交易价格尚未确定。拟置出资产及拟置入资产的交易价格将
以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评
估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披
露。
（三）本次交易支付方式
本次交易的拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益
供热 100%股权、津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权，拟置出资产为
上市公司全部资产及负债。本次交易中，上市公司拟以置出资产与交易对方所持
有的置入资产等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市
公司发行股份及支付现金向交易对方购买。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交 2.15 元/股，不低于定
易事项的十一届二十 价基准日前 20 个交
定价基准日 发行价格
四次临时董事会会议 易日股票交易均价的
决议公告日 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行数量
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的数量为上限。
是否设置发行价格调
是 □否
整方案
交易对方天津能源集团、津能投资和天津燃气集团以持有标的资产
认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次
锁定期安排 重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
新增股份的锁定期自动延长 6 个月
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
募集配套资金金额 发行股份
市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式
以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、
支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等。其
募集配套资金用途 中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的
具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发
行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产。
募集配套资 本次募集配
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通
金定价基准 套 资 金 的 发 发行价格
过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会
日 行期首日
或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权
范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整
数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金
发行数量 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集
配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数
量为上限
是否设置发 □是 否
9
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
行价格调整
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
锁定期安排
发行上市之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为供热及新能
源发电等业务，本次交易将助力上市公司向能源产业转型，提高上市公司资产质
量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利
于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市国资委。
本次交易对方为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团。津能投资、天津燃气
集团为天津能源集团的全资子公司，津投资本为天津能源集团的控股股东。本次
交易完成后，上市公司的控股股东预计为天津能源集团，实际控制人仍为天津市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
鉴于本次重组的拟置出资产及拟置入资产的交易价格尚未确定，本次交易前
后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司拟将原业务资产、负债全部置出，并置入供热及新
能源发电等业务资产，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化的假
设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得控股股东津投资本原则性同意；
3、本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；
3、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或其他民主程
序审议通过；
4、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案等相关事项；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
6、本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易获得上交所审核通过；
8、本次交易获得中国证监会同意注册；
9、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查
通过；
10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得上述备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东津投资本已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则
性意见》，“本次交易符合国家产业政策，符合相关法律法规及监管政策的要求，
有利于全面提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的权益，天津国有资本投资运营有限公司作为上市公司的控股
股东，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东津投资本已出具承诺：“本公司自本次交易首次披露之日
起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持
计划。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人自本次交易首次披露
之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份
减持计划。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《股票上市规则》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司
在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司
再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回
避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易的拟置出资产及拟置入资产的审计、评估
工作尚未完成，本预案摘要涉及的部分数据尚未经过符合法律规定的审计机构、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重
组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息
发布前 20 个交易日内未发生异常波动，但仍不排除本次交易存在因上市公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况等发生不利变化，交易各方在
后续的商业谈判中产生重大分歧，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易也存在暂停、
中止或取消的风险；
4、本次交易中，若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展等问题，将
可能导致本次交易无法按期进行；
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
本次交易可能因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，提请广大投
资者注意相关风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批
准情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易的具体交易价格尚未确定。拟置出资产及拟置入资产的交易价格将
以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评
估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披
露。拟置出资产及拟置入资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差
异。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完
成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交
易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实
施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易
后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者
关注本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不
确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
（七）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2023 年末，上市公司合并财务报表经审计的未分配利润为-357,826.61
万元，母公司财务报表经审计的未分配利润为-55,310.53 万元，存在较大金额未
弥补亏损。本次重组完成后，尽管标的资产未来具有良好的盈利能力，但在上市
公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大
投资者注意相关风险。
（八）潜在同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为供热及
新能源发电等业务，上市公司供热及新能源发电等业务与津投资本部分下属企业
的经营范围存在相似或重合，可能存在潜在同业竞争的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）供热业务原材料价格变动及供热价格调整不及时的风险
供热业务的原材料主要为外购热源、煤炭和天然气等，热源采购价格一般参
考政府指导定价，燃料成本受能源市场供需和产业政策等因素影响。如果未来外
购热源、煤炭和天然气等原材料价格产生波动，将对标的公司的生产经营和盈利
能力产生影响。
根据《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格[2007]1195 号）规定，城市
供热价格原则上实行政府定价或政府指导定价，城市供热价格由省（区、市）人
民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府制定。若需调整供热价格，政
府价格主管部门需履行成本监审、听证会等法定程序后，方可正式实施。如供热
价格无法及时匹配供热成本费用的变化，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
（二）供热业务政府补贴政策变化的风险
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
供暖工程是国家民生工程，关系居民生活质量和社会和谐稳定。政府部门制
定了较为刚性的集中供热价格，同时也充分考虑供热企业的运营成本情况，设置
了对供热原材料采购价格补偿机制。若未来政府对供热企业的集中供热运行补贴
政策发生变化，供热企业获得的补贴减少或不能持续获得补贴，则可能对供热企
业经营业绩产生较大或重大不利影响。
（三）供热业务经营业绩的季节性特征较为明显的风险
供热业务具有较为明显的季节性特征。根据《天津市供热用热条例》，天津
市的法定供暖期为每年 11 月 15 日至次年 3 月 15 日，如遇气温出现异常低温情
况，市政府可以决定提前供热和延期停热。供热企业的营业收入和经营业绩主要
产生于上述供暖期内，与此同时，供热设施的日常维护及企业运营管理支出在全
年分布相对均匀。业务的季节性特征对公司在资金安排和人员配备等方面提出较
高要求，且如果供暖期内供热企业受各种因素影响经营情况不佳，可能对全年的
经营业绩产生较大影响。
（四）新能源业务项目开发及收益不及预期的风险
新能源业务的开发受国家及行业政策导向、相关技术发展应用状况等因素的
影响较大，在项目开发过程中可能存在因政策、法规、市场等方面的变化导致市
场开拓、项目开发不及预期。此外，新能源业务项目的收益还受到电力体制改革、
并网发电期间自然资源情况、建造运营成本等不可预见性因素的影响，可能导致
项目的上网电价、上网电量和成本等与预期差异较大，进而造成项目收益不及预
期的情况。
（五）标的公司经营区域集中风险
标的公司营业收入主要来源于天津市，该地区人口相对密集，集中供热、用
电等能源需求较大。然而，如果未来标的公司在天津地区的业务经营情况出现重
大不利变化，将对公司发展及整体盈利情况产生不利影响。
三、与拟置出资产相关的风险
（一）拟置出资产债务转移风险
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，上市公司需就所涉及债务转移通知
债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。相关债务转移存在不确定性，
公司提请投资者关注本次拟置出资产的债务转移过程中因未获得债权人同意产
生的相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
由于本次交易涉及资产权属变更、合同相对方变更等事项，若拟置出资产的
部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，存在无法顺利置
出上市公司的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。股票价格的波动不仅受企业经营业
绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门的备案、批准、审核通过或同意注册，且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“拟”“将”
“将会”“预期”“预计”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管
该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或
依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出原有房地产开发业务，实现业务转型升级的需求
房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。近年来，全
球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来
一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需
求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺
激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行
业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。上市公司面临较大的业
务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时
置入优质资产、实现业务转型升级的需求。
2、城市供热及新能源发电行业发展前景广阔
城市供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求。近年来，随着居民生活水平
的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动，我国城市供热面积持续稳定增长。
根据中国住建部《2023 年城市建设统计年鉴》，全国城市集中供热面积由 2018
年的 87.81 亿平方米增长至 2023 年的 115.49 亿平方米，年复合增长率达 5.63%；
全国城市集中供热管道长度由 2018 年的 37.11 万公里增长至 2023 年的 52.37 万
公里，年复合增长率达 7.13%。同时，建设和发展城市集中供热是我国国民经济
和社会实现节能降耗、减少环境污染、可持续发展的有效途径，随着国家“碳达
峰”“碳中和”政策执行力度增强，对碳排放、节能减排的要求进一步提升，供
热行业市场空间广阔。此外，为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行
业将占据重要地位，且随着风电、光伏的技术持续进步，风电及光伏行业等新能
源发电行业亦迎来良好发展前景。
本次交易的拟置入资产主要从事供热及新能源发电等业务。城市化率提升及
“双碳”战略背景下国家出台的相关产业政策将对上述行业发展提供持续、有力
支撑，城市供热及新能源发电行业未来市场空间广阔。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源
优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升
投资价值。鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、
注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市
公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持
运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业
逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
上述一系列支持性政策，鼓励上市公司充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，提升上市公司质量，促进行业整合和产业升级。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，实现上市公司转型升级
本次交易前，上市公司为房地产开发经营公司，主要通过债务融资等方式筹
集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿
债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，
上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，同时置入盈利较为
稳定、具有广阔行业发展前景的供热及新能源发电资产，实现业务转型升级。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为供热及新能源发电等业务，有利于
改善上市公司经营状况，降低资产负债率，增强流动性，提升上市公司抗风险能
力和持续发展能力。
2、助力天津市能源产业高质量发展，实现国有资产保值增值
本次重组交易完成后，置入的优质资产将纳入上市公司合并范围，预计本次
交易的实施将提升上市公司资产质量，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于
提升上市公司发展潜力和整体价值。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
同时，本次交易将天津能源集团下属优质供热及新能源发电资产置入上市公
司，是天津能源集团积极推进新一轮国企改革和深化“盘活存量、培育增量、提
升质量”工作要求的重要措施，有利于借助上市公司资本运作平台全面提升置入
资产的市场化、规范化运营水平，优化资产配置，提升运营效率，进一步形成投
资良性循环，助力天津市能源产业发展，推动热电联产、燃气、可再生能源联合
供热的区域“一张网”系统建设，持续为国家、社会、股东创造价值，实现国有
资产保值增值。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同
时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以全部资产及负债与交易对方所持有的标的资产的等值部分进
行置换。置出资产将由交易对方指定的承接方承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向天津能源集团、津能投资和天津燃气集团发行股份及支付现金，
购买其持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、
津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权与置出资产的差额部分。
截至本预案摘要签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。
置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的且经
有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，由交易
双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股
份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总
股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团，其中津
能投资、天津燃气集团为天津能源集团的全资子公司。上市公司控股股东津投资
本为天津能源集团的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。
在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和
关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。最终交易价格将以
符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
评估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终评估结果与交易价
格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为交易对方即天津能源集团、津能投资和天津
燃气集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事
会会议决议公告之日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 2.6850 2.1480
定价基准日前 60 个交易日 2.3268 1.8614
定价基准日前 120 个交易日 2.1027 1.6822
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方天津能源集团、津能投资和天津燃气集团以持有标的资产认购而取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的
影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
（1）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
①上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；②上市公司股票每日的交
易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（2）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
①上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；②上市公司股票每日的交
易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次
交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发
行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东大会审议通过，且经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量作相应调整。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（七）过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置
入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告
书中披露。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依
据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数
量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、支付本
次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次配套融资发行完成前的滚存未分配利润由本次配套融资发
行完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。
29
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
关于 不存 调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重
在不 得参 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
与任 何上 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上
市公 司重 市公司重大资产重组的情形。
大资 产重 公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
组情 形的 产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
说明 市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 2、公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始
关于所提
资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
供信息真
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实
实、准确、
性、准确性和完整性承担责任。
完整的承
3、公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责
任。
4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中
介机构或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及
经济责任。
关 于 本 次 1、加快完成对所置入资产的整合，提升上市公司持续经营能力
重 组 摊 薄 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公
30
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
即期回报 司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对
及填补回 标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全
报措施的 面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升
承诺函 上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快
速发展。
2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化
公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公
司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全
面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红
的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（2023 年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，努力提升股东回报水平。
1、公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、
关于无违 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
法违规行 2、公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公
为的声明 开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
与承诺函 规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见
的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在其他重大失信行为。
3、公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，公司承诺，如违反
上述承诺，公司愿意承担相应法律责任。
现就本次交易，公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可。
关于符合
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
向特定对
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
象发行股
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
票条件的
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
承诺函
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
31
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交
易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严
格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关
关 于 本 次 敏感信息的人员范围。
重 组 采 取 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
的 保 密 措 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及
施 及 保 密 时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
制 度 的 说 程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时
明 报送上海证券交易所。
3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、本次交易在筹划过程中，为维护投资者利益，防止敏感信息
泄露导致股价出现异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票自 2024 年 12 月 18 日开市起停牌。
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
关 于 不 存 调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
在 不 得 参 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
与 任 何 上 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何
市 公 司 重 上市公司重大资产重组的情形。
大 资 产 重 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
组 情 形 的 产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
说明 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次重大资产重组期间，公司将依照相关法律、法规、规
上市公司 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
董事、监事 时披露有关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
及高级管 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
理人员 遗漏。
关 于 所 提 2、公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
供 信 息 真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印
实、准确、 件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，
完 整 的 承 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
诺函 料的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的
法律责任。
4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全
部法律及经济责任。
1、本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
关于无减
证券交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满
持计划的
足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具
承诺函
补充承诺或重新出具新的承诺。
3、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失，本
人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于无违 的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权
法违规行 益、社会公共利益的重大违法行为。
为的声明 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因
与承诺函 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经
营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
其他重大失信行为。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反
上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
关于本次
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
上市公司 重组摊薄
回报措施的执行情况相挂钩。
董事及高 即期回报
6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
级管理人 及填补回
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 报措施的
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
承诺函
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应赔偿责任。
2、上市公司控股股东
承诺事项 承诺的主要内容
关于上市公 本次交易符合国家产业政策，符合相关法律法规及监管政策的要求，有利于
司本次重大 全面提升上市公司的综合竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东
33
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
资产重组的 尤其是中小股东的权益，天津国有资本投资运营有限公司作为上市公司的控
原则性意见 股股东，原则性同意本次交易。
1、本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所
持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起 18 个月内不进行转让，但根据法律法规的规定在同一实际控制人
关于无减持
控制下而进行的内部重组、转让不受该等限制。
计划及股份
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易
锁定的承诺
所就股份减持及锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定
函
或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
新的承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，
对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保
证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上
市公司签订的各项关联交易协议。
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关于规范关 关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大会
联交易的承 对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
诺函 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方，本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生
的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司实
际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，
关于保证上
切实保障上市公司在人员、资产、业务，机构和财务等方面的独立性，并严
市公司独立
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
性的承诺函
用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，
本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
关于不存在 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存
不得参与任 在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
何上市公司 形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
重大资产重 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
组情形的说 存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
34
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
明 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存
关于无违法 在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
违规行为的 2、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪
声明与承诺 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
函 情形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影响
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应法律责任。
（二）交易对方
承诺事项 承诺的主要内容
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
不得参与任 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
何上市公司 依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
重大资产重 形。
组情形的说 本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
明 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于所提供
原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。
信息真实、准
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
确、完整的承
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
诺函
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
4、如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或
者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法律及经济责任。
1．本公司取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但
不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
关于股份锁
2．于前述锁定期届满之时，若因未能达到约定的业绩承诺指标而导致本公
定期的承诺
司需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，
函
上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
3．锁定期内，本公司取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送
股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上
35
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，本公司作出的股份
锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。
4．前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
1、本公司合法持有标的公司股权，且本公司系依法设立并有效存续的企业，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公
司具备作为本次交易标的公司股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署
本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的实缴出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的公司股权拥有完整的所有权，标的公司股权权属清晰，不
存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在质押、司法冻结以及其
他权利受限制等妨碍权属转移的事项。
关于标的资
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司
产权属情况
股权权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给受让方的重大诉讼、仲裁及纠
的说明
纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的公司股权设置质押和其他可
能妨碍将标的公司股权转让给最终受让方的限制性权利。
5、本公司通过协议转让标的公司股权符合相关法律法规及本公司相关内部
规定，不存在实质性法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将
标的公司股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。
7、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以
及标的公司章程的有关规定。本公司将按照本次交易相关协议的约定切实履
行标的资产权属变更的相关义务。如因本公司原因而产生的纠纷、诉讼、处
罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）
给上市公司造成损失的，由本公司向上市公司承担连带的赔偿责任。
1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，
对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保
证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上
市公司签订的各项关联交易协议。
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关于规范关 关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大会
联交易的承 对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
诺函 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方，本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生
的关联交易的义务。
5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在
同业竞争的情形。
关于避免同
2、在本次交易完成后，除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企
业竞争的承
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
诺函
或可能构成同业竞争的任何业务活动。
3、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任
36
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动；凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何
与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公
司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的
情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
关于无违法
违法行为。
违规行为的
2、本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，
声明与承诺
或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
函
会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或
实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本次交易完成后，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财
务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司实
际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务，机构和财务等方面的独立性，并严
关于保证上
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
市公司独立
用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
性的承诺函
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，
本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》及
内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次
交易相关敏感信息的人员范围。
关于本次重
2、在本次交易筹划过程中，本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公
组采取的保
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
密措施及保
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内
密制度的说
部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
明
3、本公司与上市公司就本次交易签署了《保密协议》，本公司参与制订、论
证、审批等相关环节的有关机构和人员等内幕信息知情人，均严格遵守了保
密义务。
4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）标的公司
承诺事项 承诺的主要内容
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于提供信
原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。
息真实、准
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
确、完整的声
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
明与承诺函
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或
者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法律及经济责任。
1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的
情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
关于无违法
违法行为。
违规行为的
2、本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，
声明与承诺
或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
函
会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或
实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承
诺，本公司愿意承担相应法律责任。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
不得参与任 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
何上市公司 依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
重大资产重 形。
组情形的说 本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
明 关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
天津津投城市开发股份有限公司
2024 年 12 月 31 日
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