天津津投城市开发股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交的法律文件的有效性的说明


    天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天
津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津市
津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了
必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
    （二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人
的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
    （三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所
履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况，
每五个交易日发布一次进展公告。
    （四）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预
案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
    （五）召开本次董事会会议审议本次重组的相关议案前，公司已召开独立董
事专门会议审核了本次重组的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审
议。
    （六）上市公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次重大资产重
组的原则性意见》。
    （七）2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议，审
议通过本次重组的相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。
    （八）2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届十一次临时监事会会议，审议
通过本次重组及相关议案。
    （九）2024 年 12 月 31 日，公司与交易对方共同签署了《天津津投城市开
发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次重
组的交易方案、标的资产范围及其定价原则等事项进行了约定。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司就本次交易所提交并披露的法律文件均合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。
   （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                   天津津投城市开发股份有限公司董事会

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