华英证券有限责任公司

        关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


       华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本独立财务顾问”）受天
津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次资产置换、发行股份及支付现金购买天津津能股份有限公司 100%
股份、天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、
天津市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“在
上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或
者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十
四条第一款第（四）项的规定。”
       本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产
情况进行了核查，核查意见如下：
       上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
                                                                         单位：万元
序号      类型      标的资产       金额                     审议程序
                                              1、2024 年 12 月 13 日召开的十一届二十
                  天津市华富宫
                                              一次临时董事会会议
 1        出售    大饭店有限公    23,309.91
                                              2、2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第
                  司 46.33%股权
                                              六次临时股东大会

       公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权，已经十一届二十一次
临时董事会会议和 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于
上述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时
需纳入累计计算的范围。
    经核查，本独立财务顾问认为，除上述交易外，公司在本次交易首次召开董
事会之日前 12 个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购
买、出售资产的情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                              沈   忱                  赵健程




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