华英证券有限责任公司

              关于天津津投城市开发股份有限公司

    内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见


    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本独立财务顾问”）受
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次资产置换、发行股份及支付现金购买天津津能股份有限公
司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%
股权、天津市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公
司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进
行了核查，核查意见如下：
    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
    上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》等公司制度。
    二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
    此外，上市公司还制作了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体
环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构
和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
    三、独立财务顾问核查意见
    华英证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、上市公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采
取了必要的保密措施，制定了保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                              沈   忱                  赵健程




                                                 华英证券有限责任公司


                                                       年       月   日