天津津投城市开发股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

                   条规定的重组上市情形的说明


    天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天
津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津市
津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查，
就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下：
    本次交易前后，公司实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员
会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
    特此说明。
   （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》
之签章页）




                                  天津津投城市开发股份有限公司董事会

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