津投城开：津投城开十一届二十四次临时董事会会议决议公告2025-01-01
证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—001
天津津投城市开发股份有限公司
十一届二十四次临时董事会会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）十一届
二十四次临时董事会会议于 2024 年 12 月 31 日以通讯方式召开，会议通知及相
关议案于 2024 年 12 月 26 日以邮件形式发出。本次会议由代董事长张亮先生主
持，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，公司全体监事及高级管理人员列席
会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式
购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力
有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权、天津港益供热有限责任公司（以
下简称“港益供热”）100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津
能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）
100%股权（以下合称“置入资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标
的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本
1
次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（二）逐项审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、总体方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同
时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）重大资产置换：公司以全部资产及负债（以下合称“置出资产”）与
天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源集团”）、天津市津能投资有
限公司（以下简称“津能投资”）、天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津
燃气集团”）（天津能源集团、津能投资、天津燃气集团以下合称“交易对方”）
持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产将由交易对方指定的承接方承
接。
（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向天津能源集团、津能投
资和天津燃气集团发行股份及支付现金，购买其持有的津能股份 100%股份、天
津热力 100%股权、港益供热 100%股权、津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%
股权与置出资产的差额部分。截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的
审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合法律规
定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明
2
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份
购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、重大资产置换
（1） 交易各方
本次交易的交易各方为津投城开、天津能源集团、津能投资、天津燃气集团。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 拟置出资产
本次交易，公司拟将全部资产及负债置出，并由交易对方指定的置出资产承
接方继受。最终置出资产的范围将以各方签署的本次交易协议的补充协议及本次
交易的正式方案为准。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 拟置入资产
本次交易，拟购买/置入津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供
热 100%股权、津能风电 98.18%股权及津能新能源 100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 定价基准日、定价依据
截至本次董事会召开之日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易标的的预估值及交易价格尚未确定。最终交易价格将以符
合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评
估报告载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终评估结果与交易价格
3
将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 支付方式
本次交易中，公司拟以置出资产与交易对方所持有的置入资产等值部分进行
置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易
对方购买。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 本次交易涉及的税负
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳
的税费。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 互为前提
本次交易中资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准、国有资产监督管理
部门的审批、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册），则另外一
项不予实施。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份购买资产
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易，所发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）；每股面值为人
民币 1.00 元；上市地点为上海证券交易所。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行对象
本次交易发行股份的发行对象为交易对方即天津能源集团、津能投资和天津
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燃气集团。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行股份的定价基准日和价格
① 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事
会会议决议公告之日。
② 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
序号 交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 2.6850 2.1480
2 定价基准日前 60 个交易日 2.3268 1.8614
3 定价基准日前 120 个交易日 2.1027 1.6822
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 股份锁定
交易对方天津能源集团、津能投资和天津燃气集团以持有标的资产认购而取
得的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监
会或上海证券交易所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行价格调整机制
6
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对公司股价的影响，
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a.上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b.公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a.上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b.公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
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事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会
审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的 80%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发
行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东
大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为
上限。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份
发行价格、发行数量作相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 滚存未分配利润
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股
东按持股比例共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评
估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资
产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中
8
披露。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 现金支付
本次交易，如最终确定的本次发行股份支付的交易对价不足以支付置入资产
与置出资产价值的差额部分，公司以现金方式补足。现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易募集配套资金发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）；每股
面值为人民币 1.00 元；上市地点为上海证券交易所。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
9
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规则进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依
据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量以
上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集
配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的公司股份转
让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 募集配套资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、支付本
10
次交易相关税费、补充公司及标的公司流动资金等，其中用于补充公司和标的公
司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的
50%。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 滚存未分配利润
公司在本次配套融资发行完成前的滚存未分配利润由本次配套融资发行完
成后公司的新老股东按持股比例共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成之日。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各项子议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第
五次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；各项子议案尚需提交公
司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天
津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
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本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为推进本次交易的顺利进行，公司经与交易对方天津能源集团、津能投资、
天津燃气集团友好协商，拟共同签署《天津津投城市开发股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（五）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团，其中津
能投资、天津燃气集团为天津能源集团全资子公司，公司控股股东津投资本为天
津能源集团的控股股东，因此，根据《股票上市规则》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次重组构成关联交易。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
截至本次董事会召开之日，置入资产、置出资产的审计及评估工作尚未完成，
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本次交易价格尚未确认，根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，
预计本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本
次交易构成重大资产重组；本次交易完成后，不会导致公司实际控制权变更，且
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（七）审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查和对本次重
组的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司核查，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
13
议。
（九）审议通过《关于本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动
情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，经公司对本次重组信息发布前股票价格波动情况自查，公司股价在本
次重组首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司
股票价格未出现异常波动情形。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
经公司自查，依据交易对方出具的相关说明，本次重组相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十一）审议通过《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经公司自查，公司本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条的规定。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十二）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序号 类型 标的资产 金额 审议程序
1、2024 年 12 月 13 日召开的十一届二十
华富宫公司 一次临时董事会会议
1 出售 23,309.91
46.33%股权 2、2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第
六次临时股东大会
上市公司转让华富宫公司 46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会
议和 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规
定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大
会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办
法》第十四条第一款第（四）项的规定。”本次交易属于上述规定认定的同一或
相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述交易外，截至公司就本次重组首次召开董事会之日前 12 个月内，公
司不存在其他资产购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形，不存在其他
需要纳入累计计算范围的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十三）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次重组中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十四）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司董事会认为本次重组现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的
法律文件合法、有效。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会（并同意公司董事会授权公司总经理及其授权的人士）根据公司实施本次重
组的各项决议，依法办理公司本次重组有关具体事宜，决定、办理及处理与本次
重组有关的一切事宜。
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本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次重组同意注册文件的，则该授权有效期自动延长
至本次重组完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会拟决定
暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。公司将在相关审计、评估工作完
成后另行召开董事会，对本次重组方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组方案及所有相关议案。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立
董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 1 日
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