___________________________
广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
___________________________
广东恒益律师事务所
广 州 市 珠 江 新 城 珠 江 东 路 6 号 广 州 周 大 福 金 融 中 心 34 楼
电 话 ： 020-39829000
传 真 ： 020-83150222
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项............................................................................................................ 6
第二节 正文............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权.................................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格........................................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件........................................................................................................ 8
四、发行人的设立.................................................................................................................. 13
五、发行人的独立性.............................................................................................................. 14
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）.............................................................. 14
七、发行人的股本及其演变.................................................................................................. 15
八、发行人的业务.................................................................................................................. 16
九、关联交易及同业竞争...................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产.......................................................................................................... 23
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................. 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................................... 32
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事局、监事会议事规则及规范运作...................................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................... 33
十六、发行人的税务.............................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................................... 34
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................. 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................. 35
二十一、结论性意见.............................................................................................................. 35
4-1-1
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 全称
发行人/公司/本公司/华
指 珠海华发实业股份有限公司
发股份
珠海华发集团有限公司，曾用名：珠海经济特区华发集团公司，华
华发集团 指
发股份控股股东
本次发行 指 发行人向特定对象发行可转换公司债券的行为
本次可转债 指 发行人本次向特定对象发行的可转换公司债券
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
珠海海润 指 珠海市海润房地产开发有限公司，发行人子公司
华炜投资 指 珠海华炜投资发展有限公司，发行人子公司
珠海华桐 指 珠海华桐房地产开发有限公司，发行人子公司
珠海华郡 指 珠海华郡房产开发有限公司，发行人子公司
珠海华晖 指 珠海华晖房地产开发有限公司，发行人子公司
华发置业 指 珠海华发置业发展有限公司，发行人子公司
华福商贸 指 珠海华福商贸发展有限公司，发行人子公司
中山华发地产 指 中山市华发房地产开发有限公司，发行人子公司
武汉华嵘 指 武汉华嵘房地产开发有限公司，发行人子公司
深圳华发地产 指 深圳市华发房地产开发有限公司，发行人子公司
广州越宏 指 广州越宏房地产开发有限公司，发行人子公司
广州耀恒 指 广州耀恒房地产开发有限公司，发行人子公司
广州华欣 指 广州华欣房地产开发有限公司，发行人子公司
华枫投资 指 广州华枫投资有限公司，发行人子公司
广州华发实业 指 广州华发实业发展有限公司，发行人子公司
紫海置业 指 西安紫海置业有限公司，发行人子公司
温州京都 指 温州京都城房地产开发有限公司，发行人子公司
太仓华蔓 指 太仓华蔓房地产开发有限公司，发行人子公司
苏州华恒 指 苏州华恒商用置业有限公司，发行人子公司
绍兴铧越 指 绍兴铧越置业有限公司，发行人子公司
上海铧福 指 上海铧福创盛企业发展有限公司，发行人子公司
上海铧琮 指 上海铧琮置业有限公司，发行人子公司
上海华淞 指 上海华淞铭宏房地产开发有限公司，发行人子公司
上海华闵 指 上海华闵颛宏房地产开发有限公司，发行人子公司
上海华憬 指 上海华憬丹枫房地产开发有限公司，发行人子公司
4-1-2
法律意见书
简称 - 全称
上海高都 指 上海高都置业有限公司，发行人子公司
南京铧隅 指 南京铧隅房地产开发有限公司，发行人子公司
南京铧耀 指 南京铧耀房地产开发有限公司，发行人子公司
南京铧泓 指 南京铧泓置业有限公司，发行人子公司
南京铧福 指 南京铧福置业有限公司，发行人子公司
南京铧成 指 南京铧成房地产有限公司，发行人子公司
杭州龙景 指 龙景房地产（杭州）有限公司，发行人子公司
杭州锦瑜 指 杭州锦瑜置业有限公司，发行人子公司
北京华发永盛 指 北京华发永盛置业有限公司，发行人子公司
威海华发地产 指 威海华发房地产开发有限公司，发行人子公司
沈阳中东港 指 沈阳中东港商业地产开发有限公司，发行人子公司
沈阳铧欣 指 沈阳铧欣置业有限公司，发行人子公司
沈阳华翰 指 沈阳华翰置业有限公司，发行人子公司
华发城运 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司
珠海城建 指 珠海城市建设集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华金证券 指 华金证券股份有限公司
国金证券 指 国金证券股份有限公司
保荐人/保荐机构/主承
指 华金证券股份有限公司和国金证券股份有限公司
销商
恒益/本所 指 广东恒益律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、
《第 18 号法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
见》
——证券期货法律适用意见第 18 号
《第 7 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
4-1-3
法律意见书
简称 - 全称
《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（编号：众环审 字
《审计报告》 指
(2024)0500685 号）
近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
近三年及一期/报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》及其不时之修订
《向特定对象发行可转 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预
指
换公司债券预案》 案》
《向特定对象发行可转
《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
换公司债券预案（修订 指
（修订稿）》
稿）》
《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象
《律师工作报告》 指
发行可转换公司债券之律师工作报告》
《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象
《法律意见书》 指
发行可转换公司债券之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
系因四舍五入造成的。
4-1-4
法律意见书
广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所受珠海华发实业股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定
对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。恒益根据《证券法》《公司法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出
具本《法律意见书》。
（本页至此结束，以下空白）
4-1-5
法律意见书
第一节 律师声明事项
（一）本所律师是依据本《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有
关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本
所律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向恒益提供了恒益出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行
人在向恒益提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有
文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料
或复印件均与原件一致。
（四）恒益及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》和《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）恒益同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工作报告》和《法律
意见书》内容承担相应的法律责任。
（六）恒益同意发行人按中国证监会、上交所审核要求引用《律师工作报告》或《法
律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）恒益出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的
使用，不得用作任何其他目的。
4-1-6
法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事局、股东大会已批准本次发行
1、发行人分别于 2024 年 12 月 9 日、2024 年 12 月 25 日召开第十届董事局第四十
八次会议、2024 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 关于向特定对象发行可转换公司债券〈募
集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补
被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发
集团签订〈附条件生效的可转换公司债券认购协议〉暨重大关联交易的议案》《关于制
定公司〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会同意控
股股东免于发出要约的议案》《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关
事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
2、根据《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司
债券有关事宜的议案》，发行人于 2025 年 1 月 10 日召开第十届董事局第五十次会议，
会议审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发
行 可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发
行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特
定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。
3、经本所律师适当核查，发行人本次发行的股东大会决议、董事局决议包含了本
次发行证券的种类、发行数量、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息
的期限及方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、发行方式
及发行对象、本次募集资金用途、本次发行决议的有效期、对董事局办理本次发行具体
事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
4、经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容符合《注册管理办法》的
4-1-7
法律意见书
规定。
5、经核查，本所律师认为，发行人股东大会对发行人董事局的具体授权符合《公
司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
6、根据发行人 2024 年第六次临时股东大会的会议文件并经本所律师适当核查，发
行人本次股东大会召集、召开程序、表决程序及结果、决议内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）珠海市国资委已批准本次发行
珠海市国资委于 2025 年 1 月 9 日作出《珠海市国资委关于华发股份向特定对象发
行可转换公司债券及华发集团不参与认购事项的意见》（编号：珠国资〔2025〕7 号），
同意华发集团下属上市公司华发股份向特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过
55 亿元（含本数）；同意华发集团不参与认购本次华发股份向特定对象发行可转换公
司债券，后续根据实际转股情况，另行报备新的合理持股比例。
（三）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次发行尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、本次发行的主体资格
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A 股
股票并在上交所主板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定
需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号法律适用意见》《第 7 号监管
指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项
核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行已经公司股东大会审议通过，并在《募集说明书》中明确了具体的转
4-1-8
法律意见书
换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、发行人本次发行将按照《募集说明书》载明的转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人的确认并经核查发行人章程、组织结构图、“三会”会议文件，发行
人已设立股东大会、董事局、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条
第一款第一项之规定。
2、根据《募集说明书》和发行人的《审计报告》，本次可转债发行总额不超过
550,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事
局授权的人士）在上述额度范围内确定。本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具
体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人
2021 年度、2022 年度及 2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,351,933,374.21
元、2,609,889,760.75 元、1,837,841,852.48 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 2,599,888,329.15 元，不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 550,000.00
万元（含本数），拟用募集资金投入上海华发海上都荟、无锡华发中央首府、珠海华发
金湾府和补充流动资金。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
4、根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在《证券法》第十七条
规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《募集说明书》及发行人 2024 年第六次临时股东大会的会议文件、《华发
股份向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》、发行人及发行
人控股股东的确认，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 550,000.00 万元（含
4-1-9
法律意见书
本数），拟用募集资金投入上海华发海上都荟、无锡华发中央首府、珠海华发金湾府和
补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条和第
十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
2、根据发行人的确认并经核查发行人章程、组织结构图、“三会”会议文件，发行
人已设立股东大会、董事局、监事会等组织机构且运行良好，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》和发行人报告期的年度报告，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，详见《律师工作报告》“第三章第（二）款第 2 点”，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人的确认、《募集说明书》、报告期各年度的审计报告、年度报告及
《第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总资产为 437,514,558,343.93 元、
合计负债为 306,928,950,536.40 元、所有者权益合计为 130,585,607,807.53 元，资产负债
结构合理；经营活动产生的现金流量（合并）净额为 3,686,270,672.17 元，现金流量正
常。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行应同时满足《注册管
理办法》第十一条的规定。根据发行人的确认、《募集说明书》、发行人报告期各年度
的审计报告、年度报告、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》《募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》和发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员签署的调查文件，
并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 上 交 所 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站的公示信息，发
4-1-10
法律意见书
行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司
的重大不利影响尚未消除；
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到中国证监会的行政处罚，
或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
6、根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在《注册管理办法》第
十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）发行人符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1、根据《募集说明书》，本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票
自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的
规定；
2、根据《募集说明书》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于
转股的次日成为股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；
3、根据《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股
4-1-11
法律意见书
净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定，本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款，符合《可转债管理
办法》第九条第二款的规定；
4、根据《募集说明书》，本次可转债约定了转股价格调整的原则及方式，在本次
可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将调整转股价格，符合
《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
5、根据《募集说明书》，本次可转债约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款
的规定；
6、根据《募集说明书》，本次可转债约定了回售条款（含附加回售条款和有条件
回售条款），规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条第二款的规定；
7、根据《募集说明书》、发行人的确认，发行人将与国金证券签署债券受托管理
协议，聘任国金证券为本次发行的可转换公司债券持有人的受托管理人，符合《可转债
管理办法》第十六条的规定；
8、根据《募集说明书》，本次可转债约定了债券持有人会议规则，并明确可转债
持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；
9、根据本次可转债《债券持有人会议规则》，可转债受托管理人应当根据《债券
持有人会议规则》的约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应当召集而
未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有
权自行召集可转债持有人会议，符合《可转债管理办法》第十八条的规定；
10、根据《募集说明书》，本次可转债约定了构成债券违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理
办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《第 18 号法律适用意见》的相关规定
根据发行人 2024 年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案、发行人提供的
4-1-12
法律意见书
相关资料、发行人及控股股东做出的书面说明并经本所律师适当核查，发行人不存在违
反《第 18 号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
1、根据《募集说明书》及发行人说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的财
务性投资主要为交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资，投资金额占发行
人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30.00%，因此，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《第 18 号法律适用意见》关于《注册管理办
法》第九条的理解与适用；
2、根据控股股东及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际
控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违
法行为，符合《第 18 号法律适用意见》关于《注册管理办法》第十一条的理解与适用。
（六）本次发行符合《第 7 号监管指引》的相关规定
《第 7 号监管指引》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的
持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。根据发行人的确
认并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人不存在开展类金融业务的情形，符合
《第 7 号监管指引》第 7-1 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《可转债管理办法》《第 18 号法律适用意见》《第 7 号监管指引》等相关法律、
法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行可转换公司债券的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议存在不规范的情况不构成引致发起
人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
4-1-13
法律意见书
（三）发行人已经履行了设立过程中必要的资产评估、验资等程序，符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会的程序及所审议事项，符合当时有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人具有设立时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资
格，发起人符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综合业务终端
查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2024 年 9 月
30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为华发集团，其具体持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东类型 注册地
持有公司5%以上股
1 华发集团 724,967,983 26.34 中国
份的股东
根据发行人的公告文件、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综
合业务终端查询的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人的确认，并经本所律师适当
核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有公司股份不存在质押及
司法冻结情况。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，经本所律师适当核查，上述持有发
行人 5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人实际控制人
1、报告期内发行人实际控制人变更情况
根据发行人的公告文件，发行人的实际控制人在报告期内未发生过变更情况。
4-1-14
法律意见书
2、发行人实际控制人情况
根据发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 PROP 综合业务终端
查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人确认，截至
2024 年 9 月 30 日，华发集团合计直接及间接控制华发股份 29.64%的股份，为公司的控
股股东。华发集团的控股股东为珠海市国资委，因此，珠海市国资委为公司的实际控制
人。
根据《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发
行前后，公司的控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
截至2024年9月30日，发行人股份总数为2,752,152,116股，发行人前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
流通 A 股、限售
1 珠海华发集团有限公司 724,967,983 26.34%
A股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
2 92,385,744 3.36% 流通 A 股
通保险产品－005L－CT001 沪
3 中央汇金资产管理有限责任公司 64,827,120 2.36% 流通 A 股
4 全国社保基金四一三组合 64,551,056 2.35% 流通 A 股
5 王秀娟 51,438,275 1.87% 流通 A 股
6 珠海华发综合发展有限公司 48,877,280 1.78% 流通 A 股
7 陈世辉 48,143,936 1.75% 流通 A 股
华金证券－珠海华发综合发展有限公司
8 －华金证券融汇 314 号单一资产管理计 42,000,000 1.53% 流通 A 股
划
招商银行股份有限公司－上证红利交易
9 39,984,138 1.45% 流通 A 股
型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500
10 30,350,613 1.10% 流通 A 股
交易型开放式指数证券投资基金
- 合计 1,207,526,145 43.89% -
（二）发行人首发上市后的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人首发上市后股权变动符合相关法律、法规的规定，
真实、合法、有效。
4-1-15
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发
行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其业务与公司章程所记载的经营范围相
符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》及发行人确认并经本所律师
适当核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人目前在境外设立 59 家下属企业，境外下属
企业主要经营的业务为物业出租、在境外销售公司的境内房产、投资管理、境外融资等。
根据发行人的确认，公司在境外所设立的上述企业均为依据当地法律设立存续的公司，
其目前所经营的业务符合当地的相关法律规定。
（三）发行人在报告期内持续从事房地产开发与经营，发行人的主营业务未发生过
变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人存在如下的主要关联
方：
1、控股股东、实际控制人、持有发行人股份5%以上的股东
发行人的控股股东、实际控制人分别为华发集团、珠海市国资委。
截至 2024 年 9 月 30 日，除控股股东华发集团外，发行人不存在其他直接持有公司
股份超过 5%（含 5%）的股东。
2、发行人控股或参股的公司
根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有
768 家控股并表子公司、79 家参股公司，均为公司的关联方。其中，重要子公司基本情
况详见附件一：《重要子公司的基本情况》。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的合营或联营企业基本情况如下：
4-1-16
法律意见书
序号 合营或联营公司名称 主要经营或注册地
1 珠海正汉置业有限公司 珠海
2 珠海华发银坑房产开发有限公司 珠海
3 珠海华发婆石房产开发有限公司 珠海
4 珠海华发桂园房产开发有限公司 珠海
5 珠海华发广昌房产开发有限公司 珠海
6 武汉华发中城荟商业管理有限公司 武汉
7 珠海华发五福房产开发有限公司 珠海
8 珠海华发凤凰房产开发有限公司 珠海
9 珠海华发月堂房产开发有限公司 珠海
10 珠海华发坭湾房产开发有限公司 珠海
11 珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 珠海
12 珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 珠海
13 南京华崧房地产开发有限公司 南京
14 南京荟合置业有限公司 南京
15 南京裕晟置业有限公司 南京
16 苏州仁发投资有限公司 苏州
17 珠海琴发投资有限公司 珠海
18 珠海市海灏实业投资有限公司 珠海
19 珠海市建设安全科学研究院有限公司 珠海
20 珠海华发数智技术有限公司 珠海
21 广州广宏房地产开发有限公司 广州
22 太仓仁铧房地产开发有限公司 太仓
23 太仓商盛商务咨询有限公司 太仓
24 深圳融祺投资发展有限公司 深圳
25 深圳市润招房地产有限公司 深圳
26 惠州融拓置业有限公司 惠州
27 HuaAoSportsGroupCompanyLimited 香港
28 北京星泰通府置业有限公司 北京
29 上海铧宝置业有限公司 上海
30 南京华铎房地产开发有限公司 南京
31 珠海雍景华越房地产有限公司 珠海
32 珠海景华房地产有限公司 珠海
4-1-17
法律意见书
序号 合营或联营公司名称 主要经营或注册地
33 湖南梦想滨水湾置业有限公司 长沙
34 南京铧美装饰工程有限公司 南京
35 鄂州滨湖地产有限责任公司 鄂州
36 湖北疏港投资有限公司 鄂州
37 南京铧隅装饰工程有限公司 南京
38 大连万腾置业有限公司 大连
39 苏州华恒商用置业有限公司 苏州
40 武汉华璋房地产开发有限公司 武汉
41 武汉华晟乾茂置业有限公司 武汉
42 北京中冶名盈房地产开发有限公司 北京
43 珠海华方物业运营管理有限公司 珠海
44 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 南京
45 广州华骁房地产开发有限公司 广州
46 珠海华发赛能新能源有限公司 珠海
47 武汉中央商务区投资开发有限公司 武汉
48 西安紫铧置业有限公司 西安
49 西安紫薇华发物业管理服务有限公司 西安
50 广州海鲲智慧物业服务有限公司 广州
51 南京屿发房地产开发有限公司 南京
52 义乌兆华企业管理有限公司 义乌
53 杭州兆宜企业管理有限公司 杭州
54 南京联华房地产开发有限公司 南京
55 杭州润兴置业有限公司 杭州
56 长沙润熠房地产开发有限公司 长沙
57 成都润泽蓉城房地产开发有限公司 成都
58 上海华泓钜盛房地产开发有限公司 上海
59 广州市润晔置业有限公司 广州
60 南通招通置业有限公司 南通
61 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 武汉
62 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 宜昌
63 珠海华发集团财务有限公司 珠海
64 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 广州
65 宁波招海置业有限公司 宁波
4-1-18
法律意见书
序号 合营或联营公司名称 主要经营或注册地
66 YANLORD ECO ISLAND INVESTMENTS PTE.LTD 新加坡
67 Infinity Investment Holding Group 香港
68 长沙懿德房地产有限公司 长沙
69 长沙雍景房地产有限公司 长沙
70 苏州市盛澜美科房地产有限公司 苏州
71 DREAMY CITY LTD 香港
72 湖北联辰房地产开发有限公司 鄂州
73 南京颐铧居置业有限公司 南京
74 上海古锋房地产开发有限公司 上海
75 成都华锦铭弘实业有限公司 成都
76 广州市润臻置业有限公司 广州
77 深圳融华运营管理有限公司 深圳
78 上海润喆翔云置业有限公司 上海
79 广州穗信置业有限公司 广州
3、控股股东控制的其他企业
发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为发行
人的关联方。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及
其控股子公司以外的主要企业情况如下：
序号 关联方 主营业务 关联关系
本公司股东且受同一
1 珠海华发综合发展有限公司 服务业 母公司控制，持股
1.78%
2 珠海华发投资控股集团有限公司 股权投资管理 受同一母公司控制
3 香港华发投资控股有限公司 股权投资管理 受同一母公司控制
4 珠海华发集团财务有限公司 金融业 受同一母公司控制
5 珠海华发创新投资控股有限公司 股权投资管理 受同一母公司控制
6 珠海华发科技产业集团有限公司 投资管理 受同一母公司控制
7 珠海市纺织工业集团公司 物业租赁、资产经营 受同一母公司控制
保障房/人才住房的开发建
8 珠海市安居集团有限公司 受同一母公司控制
设及管理
9 珠海华发集团科技研究院有限公司 服务业 受同一母公司控制
10 珠海华发控股有限公司 股权投资管理 受同一母公司控制
11 珠海科技创业投资有限公司 股权投资管理 受同一母公司控制
12 珠海华发产业新空间控股有限公司 企业管理 受同一母公司控制
4-1-19
法律意见书
珠海横琴珠华粤恒产业新空间投资合伙
13 股权投资 受同一母公司控制
企业（有限合伙）
另外，上述企业的控股下属子公司亦为发行人的关联方。2024 年 1 月 30 日，发行
人收到公司控股股东华发集团通知，珠海市国资委将珠海九洲控股集团有限公司整体无
偿划转至华发集团。截至 2024 年 9 月 30 日，各项整合工作仍正在有序推进中。
4、关联自然人
（1）公司的董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本《法律意见书》“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
另外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也属于公司报告期
内的关联方。
（2）公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至2024年9月30日，公司控股股东董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在控股股东处现任职务
1 李光宁 董事、总经理
2 谢伟 董事、常务副总经理
3 裴书华 董事
4 陈艺 董事
5 郭瑾 董事、副总经理
6 李伟杰 董事、财务总监
7 叶玉宏 董事
8 马小川 董事
9 吴生保 董事
10 许继莉 副总经理
11 彭君舟 职工监事
12 姜虹 职工监事
13 杨霏 职工监事
14 包晟易 监事
15 孟庆辉 董事会秘书
5、其他关联法人
截至2024年9月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人合并报表范围
外担任董事、高级管理人员的其他单位为公司关联方，具体情况（不含非营利社会组织）
4-1-20
法律意见书
如下：
任职人 任职单位是
其他单位名称 在其他单位担任的职务
员姓名 否关联方
珠海华发现代农业科技投资控股有限公司 执行董事 是
李光宁
珠海华实普罗企业管理有限责任公司 董事 是
珠海华发城市运营投资控股有限公司 董事长 是
郭凌勇
珠海九洲控股集团有限公司 董事长 是
珠海华发投资控股集团有限公司 董事长、总裁 是
厦门国际银行股份有限公司 董事 是
横琴华通金融租赁有限公司 董事长 是
横琴人寿保险有限公司 董事 是
珠海铧创投资管理有限公司 董事 是
谢 伟
珠海华发集团财务有限公司 董事 是
华金证券股份有限公司 董事长 是
华金金融（国际）控股有限公司 董事 是
香港华发投资控股有限公司 董事 是
成发企业有限公司 董事 是
珠海华金资本股份有限公司 董事长 是
珠海华发科技产业集团有限公司 董事长 是
珠海华发投资控股集团有限公司 董事 是
方正科技集团股份有限公司 董事 是
郭 瑾
珠海光库科技股份有限公司 董事长 是
华金证券股份有限公司 董事 是
高景太阳能股份有限公司 董事 是
珠海华金领创基金管理有限公司 总经理、董事长 是
珠海华发集团财务有限公司 董事长 是
珠海华发商贸控股有限公司 董事长 是
珠海华发投资控股集团有限公司 董事 是
许继莉 北京迪信通商贸股份有限公司 董事长 是
珠海华建联合投资控股有限公司 董事长、总经理 是
成发企业有限公司 董事 是
裕发（澳门）有限公司 董事 是
珠海市华实中天混凝土有限公司 董事长 是
张 延
珠海铧龙装饰有限公司 董事 是
张学兵 北京市中伦律师事务所 主任 是
4-1-21
法律意见书
中国船舶重工集团动力股份有限公司 独立董事 否
中国国际贸易中心股份有限公司 独立董事 否
宝胜科技创新股份有限公司 独立董事 否
王跃堂 南京中央商场（集团）股份有限公司 独立董事 否
上海浦东发展银行股份有限公司 监事 否
丁 煌 武汉大学 教授 否
高子程 北京达达律师事务所 合伙人律师 否
谢 刚 北京国枫律师事务所 执行合伙人 是
珠海科技创业投资有限公司 董事 是
李伟杰 珠海创业投资引导基金有限公司 董事 是
珠海华金资本股份有限公司 监事长 是
珠海光库科技股份有限公司 董事 是
罗 彬
珠海华建联合投资控股有限公司 董事 是
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织为发行人的关联方。控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者
间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织为发行人的关联方。报告期内曾经与发行人存在关联关系的自然人、法
人或其他组织为发行人报告期内相应时点的关联方。
（二）关联交易
经适当核查，本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易均合法有效，已履行
相应的内部决策程序；符合《上市规则》的要求。
（三）同业竞争及避免措施
报告期内，华发集团及其下属其他控股子公司已将与发行人形成同业竞争的项目托
管给发行人，华发集团已承诺将九洲集团与华发股份所从事的房地产开发业务形成竞争
的项目或土地使用权通过托管等方式交由华发股份开发，因此发行人与控股股东华发集
团及其下属其他控股子公司虽存在从事相同、相似业务的情况，但不构成实质性同业竞
争，不会对本次发行构成实质性障碍。
4-1-22
法律意见书
（四）根据发行人公告文件，并经本所律师适当核查，发行人对有关关联交易及
避免同业竞争的承诺或措施在年度报告和半年度报告中进行了披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）主要固定资产
根据《珠海华发实业股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30
日，固定资产的账面价值为 4,977,778,882.95 元。根据发行人的说明，公司的固定资产
主要包括各类经营用房屋及建筑物。
根据发行人提供的资料和确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司拥
有的主要房屋所有权具体情况如下：
权利 建筑面积 证载 他项
序号 证书编号 坐落
人 （㎡） 用途 权利
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 101（华发
1 603.49 办公 无
股份 C4717702 号 新城）
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 201（华发
2 739.64 办公 无
股份 C4717701 号 新城）
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 301（华发 集体
3 718.64 无
股份 C4720036 号 新城） 宿舍
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 401（华发 集体
4 712.77 无
股份 C4720035 号 新城） 宿舍
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 502（华发
5 276.95 办公 无
股份 C4720032 号 新城）
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 402（华发
6 236.04 办公 无
股份 C4720034 号 新城）
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 601（华发
7 825.58 办公 无
股份 C4720031 号 新城）
华发 粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 501（华发 集体
8 712.03 无
股份 C4720033 号 新城） 宿舍
华发 粤房地证字第
9 珠海市拱北联安路 8 号五层 559.04 办公 有
股份 C0406441 号
其他、
华发 粤房地权证珠字第 珠海市香洲区寿丰路 2 号之 2
10 12246.3 地下 有
股份 0100049575 号 新城会所负一层至二层
室
其他
商服
用地/
威海 商业、
鲁（2021）威海市不
11 华发 滨海大道-347 号 14901.44 奥特 有
动产权第 0044105 号
房产 美体
育休
闲中
心、青
4-1-23
法律意见书
少年
活动
中心
广州 粤房地权证穗字第 广州市天河区海居路 12 号
12 355.71 住宅 无
华枫 0120576849 号 1001 房
华郡 粤房地权证珠字第 珠峰大道 288 号 1 区 1 栋 2 单 成套
13 204.32 无
房产 0300065620 号 元 301 房 住宅
华郡 粤房地权证珠字第 珠峰大道 288 号 1 区 1 栋 2 单 成套
14 204.32 无
房产 0300065621 号 元 401 房 住宅
华郡 粤房地产权证珠字第 珠海市斗门区井岸镇水郡一
15 785.05 其他 有
房产 0300065622 号 路 1 号 211 栋
华郡 粤(2022)珠海市不动 斗门区井岸镇水郡二路 1 号
16 2691.94 其他 有
房产 产权第 0226940 号 212 栋 01 房（会所）
华郡 粤（2020）珠海市不 珠海市斗门区井岸镇水郡一
17 694.99 其他 有
房产 动产权第 0049462 号 路 1 号（A 区运动会所）
华郡 斗门区井岸镇龙碧路 242 号
18 已确权 4995.38 教育 无
房产 （幼儿园）
房屋建筑
房屋
面积
用途：
168.43 ㎡；
居住；
上海 沪房地浦字（2015） 地下车库
19 东绣路 266 弄 18 号 301 室 车位 无
铧福 第 016468 号 建筑面积
用途：
36.92 ㎡；
特种
以上合计
用途。
205.35 ㎡。
房屋建筑
房屋
面积
用途：
139.96 ㎡；
居住；
上海 沪房地浦字（2015） 地下车库
20 东绣路 266 弄 18 号 302 室 车位 无
铧福 第 009867 号 建筑面积
用途：
36.92 ㎡；
特种
以上合计
用途。
176.88 ㎡。
上表第 11 项物业作为抵押财产，为威海华发地产与上海国际信托有限公司（代表
“珠海华发实业股份有限公司 2022 年度第一期定向资产支持票据信托”）签署的《债权
4-1-24
法律意见书
转让与确认协议》提供担保，标的债权本金为 6.3 亿元。
上表第 9-10、15-17 项物业作为抵押财产，为发行人及其下属子公司珠海华明科技
发展有限公司、珠海华以建设有限公司与立根融资租赁有限公司签署的《售后回租合同》
提供担保，标的债权数额合计为 3 亿元。
除上述房屋外，公司及其重要子公司所持的其他房屋都属于“房地产开发与经营”
项目之下拟出售的房屋。
（二）主要无形资产
根据《珠海华发实业股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30
日，无形资产的账面价值为 463,003,614.91 元。根据发行人的说明，公司的无形资产主
要为土地使用权及商标。
1、土地使用权
根据发行人提供的资料和确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司拥
有的主要土地使用权具体情况如下：
证 取 他
序 载 得 项
权利人 产权证号 坐落地 面积（㎡） 终止日期
号 用 方 权
途 式 利
其
粤房地权证珠 珠海市香洲区寿丰 他/
华发股 出
1 字第 路 2 号之 2 新城会 地 339,662.12 2071/5/30 有
份 让
0100049575 号 所负一层至二层 下
室
该土地使用权作为抵押财产，为发行人及其下属子公司珠海华发实业股份有限公
司、珠海华明科技发展有限公司、珠海华以建设有限公司与立根融资租赁有限公司签署
的《售后回租合同》提供担保，标的债权数额合计为 3 亿元。
除上述土地使用权外，公司及其重要子公司所持的其他土地使用权主要系为开展
“房地产开发与经营”业务而获取。
2、商标
根据发行人提供的资料和确认，截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司已经
取得的与主营业务经营相关的主要商标如下表所示：
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
4-1-25
法律意见书
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
华发 原始
1 64106893 3604 2022/10/21 2032/10/20
股份 取得
华发 原始
2 64119450 4217 2022/10/21 2032/10/20
股份 取得
华发 原始
3 64043422 3604 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
4 64050422 4217 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
5 64041608 3604 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
6 64057363 4217 2022/10/14 2032/10/13
股份 取得
华发 原始
7 64048764 4217 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
8 64050856 4217 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
9 64048757 3604 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
10 64055538 4217 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
11 64065369 3604 2022/10/14 2032/10/13
股份 取得
华发 原始
12 63938303 3604 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
13 63946734 4217 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
华发 原始
14 63960012 3604 2022/10/07 2032/10/06
股份 取得
4-1-26
法律意见书
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
华发 原始
15 46529644 4217 2021/07/07 2031/07/06
股份 取得
华发 原始
16 11423940 3604 2014/03/21 2034/03/20
股份 取得
华发 原始
17 9688280 4217 2022/11/21 2032/11/20
股份 取得
华发 原始
18 6215929 4217 2020/08/28 2030/08/27
股份 取得
华发 原始
19 6215926 3604 2020/03/28 2030/03/27
股份 取得
华发 原始
20 6215927 3604 2020/03/28 2030/03/27
股份 取得
4209;
华发 原始
21 6215928 4217; 2020/06/21 2030/06/20
股份 取得
4220
华发 原始
22 5660205 3604 2019/12/28 2029/12/27
股份 取得
华发 原始
23 3287000 3604 2025/04/21 2035/04/20
股份 取得
华发 受让
24 747207 3604 2025/05/21 2035/05/20
股份 取得
华发 受让
25 747208 3604 2025/05/21 2035/05/20
股份 取得
华发 受让
26 747209 3604 2025/05/21 2035/05/20
股份 取得
华发 3604 2022/03/07 2032/03/06 原始
27 8594643
股份 取得
4-1-27
法律意见书
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
华发 原始
28 67346820 3604 2023/11/14 2033/11/13
股份 取得
华发 原始
29 67327821 3604 2023/11/14 2033/11/13
股份 取得
华发 原始
30 67350813 3604 2023/11/14 2033/11/13
股份 取得
华发 原始
31 64509496 3604 2023/09/07 2033/09/06
股份 取得
华发 原始
32 69708569 3604 2023/08/14 2033/08/13
股份 取得
华发 3901;3903;3905; 受让
33 43380382 2020/09/21 2030/09/20
股份 3906;3911 取得
华发 受让
34 43358914 3602;3604 2020/09/21 2030/09/20
股份 取得
华发 3501;3502;3503; 受让
35 43366560 2020/09/21 2030/09/20
股份 3506;3507;3508 取得
华发 3501;3502;3503; 受让
36 18343295 2016/12/28 2026/12/27
股份 3506;3507;3508 取得
华发 受让
37 18343507 3602;3604 2016/12/21 2026/12/20
股份 取得
华发 3901;3903;3905; 受让
38 18343624 2016/12/21 2026/12/20
股份 3906;3911 取得
4-1-28
法律意见书
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
华发 受让
39 18343453 3602;3604 2016/12/21 2026/12/20
股份 取得
华发 3501;3502;3503; 受让
40 18343111 2016/12/21 2026/12/20
股份 3506;3507;3508 取得
华发 3901;3903;3905; 受让
41 18343689 2016/12/21 2026/12/20
股份 3906;3911 取得
华发 受让
42 18343511 3602;3604 2016/12/21 2026/12/20
股份 取得
华发 3901;3903;3905; 受让
43 18343657 2016/12/21 2026/12/20
股份 3906;3911 取得
华发 受让
44 18343562 3602;3604 2016/12/21 2026/12/20
股份 取得
华发 3501;3502;3503; 受让
45 18343108 2016/12/21 2026/12/20
股份 3506;3507;3508 取得
华发 3901;3903;3905; 受让
46 18343636 2016/12/21 2026/12/20
股份 3906;3911 取得
华发 3501;3502;3503; 受让
47 18343326 2016/12/21 2026/12/20
股份 3506;3507;3508 取得
华发 受让
48 14412127 3503 2016/05/21 2026/05/20
股份 取得
华发 受让
49 14414165 4217 2015/09/07 2025/09/06
股份 取得
4-1-29
法律意见书
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
华发 受让
50 14414134 4217 2015/06/14 2025/06/13
股份 取得
华发 受让
51 14412213 3604 2015/05/28 2025/05/27
股份 取得
华发 受让
52 14412104 3503 2015/05/28 2025/05/27
股份 取得
上海 47818357 3701;3702;3704; 2021-04-14 2031-04-13
华淞 3706
铭宏
房地 原始
53
产开 取得
发有
限公
司
上海 47842823 4501;4502;4505; 2021-02-28 2031-02-27
华淞 4506
铭宏
房地 原始
54
产开 取得
发有
限公
司
上海 47843663 3601;3602;3604; 2021-04-14 2031-04-13
华淞 3606
铭宏
房地 原始
55
产开 取得
发有
限公
司
上海 47853923 3501;3502;3503; 2021-04-14 2031-04-13
华淞 3504;3506;3507;
铭宏 3508
房地 原始
56
产开 取得
发有
限公
司
4-1-30
法律意见书
序 申请 取得
商标名称 申请号 类别 起始日 截止日
号 人 方式
上海 47822659 4209;4214;4217; 2021-04-14 2031-04-13
华淞 4220;4227
铭宏
房地 原始
57
产开 取得
发有
限公
司
上海 47834775 1901;1902;1903; 2021-04-14 2031-04-13
华淞 1904;1905;1907;
铭宏 1908;1909;1911;
1912
房地 原始
58
产开 取得
发有
限公
司
注：商标国际分类第 35 类“广告，实业经营，实业管理，办公事务”、第 36 类“保险，金融，货
币事务，不动产事务”、第 39 类“停车位出租、停车场服务”、第 42 类“科学技术服务和与之相关的
研究与设计服务，工业分析与研究，计算机硬件与软件的设计与开发、建设项目的开发”。
根据发行人的确认，上述商标不存在权利限制情形。
（三）发行人的对外投资
根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有
768 家控股并表子公司、79 家参股公司，其中重要子公司基本情况详见附件一：《重要
子公司的基本情况》。
（四）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司对上述境内主要财产具有
合法的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师适当核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人将要履行、正在履行
的重大合同（重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”）
的内容和形式均合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风
险。
（二）经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在基于环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生影响发行人持
续经营的重大侵权之债。
（三）经本所律师适当核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系
4-1-31
法律意见书
均因正常的经营活动所致，合法有效。
（四）经本所律师适当核查，并经发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债
务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。
（二）经恒益核查，上市后的历次增资、减资情况详见《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及其演变”所述。
（三）根据发行人报告期内历次股东大会、董事局、监事会会议文件、公告文件、
发行人确认并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其子公司不存在《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据发行人 2024 年第六次临时股东大会决议等相关文件，并经本所律师适
当核查，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定
的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）经本所律师适当核查，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事局、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规
和规范性文件的规定，并规范运作。
（二）经本所律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事局、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事局会议、监事会的召
集、召开和决议合法、合规、真实、有效。
4-1-32
法律意见书
（四）根据发行人提供的股东大会会议决议、董事局会议决议等相关文件，并经本
所律师适当核查，发行人报告期内股东大会及董事局历次授权或重大决策等行为均履行
了《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制度所规定的程序，该等授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责
的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立董事规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有
关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。独立董事张学兵及谢刚因个人原因提出辞去独立董事职务，2025 年 1 月
10 日董事局已经提名秦昕、周涛接替上述两名辞任人员担任独立董事，尚待股东大会
审议。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）除个别享受高新技术企业和小微企业所得税税率优惠的公司外，发行人及其
子公司在报告期内未享受其他重大的税收优惠政策。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的金额较大（200 万元以上）的财政补贴具
有相应政策依据，真实、有效。
（四）发行人及其重要子公司报告期内依法纳税，未发生重大税务处罚。
4-1-33
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反环境
保护方面的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
（二）经本所律师适当核查，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师适当核查，发行人本次发行募集资金主要投向发行人主营业务，
未用于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本次发行募集资金拟投资项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通
知》《广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》等文件规定的高耗能、高排放项目，
符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
公司的本次募投项目的在售住宅均已取得《商品房预售许可证》，根据发行人的确
认，上述项目均符合各地政策规定的“普通住房标准”。因此，本次募投项目募集资金主
要运用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合中国证监会《证监会新闻发言人
就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》的相关规定。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备案或审批手续；本
次发行募集资金投资项目用地已经取得权属证书；本次发行募集资金使用符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次发行募集资金未用
于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）就“无锡华发中央首府”“珠海华发金湾府”两个合作开发项目，发行人能够参
与合作项目公司的重大事项经营决策，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
（五）关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，
不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使
用情况相符，前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募
集资金管理办法》的要求。
4-1-34
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
发行人的总体发展目标为：依托房产开发板块的住宅核心主业，维持并力争提升销
售规模排名，稳步推进围绕精品住宅为主业，商业运营、物业服务、上下游产业链业务
同步前行的业务发展格局，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人及其重要子公司 2 件尚未了结的或可预见的且标的金额在 1,000 万元以上
的诉讼、仲裁案件，上述案件导致的发行人及其重要子公司承担的潜在义务尚不能确认，
金额不能准确计量。同时，该等诉讼涉诉金额占发行人截至 2024 年 9 月末净资产的比
例较小，不会对发行人及其子公司的财务状况产生重大不利影响。
（二）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，报告期内发行人及
其重要子公司受到的行政处罚金额较小、相关重要子公司均已足额缴纳罚款，且相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。报告期内发行人及其重要子公司不存在对本
次发行有实质性影响的、导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的重大行政
处罚。
（三）根据相关主体的确认并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人的董事局主席、总裁的调查表，并经本所律师适当核查，截至本
《法律意见书》出具日，发行人董事局主席、总裁不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章规定的申请本次发行的主体资格，具备本次发行的法定条件；本次发行在获
得中国证监会核准后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》一式贰份，经签字盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-35
法律意见书
（此页无正文，为《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券之法律意见书》的签字、盖章页）
广东恒益律师事务所
负责人： 经办律师：
欧阳奕 黄 卫
吴肇棕
年 月 日
4-1-36