北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年十二月
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上
市公司以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，
同时向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项
法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所已于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（申报稿），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京市通商律师事
务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商
律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2024 年 4 月 28 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2024 年 6 月 18 日出具了
《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2024 年 7 月 22
日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于
2024 年 7 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号），同意本次交易
的注册申请。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称和原法律意见书中使用的简称
具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作的各项声明均适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验
证，现出具本法律意见书如下：
正文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1.本次交易已经中国中化批复同意；
2.本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次
会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过；
3.本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4.本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5.本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；
6.本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7.本次交易已经上交所审核通过；
8.本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要
的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可
以实施。
二、本次发行的过程和发行结果
上市公司本次发行由中信证券、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任联席主承销
商（中信证券、广发证券及中信建投合称“联席主承销商”）。经核查，本次发
行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
上市公司与联席主承销商于 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）向上交所报送《昊
华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销
方案》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投
资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认购
邀请书名单》共计 183 名特定投资者，具体包括截至 2024 年 12 月 10 日上市公
司前 20 大股东（剔除上市公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；
基金公司 41 名；证券公司 32 名；保险机构 16 名；其他类投资者 74 名。
自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至 2024 年 12
月 19 日（T 日）9：00 前，上市公司和联席主承销商共收到 1 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，联席主承销商于 2024
年 12 月 16 日（T-3 日）至 2024 年 12 月 19 日（T 日）9:00 前以电子邮件的方式
向上述共计 184 名特定投资者发送了《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请书附件
文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排、收取申购保
证金（联席主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金未超过拟认购金额
的 20%）及认购对象违约时保证金的处理方式、发行价格、发行对象及获配股票
的确定程序和规则、中止发行情形及安排、发行失败情形及安排、重要提示等内
容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按上市公司及
联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款及认购对象出具的承
诺等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2024 年
12 月 19 日（T 日）9:00-12:00），联席主承销商共收到 13 名投资者提交的《申
购报价单》等文件，经上市公司和联席主承销商与本所律师共同核查确认，相关
投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（根据《认
购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司
除外），除诺德基金管理有限公司管理的 1 只产品因与联席主承销商存在关联关
系作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 13 名投资者的报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 效申购
28.98 13,000
国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限
1 28.08 14,000 是
合伙）
27.08 15,000
27.32 13,000
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合
2 25.95 14,000 是
伙）
24.58 14,900
26.62 22,300
3 大成基金管理有限公司 是
24.80 62,300
4 广东恒健国际投资有限公司 28.68 30,000 是
5 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 27.53 95,000 是
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合
6 25.08 13,000 是
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
7 专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公 24.58 13,000 是
司”）
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 效申购
27.21 13,500
8 财通基金管理有限公司 26.01 25,500 是
25.20 39,300
9 国泰君安证券股份有限公司 24.88 13,000 是
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿 25.78 13,000
10 保险股份有限公司-传统-普通保险产品 24.87 14,000 是
-005L-CT001 沪”） 24.48 15,000
26.50 13,200
11 中国国际金融股份有限公司 是
24.88 23,200
26.62 48,900
是
12 诺德基金管理有限公司 26.01 63,500
（注）
25.08 75,200
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企
13 25.38 20,000 是
业（有限合伙）
注：诺德基金管理有限公司以多个产品参与认购，除“诺德基金创新定增量化对冲 35
号单一资产管理计划”因与联席主承销商存在关联关系不具备申购资格而被剔除外，其余产
品均为有效申购，诺德基金管理有限公司的最终有效申购金额为 75,183 万元。
（三）本次发行的定价和配售
根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行
期首日（即 2024 年 12 月 17 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于人民币 24.48 元/股；上市
公司关联方外贸信托将以 40,000.00 万元参与本次认购，上市公司关联方中化资
本创投将以 10,000.00 万元参与本次认购（按上述认购金额计算，最终认购股票
数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。外贸信托、中化资本创投不参与本次向特定
对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
根据申购报价情况，上市公司和联席主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为 24.80
元/股，本次发行最终确定的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的 14
名特定对象，发行数量为 181,451,612 股，募集资金总额为 4,499,999,977.60 元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
一、参与申购的发行对象
国改提质（杭州）企业管理合伙企
1 6,048,387 149,999,997.60
业（有限合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业
2 5,645,161 139,999,992.80
（有限合伙）
3 大成基金管理有限公司 19,482,665 483,170,092.00
4 广东恒健国际投资有限公司 12,096,774 299,999,995.20
国开制造业转型升级基金（有限合
5 38,306,451 949,999,984.80
伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
6 5,241,935 129,999,988.00
权基金合伙企业（有限合伙）
7 财通基金管理有限公司 15,846,774 392,999,995.20
8 国泰君安证券股份有限公司 5,241,935 129,999,988.00
中国人寿资产管理有限公司（代“中
9 国人寿保险股份有限公司-传统-普 5,645,161 139,999,992.80
通保险产品-005L-CT001 沪”）
10 中国国际金融股份有限公司 9,354,838 231,999,982.40
11 诺德基金管理有限公司 30,315,725 751,829,980.00
四川资本市场纾困发展证券投资基
12 8,064,516 199,999,996.80
金合伙企业（有限合伙）
小计 161,290,322 3,999,999,985.60
二、关联方
13 中化资本创新投资有限公司 4,032,258 99,999,998.40
14 中国对外经济贸易信托有限公司 16,129,032 399,999,993.60
小计 20,161,290 499,999,992.00
合计 181,451,612 4,499,999,977.60
（四）本次发行的认购协议签署
截至本法律意见书出具之日，上市公司已分别与本次发行参与申购的获配对
象签署了《昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》 以
下简称“《认购协议》”），《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的
获配股份数量及认购款缴付、双方的权利和义务、保密及违约责任等事项进行了
明确约定。
（五）本次发行的缴款及验资
上市公司及联席主承销商已于 2024 年 12 月 20 日向本次发行的获配对象发
出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规
定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金
支付。
2024 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验〔2024〕531 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 24 日止，中
信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金
总额共计人民币 4,499,999,977.60 元。
2024 年 12 月 25 日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费 400,000.00 元
（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
2024 年 12 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验〔2024〕530 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 25 日止，上
市 公 司本次向特定对象发行股 票 181,451,612 股，募集资金总额为人民币
4,499,999,977.60 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26 元后，募集
资金净额为人民币 4,496,949,561.34 元，其中新增注册资本（股本）为人民币
181,451,612.00 元，增加资本公积为人民币 4,315,497,949.34 元。
经核查，本所律师认为，本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、
定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发
行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《发行注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行
股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；本次发行过
程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认
购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的适当性核查
根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料等文件，本次发行确定的最终发行对象合计 14 名，该等发行对象符合上市公
司关于本次发行的股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，
且本次发行对象未超过 35 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及相关法律法规的规定，联席主承销商须开展投资者适当性
管理工作。
根据《认购邀请书》，联席主承销商对投资者适当性管理的要求为：本次昊
华科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
一、参与申购的发行对象
国改提质（杭州）企业管理合伙企
1 C5 级普通投资者 是
业（有限合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业
2 A 类专业投资者 是
（有限合伙）
3 大成基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 广东恒健国际投资有限公司 C5 级普通投资者 是
国开制造业转型升级基金（有限合
5 A 类专业投资者 是
伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
6 A 类专业投资者 是
权基金合伙企业（有限合伙）
7 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
中国人寿资产管理有限公司（代“中
9 国人寿保险股份有限公司-传统-普 A 类专业投资者 是
通保险产品-005L-CT001 沪”）
10 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
11 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
四川资本市场纾困发展证券投资基
12 A 类专业投资者 是
金合伙企业（有限合伙）
二、关联方
13 中化资本创新投资有限公司 C5 级普通投资者 是
14 中国对外经济贸易信托有限公司 A 类专业投资者 是
（二）发行对象的登记备案情况
根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料等文件并经核查，本次发行的发行对象是否属于私募投资基金或私募资产管理
计划及其登记备案情况如下：
1.湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）、国开制造业转型升级基
金（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管
理人已履行私募基金管理人登记手续。
2.大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金、基本养老保险基金、资产管理计
划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券
投资基金业协会进行了备案；社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登
记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
3.中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险产品参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4.外贸信托、中化资本创投、广东恒健国际投资有限公司、中国国际金融股
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国改提质（杭州）企业管理合伙企业
（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需
履行私募投资基金备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
根据上市公司及联席主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及
承诺并经核查，除外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化控制的企业
外，本次发行的其他发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（四）发行对象的资金来源说明
根据认购对象提供的申购材料及承诺等相关文件，除外贸信托及中化资本创
投外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购
对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销
商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其
提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行
的主体资格，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细
则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决
议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署
《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、
认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上
市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
（三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，
内容合法有效；
（四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合
《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发
行与承销方案》的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
经办律师：___________________
成净宜
年 月 日
