证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2025-009
昊华化工科技集团股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个解除限售期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的限制性股票数量：628,235 股，约占目前公司总
股本的 0.05%。
本次符合解除限售条件的激励对象：47 名
在相关部门办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布关于本次解除限售的限制性股票上市流通安排的相关提示性公告，敬请
投资者注意。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于
2025 年 2 月 10 日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次
会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本
次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁
条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2019 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八
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次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关
于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相
关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届
监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激
励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2020 年 4 月 16 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国
务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2020-022 号），公司收到中国化工集
团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于
昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
﹝2020﹞113 号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届
监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登
记 工 作 ， 本 次 实 际 授 予 限 制 性 股 票 2,060.50 万 股 。 公 司 股 本 总 额 增 加 至
917,229,657 股。
7．2020 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届
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监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议
案发表了同意的独立意见。
8．2021 年 1 月 27 日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性
股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票 200.00 万股。公司股本总
额增加至 919,229,657 股。
9．2021 年 10 月 23 日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励
计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行
相关程序。
10．2021 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第
七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限
制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同
意的独立意见。
11．2022 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七
届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分
条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022 年 5 月 13 日，公司发布《关于限制性股票回购注销相关事项的更
正公告》（公告编号：临 2022-027），对 2022 年 4 月 20 日发布的关于回购注销
事项相关公告内容中拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制
性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
13．2022 年 6 月 11 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销
实施公告》（公告编号：临 2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券
账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 131 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 304,923 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限
制性股票于 2022 年 6 月 15 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由
919,229,657 股减少至 918,924,734 股。
14．2022 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七
届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股
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票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独
立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
15．2022 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会
第三十次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事
对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
16．2022 年 10 月 18 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：临 2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证
券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 806 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 7,450,927 股限制性股票的回购注销手续。本次回购
的限制性股票于 2022 年 10 月 20 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由
918,924,734 股减少至 911,473,807 股。
17．2023 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相
关议案发表了同意的独立意见。
18．2024 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第
十六次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司 2019 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司 2019 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>
部分条款的议案》。
19．2024 年 10 月 22 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：临 2024-073），公司已在中登公司开设了回购专用证
券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 233 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 164,681 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的
限制性股票于 2024 年 10 月 24 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由
1,108,746,774 股减少至 1,108,582,093 股。
20．2025 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会
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第二十一次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议回购注销公司
2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更公司注册
资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予数量 授予人数 授予后股票剩余数量
授予日期 授予价格
（万股） （人） （万股）
2020 年 5 月 18 日 11.44 元/份 2,060.50 766 200.00
预留授予限制性股票情况如下：
授予数量 授予人数 授予后股票剩余数量
授予日期 授予价格
（万股） （人） （万股）
2020 年 12 月 25 日 12.59 元/份 200.00 49 0
（三）限制性股票解锁、回购情况
解锁数量 回购注销数量 剩余未解锁股票数量
解锁/回购注销日期
（股） （股） （股）
2022 年 6 月 15 日 0 304,923 22,300,077
2022 年 6 月 23 日 6,662,224 0 15,637,853
2022 年 10 月 20 日 0 7,450,927 8,186,926
2023 年 1 月 31 日 660,000 0 7,526,926
2024 年 9 月 9 日 6,699,925 0 827,001
2024 年 10 月 24 日 0 164,681 662,320
注：（1）首次授予的 7 名激励对象因个人原因已从公司辞职，1 名激励对象因退休，1 名激励对象因
不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为 C，121 名
激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于 2022 年 6 月 15 日对首
次授予权益的 131 名激励对象共计 304,923 股限制性股票进行回购注销。（2）首次授予的 2 名激励对象因
个人原因已从公司辞职，10 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调
动与公司解除或终止劳动关系；因 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成
（涉及首次授予激励对象 745 人，预留授予激励对象 48 人），公司于 2022 年 10 月 20 日对授予权益的 806
名激励对象共计 7,450,927 股限制性股票进行回购注销。（3）首次授予的 5 名激励对象因个人原因已从公
司辞职，8 名激励对象因退休，3 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，217
名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于 2024 年 10 月 24 日对
首次授予权益的 233 名激励对象共计 164,681 股限制性股票进行回购注销。
二、本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明
5
1．预留授予限制性股票已进入第三个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自
预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起
60 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为
34%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为 2021 年 1 月 27 日，因此，本次
激励计划预留授予限制性股票于 2025 年 1 月 27 日进入第三个解除限售期。
2．第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公
司董事会认为本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足解
或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 预留授予激励对象未发生前
政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求 （1）公司 2022 年较 2018 年
6
以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 营业收入复合增长率为
13.4%；2022 年净资产收益率不低于 9.4%，且上述两个指标均不低于 21.35%，高于公司设置的目标
对标企业 75 分位值；2022 年研发投入占比不低于 7.0%。 值 13.40%且高于同行业对标
企业 75 分位值水平 16.83%；
（2）公司 2022 年加权平均净
资产收益率为 15.16%，高于
公司设置的目标值 9.40%且
高于同行业对标企业 75 分位
值水平 10.04%；
（3）公司 2022 年研发投入占
比为 7.27%，高于公司设置的
目标值 7.00%。综上，公司业
绩符合前述条件。
（1）公司 2019 年限制性股票
（四）满足业务单元考核要求 激励计划预留授予的 1 名激
本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次激励计划激励范围的昊 励对象因个人原因已从公司
华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达经营考核目标， 辞职，公司将对其持有的已获
根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售比例，经营考核 授但尚未解除限售的 13,260
目标包括营业收入和平均净资产收益率，具体见下表： 股限制性股票进行回购注销；
实际业绩完 考核系数 当期业务单元解除 （2）3 名激励对象因退休与
考核结果
成率（P） （X） 限售比例（S） 公司解除或终止劳动关系，公
P≥100% X=1 司将对其业绩考核期外已获
S=X1 × 60%+X2 ×
达标 60% ≤ P ＜ 授但尚未解除限售的 20,825
X=P 40%
100% 股限制性股票进行回购注销，
P1＜60%或 P2 可解除限售股数为 33,235 股；
不达标 X=0 S=0
＜60% （3）其余 44 名激励对象所属
注：P1 为营业收入的业绩完成率，P2 为净资产收益率的业绩完成率； 业务单元考核结果均满足当
X1 为营业收入的考核系数，X2 为平均净资产收益率的考核系数。 期限制性股票全部解除限售
的条件，可解除限售股数为
7
595,000 股。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法
分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的
会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比 符合激励对象资格的预留授
例的关系具体见下表： 予激励对象个人绩效考核结
评价标准 A B C D 果均为 A 或 B，满足当期限制
标准系数 1 0.8 0 性股票全部解除限售的条件。
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×
业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售
的限制性票由公司按照授予价格回购注销
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，同意
按照本次激励计划的规定为符合条件的 47 名激励对象共计 628,235 股限制性股
票办理解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象共计 47 名，可解除限售的限制性股票数量为
628,235 股，约占公司目前总股本的 0.05%，具体如下：
本次解除限售数
本次解除限售的
预留授予限制性 量占获授限制性
姓名 职位 限制性股票数量
股票数量(股) 股票数量比例
（股）
（%）
一、董事、高级管理人员
/ / / / /
二、其他激励对象
核心骨干员工（47 人） 1,909,000 628,235 32.91
合计 1,909,000 628,235 32.91
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四、本次解除限售的限制性股票解锁后的股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 379,386,899 -628,235 378,758,664
无限售条件股份 910,646,806 +628,235 911,275,041
总计 1,290,033,705 0 1,290,033,705
注：公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的新增股份已于 2025 年 1
月 8 日在中登公司办理完成登记手续，合计新增股份 181,451,612 股，登记后公司股份总数增加至
1,290,033,705 股。
在相关部门办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布关于本次解除限售的限制性股票上市流通安排的相关提示性公告，敬请投资
者注意。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象
47 人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限
售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据 2019 年年度股东大会的授权并按照《昊华化工科技
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条
件的 47 名激励对象共计 628,235 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至《法律
意见书》出具日，公司就本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次
解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所
必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依
法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。
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特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 12 日
备查文件
1．昊华科技第八届董事会第二十七次会议决议；
2．昊华科技第八届监事会第二十一次会议决议；
3．《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票之法律意见书》。
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