证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-015
福建龙净环保股份有限公司
2025 年第二次临时股东会提示性公告暨会议资料
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2025年2月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 2 月 28 日 14 点 30 分
召开地点：福建龙岩新罗区工业中路 19 号龙净环保工业园 1 号楼二层会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 28 日至 2025 年 2 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
1
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 √
2 《关于制定<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》 √
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
3 √
议案》
《关于制定<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
4 √
的议案》
5 《龙净环保未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划》 √
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计
6 √
划及股票期权激励计划相关事宜的议案》
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于 2024 年 12 月 6 日在《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
（二）特别决议议案：3、4、6
（三）对中小投资者单独计票的议案：1-6
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6
应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
三、 股东会投票注意事项
2
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通
股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600388 龙净环保 2025/2/21
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
3
（一）符合上述条件的股东请于 2025 年 2 月 28 日上午 11：00 点前到本公
司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记
（以抵达公司证券部时间为准），出席会议时需验看原件；
（二）法人股东凭股票账户卡、法人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
（三）个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身
份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、 其他事项
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446
联系部门：董事会办公室
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 20 日
附件 1：授权委托书
附件 2：议案
4
附件 1：授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 2 月 28 日
召开的贵公司 2025 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》
2 《关于制定<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
3 《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
4 《关于制定<2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
5 《龙净环保未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划》
6 《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持
股计划及股票期权激励计划相关事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
5
6
附件 2：议案
议案一、关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制。
进一步完善公司治理结构，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激
发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好
地促进公司长期、持续、健康发展的目的。公司于 2024 年 12 月 5 日召开第十届
董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2024 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，现提交公司股东会，请各位股东审议。
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福建龙净环保股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）摘要
二零二四年十二月
8
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙净
环保”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）
系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，由公司董事会制定。
二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划参加对象为公司全职董事、核心管理人员、中层干部及
核心骨干员工等，总人数不超过463人。其中，拟认购本员工持股计划的公司全
职董事和高级管理人员共9人，合计拟认购员工持股计划104万股，占本员工持股
计划总数量的13.85%。任何一名员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司截至2024年11月29日总股本（1,219,603,479股）的1%。
四、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过6,428.56万元，资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿
赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与
公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股
普通股股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过751万股，约占公司截
至2024年11月29日总股本（1,219,603,479股）的0.62%。
本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股。本员工持股计划实施
后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司截至
2024年11月29日总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司截至2024年11月29日总股本的1%。最终份额和比例以员工实际出资缴
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款情况确定。
六、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利。
七、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东会审议通过本员工持股计划
并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票
市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计
划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相
应延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
标的股票的锁定期为12个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公
司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股
东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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风险提示
一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划
实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实
施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 指 释 义
龙净环保、公司、本公司 指 福建龙净环保股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划
持股计划
《管理办法》 指 《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
本员工持股计划草案、
指 《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
员工持股计划草案
持有人会议 指 公司2024年员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司2024年员工持股计划管理委员会
龙净环保的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程
高级管理人员 指
规定的其他高级管理人员
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票
参加对象、持有人、参与
指 出资参与本员工持股计划的对象
人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
《指导意见》 指
券监督管理委员会公告〔2014〕33号）
《公司章程》 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》之规定，制定了《福建龙净环保股份有限公司 2024 年员工持
股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司全职董事、核心管
理人员、中层干部及核心骨干员工和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本
员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机
制；
（二）进一步完善公司治理结构，强化管理层、员工与上市公司长期利益的
一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
员工持股计划的参加对象名单。
二、持有人的范围
（一）本员工持股计划的持有人为：
1.全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工；
2.公司董事会认为需要激励的其他人员。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
本员工持股计划以份额为持有单位，1 份额对应 1 股，本员工持股计划涉及
的标的股票数量不超过 751 万股。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 463
人。其中，拟认购本员工持股计划的公司全职董事和高级管理人员共 9 人，合计
拟认购员工持股计划 104 万股，占本员工持股计划总数量的 13.85%。任何一名
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司截至 2024 年 11 月 29 日总股
本（1,219,603,479 股）的 1%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
持认购份额上限
职务 占总份额比例
（万股）
全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员
工等 751 100.00%
（463 人）
总计 751 100.00%
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额
对应的份数为准。
三、持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东会上予以说明。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式
获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款
或融资帮助。
持有人应当按照认购份额在标的股份过户至本次员工持股计划名下之前足
额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应
的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额
进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际
缴款情况确定。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票（以下简称标的股票）。
公司于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日分别召开第九届董事会第三
十三次会议、2023 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股票，回购的股
份拟用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 4 月 13 日，公司通过集中
竞价交易方式累计回购股份 7,510,000 股，占公司当时总股本的比例为 0.69%，
已支付总金额为 92,352,131.93 元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 751 万股，约占公司截至 2024
年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 0.62%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、购买价格及定价依据
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本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 8.56
元/股，不低于员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 70%。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票购
买价格做相应的调整。
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第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置
一、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东会审议通过本员工持股计划并
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市
场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划
的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可
相应延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过两次。
二、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自股东会审议通过本员
工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁
定安排。
三、本员工持股计划的考核要求
持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指
标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
（1）公司 2025 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，
且不低于对标企业 75 分位值；
考核要求
（2）2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
个人绩效考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
若本次员工持股计划因公司层面业绩考核指标未达成或因个人层面绩效考
核原因不能解锁的，则对应标的股票权益不得解锁，公司以出资金额加上中国人
民银行同期存款利息之和回购后予以注销，如有特殊情况，需调整业绩考核指标
的需经董事会、股东会审议通过。
四、本员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得
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买卖公司股票：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5.其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权
管理方行使股东权利（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）。公司董事
会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
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第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
三、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及其取得的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
四、员工持股计划资产处置办法
（一）员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规
定，或经持有人会议审议通过，员工持股计划参与人预期获得的员工持股计划份
额不得质押、或作其他类似处置。除按照员工持股计划约定进行分配和清算外，
员工持股计划参与人不得要求对持股计划资产进行分配。
（二）公司董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等
监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工
持股计划参与人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（三）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益
不作变更：
1.职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
2.丧失劳动能力
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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
3.退休、内退
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。存续期内，持有人内退的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4.死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5.公司认定的其他情形。
（四）在存续期内，持有人与公司或其下属公司劳动关系终止或发生以下情
形之一的，由公司以个人出资金额全部回购，不再向其他员工分配相关股份。
1.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协
商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
受到刑事处罚或擅自离职的当日；
2.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重
大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司
认定重大违纪行为的当日；
3.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解
除劳动合同的当日；
5.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划
条件的当日。
由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方
法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并
22
按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理方根据管理委员会的
书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）员工持股计划锁定期满后，由管理委员会决定在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且
员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，员工持股计划即终止。
（七）员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管
理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。
（八）未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管
理委员会协商确定。
23
第七章 公司的权利与义务
一、公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本员工持股计划第六章第四条第（三）款的相关规定进行处置。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
24
第八章 股东会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股计
划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前
终止持股计划等事项；
（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期
延长等事项；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法
规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规
范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续
有效。
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第九章 其他重要事项
一、员工持股计划履行的程序：
1.公司董事会根据薪酬与考核委员会的建议负责拟定《员工持股计划（草
案）》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
2.公司董事会审议《员工持股计划（草案）》。
3.公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。
4.公司董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议和
《员工持股计划（草案）》全文及摘要、监事会意见等相关文件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务
发表法律意见。
6.公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前
公告法律意见书。
7.召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表
决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
8.员工持股计划经公司股东会审议通过后实施。
9.召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委
员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相
关决议。
10.公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施
履行信息披露义务。
11.中国证监会、上海证券交易所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公
司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
26
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 5 日
请审议！
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福建龙净环保股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
二零二四年十二月
28
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
29
特别提示
一、福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙净
环保”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）
系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，由公司董事会制定。
二、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划参加对象为公司全职董事、核心管理人员、中层干部及
核心骨干员工等，总人数不超过463人。其中，拟认购本员工持股计划的公司全
职董事和高级管理人员共9人，合计拟认购员工持股计划104万股，占本员工持股
计划总数量的13.85%。任何一名员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司截至2024年11月29日总股本（1,219,603,479股）的1%。
四、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过6,428.56万元，资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿
赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与
公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普
通股股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过751万股，约占公司截至
2024年11月29日总股本（1,219,603,479股）的0.62%。
本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股。本员工持股计划实施后，
公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司截至2024
年11月29日总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司截至2024年11月29日总股本的1%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况
30
确定。
六、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利。
七、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东会审议通过本员工持股计划
并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票
市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计
划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相
应延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。
标的股票的锁定期为12个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公
司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股
东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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风险提示
一、本员工持股计划将在本公司股东会审议通过后实施，本员工持股计划实
施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；
二、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施
方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；
三、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
32
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 指 释 义
龙净环保、公司、本公司 指 福建龙净环保股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划
持股计划
《管理办法》 指 《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
本员工持股计划草案、
指 《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
员工持股计划草案
持有人会议 指 公司2024年员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 公司2024年员工持股计划管理委员会
龙净环保的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程
高级管理人员 指
规定的其他高级管理人员
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票
参加对象、持有人、参与
指 出资参与本员工持股计划的对象
人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
《指导意见》 指
券监督管理委员会公告〔2014〕33号）
《公司章程》 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》之规定，制定了《福建龙净环保股份有限公司 2024 年员工持
股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司全职董事、核心管
理人员、中层干部及核心骨干员工和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本
员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机
制；
（二）进一步完善公司治理结构，强化管理层、员工与上市公司长期利益的
一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
员工持股计划的参加对象名单。
二、持有人的范围
（一）本员工持股计划的持有人为：
1.全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工；
2.公司董事会认为需要激励的其他人员。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
本员工持股计划以份额为持有单位，1 份额对应 1 股，本员工持股计划涉及
的标的股票数量不超过 751 万股。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 463
人。其中，拟认购本员工持股计划的公司全职董事和高级管理人员共 9 人，合计
拟认购员工持股计划 104 万股，占本员工持股计划总数量的 13.85%。任何一名
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司截至 2024 年 11 月 29 日总股
本（1,219,603,479 股）的 1%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
持认购份额上限
职务 占总份额比例
（万股）
全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工等
751 100.00%
（463 人）
总计 751 100.00%
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额
对应的份数为准。
三、持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东会上予以说明。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式
获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款
或融资帮助。
持有人应当按照认购份额在标的股份过户至本次员工持股计划名下之前足
额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应
的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额
进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际
缴款情况确定。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票（以下简称标的股票）。
公司于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日分别召开第九届董事会第三
十三次会议、2023 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股票，回购的股
份拟用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 4 月 13 日，公司通过集中
竞价交易方式累计回购股份 7,510,000 股，占公司当时总股本的比例为 0.69%，
已支付总金额为 92,352,131.93 元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 751 万股，约占公司截至 2024
年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 0.62%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、购买价格及定价依据
36
本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 8.56
元/股，不低于员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 70%。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票购
买价格做相应的调整。
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第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置
一、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东会审议通过本员工持股计划并
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如因相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市
场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划
的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可
相应延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过两次。
二、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自股东会审议通过本员
工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁
定安排。
三、本员工持股计划的考核要求
持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指
标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
（1）公司 2025 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且
不低于对标企业 75 分位值；
考核要求
（2）2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
个人绩效考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
若本次员工持股计划因公司层面业绩考核指标未达成或因个人层面绩效考
核原因不能解锁的，则对应标的股票权益不得解锁，公司以出资金额加上中国人
民银行同期存款利息之和回购后予以注销，如有特殊情况，需调整业绩考核指标
的需经董事会、股东会审议通过。
四、本员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得
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买卖公司股票：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5.其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权
管理方行使股东权利（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）。公司董事
会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
一、持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1.按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2.按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/
或股息（如有）；
3.依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；
4.法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1.本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、
偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
2.遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
3.按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
4.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
5.按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其
他相关法律、法规所规定的税收；
6.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
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（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1.选举、罢免管理委员会委员；
2.修订《管理办法》；
3.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4.授权管理委员会或管理方行使股东权利；
5.更换管理方或托管人；
6.员工持股计划的变更、存续期的延长；
7.监管部门规定或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（三）首次持有人会议由公司总裁负责召集和主持，并在首次持有人会议选
举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任
主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通
知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.会议表决所必需的会议材料；
6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式；
8.发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持
有人会议。
（五）持有人会议的表决程序
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1.本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；
2.持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
3.每项决议经出席持有人会议有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工
持股计划存续期延长的，需经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过方为有
效。
4.持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东会审议。
三、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，管理委
员会由 5 名委员组成。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议选举，经出席
持有人会议有效表决权的 1/2 以上通过。
2、管理委员会设主任一名，由管理委员会成员 1/2 以上选举产生。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2.不得挪用员工持股计划资金；
3.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4.不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7.法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
42
（三）管理委员会行使下列职权：
1.负责召集持有人会议；
2.代表全体参与人监督员工持股计划的日常管理；
3.代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
4.负责与管理方的对接工作；
5.决定员工持股计划资产的分配；
6.持有人会议授权的其他职责；
（四）管理委员会主任行使下列职权：
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3.管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集、召开和表决
1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召
开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
2.管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行
一人一票制，会议决议需经管理委员会委员 1/2 以上通过方为有效。
3.管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可
书面委托其他委员代为出席。
43
第六章 员工持股计划的变更及资产处置办法
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
三、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及其取得的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
四、员工持股计划资产处置办法
（一）员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规
定，或经持有人会议审议通过，员工持股计划参与人预期获得的员工持股计划份
额不得质押、或作其他类似处置。除按照员工持股计划约定进行分配和清算外，
员工持股计划参与人不得要求对持股计划资产进行分配。
（二）公司董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等
监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工
持股计划参与人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（三）在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益
不作变更：
1.职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
2.丧失劳动能力
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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
3.退休、内退
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。存续期内，持有人内退的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4.死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5.公司认定的其他情形。
（四）在存续期内，持有人与公司或其下属公司劳动关系终止或发生以下情
形之一的，由公司以个人出资金额全部回购，不再向其他员工分配相关股份。
1.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协
商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
受到刑事处罚或擅自离职的当日；
2.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重
大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司
认定重大违纪行为的当日；
3.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解
除劳动合同的当日；
5.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划
条件的当日。
由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方
法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并
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按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理方根据管理委员会的
书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）员工持股计划锁定期满后，由管理委员会决定在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且
员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，员工持股计划即终止。
（七）员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管
理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。
（八）未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管
理委员会协商确定。
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第七章 公司的权利与义务
一、公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本员工持股计划第六章第四条第（三）款的相关规定进行处置。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务
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第八章 股东会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理本员工持股
计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提
前终止持股计划等事项；
（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期
延长等事项；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在存续期内相关法律、法
规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规
范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续
有效。
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第九章 其他重要事项
一、员工持股计划履行的程序：
1.公司董事会根据薪酬与考核委员会的建议负责拟定《员工持股计划（草
案）》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
2.公司董事会审议《员工持股计划（草案）》。
3.公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。
4.公司董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议和
《员工持股计划（草案）》全文及摘要、监事会意见等相关文件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务
发表法律意见。
6.公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前
公告法律意见书。
7.召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表
决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
8.员工持股计划经公司股东会审议通过后实施。
9.召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委
员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相
关决议。
10.公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施
履行信息披露义务。
11.中国证监会、上海证券交易所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公
司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
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务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
请审议！
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议案二、关于制定《2024 年员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》特制定本管理办法，现提
交公司股东会，请各位股东审议。
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福建龙净环保股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建龙
净环保股份有限公司章程》《福建龙净环保股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第一节 员工持股计划的基本原则及实施程序
第二条 员工持股计划应当遵循如下基本原则：
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
第三条 员工持股计划应当按照如下主要程序实施：
（一）公司董事会根据薪酬与考核委员会的建议负责拟定《员工持股计划（草
案）》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》。
（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
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工持股计划发表意见。
（四）公司董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议和《员工持股计划（草案）》全文及摘要、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露
义务发表法律意见。
（六）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东
会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回
避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
（八）员工持股计划经公司股东会审议通过后实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理
委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及
相关决议。
（十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实
施履行信息披露义务。
（十一）中国证监会、上海证券交易所及相关主管机构规定需要履行的其他
程序。
第二节 员工持股计划的参加对象及确定标准
第四条 本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下
属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，
包括如下人员：
（一）核心管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；
（二）公司董事会认为需要激励的其他人员。
第五条 本员工持股计划以份额为持有单位，1 份额对应 1 股，本员工持股
计划涉及的标的股票数量不超过 751 万股。参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 463 人，任何一名持有人所认购员工持股计划份额占公司截至 2024 年 11 月
29 日总股本（1,219,603,479 股）比例不超过 1%。
第六条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金
53
及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。
第七条 公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款
或融资帮助。
第八条 本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 6,428.56 万元。
第九条 任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司截至
2024 年 11 月 29 日总股本的 1%。本员工持股计划持有人最终持有份额数和比例
以员工实际出资缴款情况确定。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
第十条 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A
股普通股股票。
公司于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日分别召开第九届董事会第三
十三次会议、2023 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股票，回购的股
份拟用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 4 月 13 日，公司通过集中
竞价交易方式累计回购股份 7,510,000 股，占公司当时总股本的比例为 0.69%，
已支付总金额为 92,352,131.93 元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。
第三节 员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制
第十一条 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东会审议通过本
员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，
或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本
员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会
审议通过后，可相应延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过
两次。
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第十二条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第十三条 持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度
公司业绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
（1）公司 2025 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，
考核要求 且不低于对标企业 75 分位值；
（2）2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
个人绩效考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
第十四条 若本次员工持股计划因公司层面业绩考核指标未达成或因个人
层面绩效考核原因不能解锁的，则对应标的股票权益不得解锁，公司以出资金额
加上中国人民银行同期存款利息之和回购后予以注销，如有特殊情况，需调整业
绩考核指标的需经董事会、股东会审议通过。
第十五条 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第三章 员工持股计划的管理
第一节 员工持股计划的管理模式
第十六条 本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
第十七条 持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利（包括但不
限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计
55
划向持有人分配收益和现金资产等）等。
第十八条 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二节 员工持股计划的持有人
第十九条 参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的
持有人。
第二十条 员工持股计划持有人的权利如下：
（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；
（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
第二十一条 持有人的义务如下：
（一）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于
担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
（二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（三）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
（四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及
其他相关法律、法规所规定的税收；
（六）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
第三节 员工持股计划持有人会议
第二十二条 持有人会议是员工持股计划内部管理的权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人
代为出席并表决。
第二十三条 持有人会议行使如下职权：
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（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）修订《管理规则》；
（三）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（四）授权管委会或管理方行使股东权利；
（五）更换管理方或托管人；
（六）员工持股计划的变更、存续期的延长；
（七）监管部门规定或其他管委会认为需要召开持有人会议审议的事项；
第二十四条 首次持有人会议由公司总裁负责召集和主持，并在首次持有人
会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员
会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负
责主持。
第二十五条 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方
式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持
有人会议。
第二十七条 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决
权，持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，每项决议经出席持有人会
议有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长的，需经出
席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
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持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东会审议。
第四节 员工持股计划的管理委员会
第二十八条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持
股计划的日常监督管理机构。
第二十九条 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员
会。管委会由 5 名委员组成，设主任一名，由管委会成员 1/2 以上选举产生。管
委会委员发生变动时，由持有人会议选举，经出席持有人会议有效表决权的 1/2
以上通过。
第三十条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股
计划负有下列忠实义务；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占员工持股计划
的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意， 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本办法的规定， 未经持有人会议同意， 将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
第三十一条 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三十二条 管理委员会行使下列职权：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体参与人监督员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（四）负责与管理方的对接工作；
（五）决定员工持股计划资产的分配；
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（六）持有人会议授权的其他职责；
第三十三条 管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第三十四条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通
知于会议召开 2 日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真
等。
第三十五条 管委会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管委会会议实
行一人一票制，会议决议需经管委会委员 1/2 以上通过方为有效。
第三十六条 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，
可书面委托其他委员代为出席。
第四章 员工持股计划的变更及资产处置办法
第一节 员工持股计划的变更
第三十七条 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、
分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第三十八条 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第二节 员工持股计划的资产
第三十九条 员工持股计划的资产构成为：
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及其取得的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
第四十条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
第三节 员工持股计划资产处置办法
第四十一条 员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有
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规定，或经持有人会议审议通过，员工持股计划参与人预期获得的员工持股计划
份额不得质押、或作其他类似处置。除按照员工持股计划约定进行分配和清算外，
员工持股计划参与人不得要求对持股计划资产进行分配。
第四十二条 公司董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证
监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维
护员工持股计划参与人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
第四十三条 在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所
持权益不作变更：
1.职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
2.丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
3.退休、内退
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。存续期内，持有人内退的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4.死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5.公司认定的其他情形。
第四十四条 在存续期内，持有人与公司或其下属公司劳动关系终止或发生
以下情形之一的，由公司以个人出资金额全部回购，不再向其他员工分配相关股
份。
1.持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协
商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
受到刑事处罚或擅自离职的当日；
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2.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重
大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司
认定重大违纪行为的当日；
3.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解
除劳动合同的当日；
5.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划
条件的当日。
由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方
法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并
按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。
第四十五条 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理方根据管委会
的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
第四十六条 员工持股计划锁定期满后，由管理委员会决定在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。若员工持股计划所持有的标的股票全部
出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，员工持股计划即终
止。
第四十七条 员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理
方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。
第四十八条 未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公
司与管理委员会协商确定。
第五章 附则
第四十九条 自公司股东会审议通过《员工持股计划（草案）》及本办法后，
本办法生效施行。
第五十条 本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和持
61
有人另行协商解决。
第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。
请审议！
62
议案三、关于公司<2024 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期战
略目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激
发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性，在充分保障股东利益的前
提下。公司于 2024 年 12 月 5 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第
七次会议，审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，现提交公司股东会，请各位股东审议。
63
股票简称：龙净环保 股票代码：600388
福建龙净环保股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二零二四年十二月
64
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
65
特别提示
一、本激励计划系福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规
和规范性文件，以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及标的股票数量 3,600 万股，约占
公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 2.95%。其中，首次授予
股票期权 3,240 万股，约占公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本的 2.66%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留 360 万股，约占公司截至 2024 年 11 月 29
日总股本的 0.30%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本激励计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权
价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量累计不会超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为 12.23 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据
本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 457 人。包括公告本激励计划时在公
司（含子公司）任职的全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工。其中，
参与本激励计划的公司全职董事和高级管理人员合计 9 人，拟获授的股票期权总
数 442.5 万股，占本激励计划股票期权总数的 12.29%。
六、本激励计划授予的激励对象不含龙净环保独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
66
七、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
十二、本激励计划经相关主管部门、公司股东会审议通过后方可实施。
67
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
68
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 释义
龙净环保、本公司、公司 指 福建龙净环保股份有限公司
本计划、本激励计划、本
《福建龙净环保股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
激励计划草案、股票期权激励 指
（草案）》
计划
本计划的激励工具，龙净环保授予激励对象在未来一定
股票期权 指 期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股
票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
有效期 指
的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指
行为
激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须
可行权日 指
为可交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2.本激励计划草案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
69
第二章 总则
一、本计划制定的目的
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期战略目
标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发管理
层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性，在充分保障股东利益的前提下，龙
净环保拟实施股权激励。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
二、制定本计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员
工的积极性；
（三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
（四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进公司持续发展。
70
第三章 本计划的管理机构
股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会审议通过本激励计划后，报
股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪
酬与考核委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建
议。
监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
71
第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨
干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 457 人，包括公司全职董事、核心管理人员、中层
干部及部分骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核
期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
由董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示
期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
72
第五章 激励工具及标的股票来源、数量和分配
一、激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
二、标的股票来源及种类
本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、标的股票数量
本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为 3,600 万股，
约占公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 2.95%。其中，首次
授予股票期权 3,240 万股，约占公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本的 2.66%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留 360 万股，约占公司截至 2024 年 11
月 29 日总股本的 0.30%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本激励计划
下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不会超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉
及的标的股票总数将做相应的调整。
四、个体授予数量的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司当前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数比例 本比例
黄炜 董事、总裁 84 2.33% 0.07%
张原 董事、联席总裁 60 1.67% 0.05%
丘寿才 董事、财务总监 45 1.25% 0.04%
陈晓雷 董事、高级副总裁 45 1.25% 0.04%
73
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司当前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数比例 本比例
修海明 高级副总裁 45 1.25% 0.04%
万建利 董事会秘书 42 1.17% 0.03%
黄星 副总裁 40.50 1.13% 0.03%
安富强 副总裁 40.50 1.13% 0.03%
林春源 总工程师 40.50 1.13% 0.03%
中高层管理人员及核心骨干人员等 2,797.50 77.71% 2.29%
合计 3,240.00 90% 2.66%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述“总股本”为截至 2024 年 11 月 29 日公司总股本 1,219,603,479 股。
在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划
规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的
股票期权。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，由
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。
74
第六章 本激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、公司股东会审议通过后由董
事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
三、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的
等待期为自股票期权授予之日起的 24 个月。
四、可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权。授
予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
75
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件
的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由
公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，由公司予以注销。若因特殊情况调整行权期业绩考核指标的，需经董事
会、股东会审议通过。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
76
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
77
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 12.23 元/股。即满足行权条件后，激励对象
可以每股 12.23 元的价格购买公司股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
（一）确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
1.本激励计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，为 12.22 元/
股；
2.本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，为 12.17 元/
股。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 12.23 元
/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案。
78
第八章 股票期权的授予及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
（一）公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
79
（1）以公司 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%，且
2025 年营业收入不低于同行业均值；
第一个行权期 （2）2025 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，且
2026 年营业收入不低于同行业均值；
第二个行权期 （2）2026 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，且
2027 年营业收入不低于同行业均值；
第三个行权期 （2）2027 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于公司所有者的
净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
若本激励计划预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露之前（不含披
露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露
日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以公司 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，且
2026 年营业收入不低于同行业均值；
第一个行权期
（2）2026 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
80
（3）2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，且
2027 年营业收入不低于同行业均值；
第二个行权期 （2）2027 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于公司所有者的
净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若因特殊情况调整行
权期业绩考核指标的，需经董事会、股东会审议通过。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完
全行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
（二）对标公司的选取
为了确保股票期权计划中业绩指标的可比性，公司本次股票期权的授予与行权
的对标公司选取为在国内主营除尘器及配套设备、脱硫脱硝工程项目等产品规模
较大的大气环保治理企业，具体如下：
序号 类别 证券代码 证券简称
1 大气环保治理 002573.SZ 清新环境
2 大气环保治理 301030.SZ 仕净科技
3 大气环保治理 600292.SH 远达环保
4 大气环保治理 600526.SH 菲达环保
5 大气环保治理 688501.SH 青达环保
6 大气环保治理 603177.SH 德创环保
81
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、营业收入、净资产收益率，营业收入增
长率及营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产
收益率指标反映的是公司经营的收益成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情
况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
82
第九章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
83
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
在公司增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告相关法律意见。
84
第十章 股票期权的会计处理
一、本计划的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励
计划的成本进行计量和核算。
（一）授予日的会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授
予日采用期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的会计处理
本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
二、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-ScholesModel）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取 2024 年
12 月 5 日作为估值日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时正式测算）。具
体参数选取如下：
1.标的股价：12.16 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 12.16 元/股）
2.有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个可行权日的期
限）
3.历史波动率：17.33%、16.62%、15.98%（采用上证指数对应期间的年化波动率）
4.无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
对应期间的人民币存款基准利率）
三、股票期权费用的摊销方法
85
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2024 年 12 月 20 日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,420.85 41.35 1,488.50 1,473.46 934.23 483.31
注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
2.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，会计成本除了与授予日、行权价
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩正向作用的情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心团队
的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极
作用。
86
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获
授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象取消未行权部分的
行权资格：
1.持有人被追究刑事责任，该情形下，持有人不再符合员工期权计划参与资格的
日期为持有人受到刑事处罚的当日；
2.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违
纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工期权计划参与资格的日期为公司认定重大
87
违纪行为的当日；
3.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员
工期权计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同
的，该情形下，持有人不再符合员工期权计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合
同的当日；
5.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工期权计划条件的；该情形下，
持有人不再符合员工期权计划参与资格的日期为不符合参与本员工期权计划条件的
当日。
（二）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
88
第十二章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及
规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
三、本激励计划在相关主管部门批准，公司股东会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
请审议！
89
福建龙净环保股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）
二零二四年十二月
90
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
91
特别提示
一、本激励计划系福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规
和规范性文件，以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及标的股票数量 3,600 万股，约占
公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 2.95%。其中，首次授予
股票期权 3,240 万股，约占公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本的 2.66%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留 360 万股，约占公司截至 2024 年 11 月 29
日总股本的 0.30%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本激励计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权
价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量累计不会超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为 12.23 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据
本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 457 人。包括公告本激励计划时在公
司（含子公司）任职的全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工。其中，
参与本激励计划的公司全职董事和高级管理人员合计 9 人，拟获授的股票期权总
数 442.5 万股，占本激励计划股票期权总数的 12.29%。
六、不含龙净环保独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其配偶、父母、子女。
92
七、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
十二、本激励计划经相关主管部门、公司股东会审议通过后方可实施。
93
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
94
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 释义
龙净环保、本公司、公
指 福建龙净环保股份有限公司
司
本计划、本激励计划、
本
《福建龙净环保股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
激励计划草案、股票期 指
案）》
权
激励计划
本计划的激励工具，龙净环保授予激励对象在未来一定期限内
股票期权 指
以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间
有效期 指
段
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为
激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须为可
可行权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
95
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2.本激励计划草案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
96
第二章 总则
一、本计划制定的目的
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期战略目
标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发管理
层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性，在充分保障股东利益的前提下，龙
净环保拟实施股权激励。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。
二、制定本计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员
工的积极性；
（三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
（四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进公司持续发展。
97
第三章 本计划的管理机构
股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会审议通过本激励计划后，报
股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。薪
酬与考核委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建
议。
监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
98
第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨
干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 457 人，包括公司全职董事、核心管理人员、中层
干部及部分骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核
期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
由董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示
期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
99
第五章 激励工具及标的股票来源、数量和分配
一、激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
二、标的股票来源及种类
本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、标的股票数量
本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为 3,600 万股，
约占公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 2.95%。其中，首次
授予股票期权 3,240 万股，约占公司截至 2024 年 11 月 29 日总股本的 2.66%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%；预留 360 万股，约占公司截至 2024 年 11
月 29 日总股本的 0.30%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本激励计划
下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不会超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉
及的标的股票总数将做相应的调整。
四、个体授予数量的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司当前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数比例 本比例
黄炜 董事、总裁 84 2.33% 0.07%
张原 董事、联席总裁 60 1.67% 0.05%
丘寿才 董事、财务总监 45 1.25% 0.04%
陈晓雷 董事、高级副总裁 45 1.25% 0.04%
修海明 高级副总裁 45 1.25% 0.04%
100
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司当前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数比例 本比例
万建利 董事会秘书 42 1.17% 0.03%
黄星 副总裁 40.50 1.13% 0.03%
安富强 副总裁 40.50 1.13% 0.03%
林春源 总工程师 40.50 1.13% 0.03%
中高层管理人员及核心骨干人员等 2,797.50 77.71% 2.29%
合计 3,240.00 90% 2.66%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述“总股本”为截至 2024 年 11 月 29 日公司总股本 1,219,603,479 股。
在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划
规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的
股票期权。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，由
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。
101
第六章 本激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、公司股东会审议通过后由董
事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的股票期权失效。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
三、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的
等待期为自股票期权授予之日起的 24 个月。
四、可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权。授
予的股票期权的行权安排如下表所示：
102
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件
的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由
公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，由公司予以注销。若因特殊情况调整行权期业绩考核指标的，需经董事
会、股东会审议通过。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
103
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
104
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 12.23 元/股。即满足行权条件后，激励对象
可以每股 12.23 元的价格购买公司股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
（一）确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
1.本激励计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，为 12.22 元/
股；
2.本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，为 12.17 元/
股。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 12.23 元
/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案。
105
第八章 股票期权的授予及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
（一）公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
106
行权期 业绩考核目标
（1）以公司 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%，且
2025 年营业收入不低于同行业均值；
第一个行权期 （2）2025 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，且
2026 年营业收入不低于同行业均值；
第二个行权期 （2）2026 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，且
2027 年营业收入不低于同行业均值；
第三个行权期 （2）2027 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于公司所有者的
净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
若本激励计划预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露之前（不含披
露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露
日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以公司 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，且
2026 年营业收入不低于同行业均值；
第一个行权期
（2）2026 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
107
（3）2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，且
2027 年营业收入不低于同行业均值；
第二个行权期 （2）2027 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标
企业 75 分位值；
（3）2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于公司所有者的
净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若因特殊情况调整行
权期业绩考核指标的，需经董事会、股东会审议通过。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完
全行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
（二）对标公司的选取
为了确保股票期权计划中业绩指标的可比性，公司本次股票期权的授予与行权
的对标公司选取为在国内主营除尘器及配套设备、脱硫脱硝工程项目等产品规模
较大的大气环保治理企业，具体如下：
序号 类别 证券代码 证券简称
1 大气环保治理 002573.SZ 清新环境
2 大气环保治理 301030.SZ 仕净科技
3 大气环保治理 600292.SH 远达环保
4 大气环保治理 600526.SH 菲达环保
5 大气环保治理 688501.SH 青达环保
6 大气环保治理 603177.SH 德创环保
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大
108
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、营业收入、净资产收益率，营业收入增
长率及营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产
收益率指标反映的是公司经营的收益成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情
况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
109
第九章 股票期权的调整方法和程序
二、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
110
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
在公司增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告相关法律意见。
111
第十章 股票期权的会计处理
一、本计划的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励
计划的成本进行计量和核算。
（一）授予日的会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授
予日采用期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的会计处理
本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
二、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-ScholesModel）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取 2024 年
12 月 5 日作为估值日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时正式测算）。具
体参数选取如下：
1.标的股价：12.16 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 12.16 元/股）
2.有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个可行权日的期
限）
3.历史波动率：17.33%、16.62%、15.98%（采用上证指数对应期间的年化波动率）
4.无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
对应期间的人民币存款基准利率）
三、股票期权费用的摊销方法
112
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2024 年 12 月 20 日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,420.85 41.35 1,488.50 1,473.46 934.23 483.31
注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导
致；
2.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，会计成本除了与授予日、行权价
格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩正向作用的情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心团队
的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极
作用。
113
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其相关
文件，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经相关主管部门批准、公司股东会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事
会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明公告。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（七）公司召开股东会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
114
（九）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会、监事会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书，并与董事会决议公告同时披露。
（二）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所
应当同时发表明确意见。
（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见。
（二）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
115
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，薪酬与考核
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，薪酬与考
核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致
提前解除限售/加速行权和降低授予/行权价格的情形。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
尚未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止
行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
其尚未获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（四）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和规
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司
法》的规定进行处理。
（七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
116
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（八）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激
励计划。
117
第十二章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激
励计划的规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费；
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同执行；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期权
在行权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生的权
利；
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
118
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司；
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
119
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获
授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象取消未行权部分的
行权资格：
1.持有人被追究刑事责任，该情形下，持有人不再符合员工期权计划参与资格的
日期为持有人受到刑事处罚的当日；
2.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违
纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工期权计划参与资格的日期为公司认定重大
120
违纪行为的当日；
3.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员
工期权计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同
的，该情形下，持有人不再符合员工期权计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合
同的当日；
5.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工期权计划条件的；该情形下，
持有人不再符合员工期权计划参与资格的日期为不符合参与本员工期权计划条件的
当日。
（二）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
121
第十四章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及
规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
三、本激励计划在相关主管部门批准，公司股东会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
请审议！
122
议案四、关于制定<2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或
“激励计划”）的顺利进行、确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件，以及《福建龙净环保股份有限公司章程》并
结合公司实际情况，制定公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
123
福建龙净环保股份有限公司
2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司2024年股票期
权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）的顺利进行、确
保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件，以及《福建龙净环保股份有限公司章程》并结合公司实际情况，制定
公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期战略目
标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，龙净环保拟实施股权激励，
把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，公司制定本激励计划。
二、考核原则
坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定，坚持
激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的积极性。坚
持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善，坚持维护股东利益、公司利益和
员工利益，促进公司持续发展。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司董事会办公室、人力资源管理部、运营管理部、财务管理部
组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核
委员会负责及报告工作。
124
（三）公司人力资源管理部、财务管理部等相关部门负责相关考核数据的
收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考
核结果共同确定。考核要求如下：
（一）公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以公司 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%，且 2025
年营业收入不低于同行业均值；
第一个行权期 （2）2025 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标企业
75 分位值；
（3）2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，且 2026
年营业收入不低于同行业均值；
第二个行权期 （2）2026 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标企业
75 分位值；
（3）2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，且 2027
年营业收入不低于同行业均值；
第三个行权期 （2）2027 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标企业
75 分位值；
（3）2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司
所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划
产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔
除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之前（不含
披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分
一致。
125
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之后（含披
露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以公司 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，且
2026 年营业收入不低于同行业均值；
第一个行权期 （2）2026 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标企
业 75 分位值；
（3）2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
（1）以公司 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，且
2027 年营业收入不低于同行业均值；
第二个行权期 （2）2027 年加权平均净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标企
业 75 分位值；
（3）2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司
所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划
产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔
除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若因特殊情况，
需调整行权期业绩考核指标的需经董事会、股东会审议通过。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完
全行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
六、考核期间与次数
本次激励计划首次授予部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。若本激励计划预留授予股票期权在2025年第三季度报告披露
之前（不含披露日）授出，对应考核年度及业绩考核要求与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予股票期权在2025年第三季度报告披露之后（不含披露
日）授出，对应考核年度为2026、2027两个会计年度，业绩考核目标与首次授予
部分第二个、第三个行权期一致。
七、考核程序
126
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会，并报董事会审核。
八、考核结果
被考核对象有权了解自己的考核结果，考核工作小组应在考核工作结束
后5个工作日内向被考核对象通知考核结果。如果被考核对象对自己的考核
结果有异议，可与考核工作小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向
董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内
进行复核并确定最终考核结果。
九、考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会
可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果归档考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归
档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董
事薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。若本办
法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实
施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自激励计划生效后实施。
请审议！
127
议案五、《龙净环保未来三年（2024-2026 年度）现
金分红规划》
各位股东及股东代表：
为提升公司投资价值，增强投资者回报，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司未
来三年（2024-2026 年度）现金分红规划》（以下简称“分红规划”），主要内容如
下：
一、制定分红规划考虑的因素及制定原则
公司分红规划的制定着眼于提高上市公司质量，增强投资者获得感以及促进
公司长期战略目标的实现。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、资金规划
及外部融资成本等各方面因素的基础上，公司优化分红节奏，合理提高分红率。
二、未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划
在公司当年盈利且累计可供分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行
一次现金分红。公司 2024 年度至 2026 年度以现金方式累计分配的利润原则上
不少于最近三年累计实现可供分配利润总额的 40%。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因（如发生重大投资计划或重
大现金支出等）而不进行现金分红或现金分红比例不满足《公司章程》或分红规
划的规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例较低的具体原因、未用
于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
请审议！
128
议案六、关于提请股东会授权董事会办理
公司 2024 年员工持股计划及股票期权激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）拟实施2024年员工持股计划（以
下简称“员工持股计划”）及2024年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激
励计划”）。为高效、有序完成公司员工持股计划及股票期权激励计划的相关工作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范
性文件和《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规
规定的范围内全权办理与员工持股计划、股票期权激励计划的相关事宜，包括但
不限于：
1、授权公司董事会或其授权人士决定律师事务所等中介机构，根据国家法
律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行、中止或终止与本次员工持股计划及股票期权激励计划相关的所
有协议和文件等；
2、授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的监
管政策，制定、调整和实施员工持股计划及股票期权激励计划的具体方案，包括
但不限于在股东会决议范围内确定授予对象、授予价格、授予数量等与员工持股
计划方案、股票期权激励方案有关的事宜；
3、如相关法律、法规、规范性文件和中国证券监管部门对于员工持股计划、
股票期权激励计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对员
工持股计划、股票期权激励计划的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次员工持股计划及股票期权激励计划的申请文件，
并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文
件；
129
5、授权董事会在本次员工持股计划及股票期权激励计划行权前，将授予对
象放弃认购的股票份额在授予对象之间进行分配和调整或直接调减；
6、在本次员工持股计划及股票期权激励计划完成后，办理本次员工持股计
划、股票期权激励计划在中国证券登记结算有限责任公司登记、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
7、同意董事会决定授予对象是否可以行权并可转授权公司管理层决定、办
理及处理上述与员工持股计划、股票期权激励计划有关的事宜；
8、授权董事会根据本次员工持股计划及股票期权激励计划的规定办理本次
员工持股计划及股票期权激励计划的变更与终止事宜等；
9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会
重新表决的事项外，授权董事会办理其他与员工持股计划、股票期权激励计划相
关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与员工持股计划、股票期权激励
计划有关的一切协议和文件。
上述授权自公司股东会批准之日起生效，并在员工持股计划、股票期权激励
计划存续期内持续有效。
请审议！
130
