江淮汽车：上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2025-01-15
上海市通力律师事务所
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：安徽江淮汽车集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁
布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规
范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
（引言）
根据安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“公司”或“发行人”）
的委托，本所指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”）作为
江淮汽车 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次
发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围
内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
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境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的
“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、
法规以及规范性文件。
2. 江淮汽车、发行人、公司： 指安徽江淮汽车集团股份有限公司，更名前的名称
为安徽江淮汽车股份有限公司、安徽江淮汽车底盘
股份有限公司。
3. 安凯客车： 指上市公司安徽安凯汽车股份有限公司（证券代
码：SZ.000868）。
4. 江淮担保： 指合肥江淮汽车融资担保有限公司。
5. 江汽物流： 指安徽江汽物流有限公司。
6. 俄罗斯公司： 指 JAC AUTOMOBILE LLC.。
7. 意大利设计中心 指 JAC ITALY DESIGN CENTER SRL。
8. 乌兹别克斯坦公司 指江淮汽车（乌兹别克斯坦）有限公司。
9. 香港公司 指江淮汽车（香港）有限公司。
10. 越南公司 指 JAC 越南汽车股份公司。
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11. 马来西亚公司 指江淮汽车（马来西亚）私人有限公司。
12. 主要子公司： 指报告期内（2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
1-9 月）任一期主营业务收入占发行人当期合并口
径的主营业务收入，或者净利润占发行人当期合并
口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润的比例的绝对值高于 5%（包括本数）的并表
子公司，以及发行人基于重要性判断认定的并表子
公司。
13. 江汽控股： 指安徽江淮汽车集团控股有限公司，系发行人控股
股东。
14. 国控集团： 指安徽省国有资本运营控股集团有限公司。
15. 建投投资： 指建投投资有限责任公司。
16. 容诚会计师事务所： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），更名前的
名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
17. A 股： 指境内上市人民币普通股。
18. 元： 如无特别指明，指人民币元。
19. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
20. 上交所： 指上海证券交易所。
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21. 安徽省国资委： 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
22. 境内： 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地
区。
23. 报告期： 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，江淮汽车于 2024 年 9 月 30 日召开的第八届董事会第
二十二次会议、第八届监事会第十一次会议以及于 2024 年 11 月 20 日召
开的 2024 年第四次临时股东会审议通过了与本次发行有关的议案。
本所律师出席了江淮汽车 2024 年第四次临时股东会，本所律师认为该次
股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《安徽江淮汽车集团
股份有限公司章程》（以下简称“江淮汽车章程”）的规定，出席会议人员
资格合法有效，表决结果合法有效。
(二) 经本所律师对江淮汽车 2024 年第四次临时股东会决议的核查，该次股东
会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件及江淮
汽车章程的规定。
(三) 根据江淮汽车 2024 年第四次临时股东会决议，江淮汽车本次发行方案的
主要内容为：
1. 发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在获得上交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时
机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
3. 发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然
人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关规定，由江淮汽车董事会与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4. 发行股份的价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股
利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董
事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：
本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取
整，即小数点后位数忽略不计）。
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本次拟募集资金总额不超过 490,000 万元（含本数），本次发行数量不
超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文
件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权
激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动，则本次发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
6. 限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若
前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象
同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限
售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
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7. 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
9. 本次发行股东会决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东会审议通过之日起计
算。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
10. 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 490,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
1 高端智能电动平台开发项目 587,459 490,000
合计 587,459 490,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹
资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要
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求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
(四) 经本所律师核查，江淮汽车 2024 年第四次临时股东会审议通过了《关于
提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行相关的事
宜。本所律师认为，股东会对董事会的该等授权符合法律、法规以及规范
性文件、江淮汽车章程的规定。
(五) 经本所律师核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，作为国家出
资企业，江汽控股负责管理江淮汽车本次发行事项。2024 年 11 月 13 日，
江汽控股向发行人出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函[2024]94 号），原则
同意发行人本次发行方案，本次发行的总体方案获得发行人股东会批准，
并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
(六) 基于上文所述，本所律师认为，江淮汽车本次发行已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件、江淮汽车章程所要求的江淮汽车内部批准
和授权，并取得了江汽控股出具的批复。江淮汽车本次发行尚待上交所审
核通过及中国证监会同意注册。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，江淮汽车系经安徽省经济体制改革委员会皖体改函
[1999]68 号《关于同意设立安徽江淮汽车底盘股份有限公司的批复》批准，
由江汽集团、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公
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司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发起设
立的股份有限公司。江淮汽车于 1999 年 9 月 30 日取得安徽省工商行政管
理局颁发的注册号为 3400001300123 的《企业法人营业执照》。
(二) 经本所律师核查，2001 年 7 月 26 日，经中国证监会证监发行字[2001]52
号《关于核准安徽江淮汽车底盘股份有限公司公开发行股票的通知》核准，
江淮汽车向社会公众首次公开发行人民币普通股 8,800 万股。首次公开发
行完成后，江淮汽车股份总数变更为 230,000,000 股，每股面值 1 元。江
淮汽车首次公开发行的股票于 2001 年在上交所挂牌上市。
(三) 经本所律师核查，经皖国资委产权函[2005]468 号《关于安徽江淮汽车股
份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资
批[2005]2488 号《商务部关于同意安徽江淮汽车股份有限公司增资及转股
的批复》批准及江淮汽车相关股东会议审议通过，江淮汽车已于 2005 年
12 月完成了股权分置改革。截至本法律意见书出具之日，江淮汽车股份
均为人民币普通股。
(四) 经本所律师核查，江淮汽车现持有安徽省市场监督管理局颁发之统一社会
信用代码为 913400007117750489 的《营业执照》。根据前述《营业执照》
和江淮汽车章程的规定，江淮汽车为永久存续的股份有限公司。
(五) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车不
存在根据法律、法规以及规范性文件、江淮汽车章程规定需要终止的情形，
江淮汽车是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
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1. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行的 A 股股票为
同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条的相关规定。
2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行的 A 股股票为
溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条
的相关规定。
3. 经本所律师核查并根据发行方案，发行人股东会已对本次发行之 A 股
股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一
百五十一条的相关规定。
(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规
定。
2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行符合《证券法》
第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定（相关情况详见律师工作报告第三部分第（三）
节）。
(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：
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(1) 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会
计师事务所出具的容诚专字[2024]230Z1537 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》以及发行人的说明，发行人不存在“擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
(2) 根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z0559 号《审计
报告》，容诚会计师事务所认为发行人最近一年的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或
者无法发表意见或者保留意见的审计报告；
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表以及本所律
师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、监事、高级管理人
员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交
易所公开谴责；
(4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、相关政府
主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行
人的确认，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(5) 根据发行人控股股东出具的确认以及本所律师对公开网络信息
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的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的确认以及本所
律师对公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 经本所律师核查，并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使
用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定（详见律师工作报告第十八部分）；
(2) 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
3. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为江汽控股、实际控
制人为安徽省国资委（详见律师工作报告第六部分）。根据本次发行方
案，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为江汽控股
和安徽省国资委，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办
法》第八十七条的规定。
(四) 本次发行是否符合《适用意见第 18 号》的相关规定
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1. 经本所律师核查并根据发行人说明，江淮汽车最近一期末不存在金额
较大的财务性投资的情况，本次发行董事会决议日前六个月至今（即
2024 年 3 月 31 日至本法律意见书出具之日）不存在实施或拟实施财
务性投资情况，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
2. 经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的
确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的规
定。
3. 经本所律师核查并根据本次发行方案，本次拟募集资金总额不超过
490,000 万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的
30%（最终以中国证监会同意注册的决定文件为准）。根据发行人编制
的《前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师事务所出具的容
诚专字[2024]230Z1537 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发
行人的说明，发行人前次的募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流
动资金，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入（详见律师工作
报告第十八部分），且距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于
6 个月。
经上述核查，本所律师认为，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四
条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管
理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
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(一) 经本所律师核查，本所律师认为，江淮汽车设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定，并已获得所需的政
府主管部门的批准。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，江淮汽车创立大会的召集、召开程序、
审议的事项及表决程序符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，江淮汽车主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联
方，江淮汽车与其控股股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。据
此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行
人的业务独立。
(二) 经本所律师对发行人与高级管理人员签署之劳动合同的核查、对发行人与
部分员工签署之劳动合同的抽样核查，截至本法律意见书出具之日，除 2
名高级管理人员外，发行人其他高级管理人员均与发行人签订了劳动合同
并在发行人处领取薪酬。发行人的高级管理人员均未在实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务。经本所律所核查，江
淮汽车已经在积极解决前述 2 名高级管理人员在江汽控股签署劳动合同和
领薪事项，前述事项不会对发行人的独立性造成重大不利影响。（相关情
况详见律师工作报告第五部分第（三）节）。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，并根据江淮汽车提供之截至 2024 年 9 月 30 日的前 200
名证券持有人名册，江汽控股持有江淮汽车 615,400,702 股股份，占江淮
汽车股份总数的 28.18%，为江淮汽车的控股股东。
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经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，江汽控股合法存续，具有法
律、法规以及规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
(二) 经本所律师核查，安徽省国资委对于江汽控股股东会及董事会决议的形成
具有决定性影响，安徽省国资委为江淮汽车的实际控制人。
(三) 经本所律师核查，根据江淮汽车提供之截至 2024 年 9 月 30 日的前 200 名
证券持有人名册，除控股股东江汽控股外，发行人无其他直接持有江淮汽
车 5%以上股份的股东。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，江淮汽车历次股本变动均经过了必要的
审批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(二) 经本所律师核查，并根据江淮汽车的公告信息及江淮汽车的确认，截至
2024 年 9 月 30 日，直接持有江淮汽车 5%以上股份的股东所持江淮汽车之
股份，不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据江淮汽车章程的规定，其经营范围为：许可项目：
道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿
轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销
售；二手车经纪；机动车鉴定评估；通用设备制造（不含特种设备制造）；
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金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功
能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；
汽车租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已根据市场监督
管理部门的审核要求办理了备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的
规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，江淮汽车及其境内控股子公司已取得开
展生产经营活动所需的主要业务资质、许可。
(三) 经本所律师核查，发行人持有意大利设计中心 100%股权，江汽投资持有乌
兹别克斯坦公司 100%股权、持有马来西亚公司 100%股权、持有俄罗斯公
司 100%股权、持有香港公司 100%股权、持有越南公司 51%股权。发行人及
江汽投资就前述境外投资，已取得商务主管部门颁发的境外投资证书和再
投资备案。
(四) 经本所律师核查，发行人控股子公司中，江淮担保从事融资担保相关类金
融业务。江淮担保主要为汽车产业链上下游相关企业及客户等提供融资担
保服务，促进江淮汽车产品销售，与江淮汽车主营业务发展密切相关。江
淮担保就从事融资担保相关业务已获得了必要的业务资质和经营许可，报
告期内亦未受到财政和地方金融监管等主管部门行政处罚。发行人最近一
年一期的类金融业务合法、合规。
(五) 经本所律师核查，根据发行人历次取得的营业执照、容诚会计师事务所出
具之 2021 年度审计报告（容诚审字[2022]230Z0428 号）、2022 年度审计
报告（容诚审字[2023]230Z0488 号）、2023 年度审计报告（容诚审字
[2024]230Z0559 号），发行人公告之 2021 年年度报告、2022 年年度报告、
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2023 年年度报告、2024 年第三季度报告及发行人的确认，发行人主营业
务不涉及高耗能、高排放行业和产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，江
淮汽车报告期内主营业务未发生变更。
(六) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具之 2021 年度审计报告（容
诚审字[2022]230Z0428 号）、2022 年度审计报告（容诚审字[2023]230Z0488
号）、2023 年度审计报告（容诚审字[2024]230Z0559 号），发行人公告之
2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第三季度
报告及发行人的确认，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，
江淮汽车主营业务收入占比分别为 89.41%、82.22%、92.75%和 91.87%。
据此，本所律师认为，江淮汽车主营业务突出。
(七) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车未出现依据《公
司法》和江淮汽车章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规
以及规范性文件未发生对江淮汽车业务经营具有重大不利影响之变化的
情况下，江淮汽车不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经 本 所 律 师 核 查 ， 并 参 考 容 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 容 诚 审 字
[2022]230Z0428 号《审计报告》、容诚审字[2023]230Z0488 号《审计报告》、
容诚审字[2024]230Z0559 号《审计报告》，发行人 2021 年年度报告、2022
年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第三季度报告及发行人的确认，
报告期内，发行人的主要关联方有：
1. 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委，因此，
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江汽控股、安徽省国资委构成发行人的关联方。
2. 控股子公司及主要的合营/联营企业
(1) 发行人控股子公司构成发行人的关联方，其中发行人主要子公司
相关情况详见律师工作报告第十部分第（五）节。
(2) 发行人主要的合营/联营企业构成发行人的关联方（相关情况详
见律师工作报告第九部分第（一）节）。
3. 控股股东的董事、监事及高级管理人员
发行人控股股东为江汽控股，因此，江汽控股的董事、监事及高级管
理人员构成发行人的关联方。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
律师工作报告第十五部分所披露的江淮汽车董事、监事和高级管理人
员及其关系密切的家庭成员构成江淮汽车的关联方。
5. 前述第 3 至 4 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，江汽控股董事、监事、高级管理人员直接或间
接控制的，或担任董事或高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关
联方。
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6. 其他主要关联方
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾持有发行人
1 国控集团
5%以上股份
报告期内曾持有发行人
2 建投投资
5%以上股份
合肥马瑞利排气系统有限公司 报告期内曾为发行人联
3
（以下简称“合肥马瑞利”） 营企业
安徽域驰智能科技有限公司 报告期内曾为发行人联
4
（以下简称“安徽域驰”） 营企业
昆明客车制造有限公司 报告期内曾为发行人联
5
（以下简称“昆明客车”） 营企业
发行人控股股东江汽控
合肥兴业经济发展有限公司
6 股曾持有 100%股权，于
（以下简称“合肥兴业”）
2020 年 9 月对外转让
发行人控股股东江汽控
安徽江淮重型工程机械有限公司
7 股曾持有 51%股权，于
（以下简称“江淮重工”）
2020 年 10 月对外转让
发行人控股股东江汽控
安徽兴业物业服务有限公司
8 股曾间接持有 100%股权，
（以下简称“兴业物业”）
于 2020 年 9 月对外转让
发行人控股股东江汽控
安徽兴业汇众贸易有限公司
9 股曾间接持有 100%股权，
（以下简称“兴业汇众”）
于 2020 年 9 月对外转让
安徽江淮兴业餐饮服务有限公司 发行人控股股东江汽控
10
（以下简称“兴业餐饮”） 股曾间接持有 100%股权，
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于 2020 年 9 月对外转让
发行人控股股东江汽控
安徽江汽印刷有限公司
11 股曾间接持有 100%股权，
（以下简称“江汽印刷”）
于 2020 年 9 月对外转让
发行人控股股东江汽控
安徽江淮银联重工进出口有限公司
12 股曾间接持有 51%股权，
（以下简称“银联进出口”）
于 2020 年 10 月对外转让
安徽汽车工业技师学院 发行人控股股东江汽控
13
（以下简称“JAC 大学”） 股曾作为举办单位
安徽汽车职业技术学院 发行人控股股东江汽控
14
（以下简称“职业技术学院”） 股曾作为举办单位
发行人控股股东江汽控
15 江淮汽车集团医院
股曾作为举办单位
开迈斯新能源科技有限公司
16 江汽控股持有 5.03%股权
（以下简称“开迈斯新能源”）
合肥万力轮胎有限公司
17 发行人间接持有 8.82%股权
（以下简称“万力轮胎”）
7. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，江淮汽车与安凯客车均为 A 股上市公司，且江淮汽车为
安凯客车控股股东。为了便于全面披露江淮汽车与关联方之间的交易情
况，律师工作报告分别以江淮汽车、安凯客车为主体进行披露。根据容诚
会计师事务所向发行人出具的容诚审字[2022]230Z0428 号《审计报告》、
容诚审字[2023]230Z0488 号《审计报告》、容诚审字[2024]230Z0559 号《审
计报告》，发行人 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、
2024 年第三季度报告；容诚会计师事务所向安凯客车出具的容诚审字
[2022]230Z0795 号《审计报告》、容诚审字[2023]230Z0709 号《审计报告》、
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容诚审字[2024]230Z1255 号《审计报告》及安凯客车 2021 年年度报告、
2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第三季度报告，发行人主要
关联交易（不包括关键管理人员报酬）包括：采购商品或接受服务、出售
商品或提供服务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、存款、增资、
减资、转让资产、与中安租赁合作为客户购买汽车提供担保等。报告期内
的关联应收项目、应付项目余额均系发行人与关联方于关联交易中产生。
(三) 经本所律师核查及发行人说明，本所律师认为，上述报告期内的关联交易
采用市场价格定价，作价公允，该等交易产生的背景具有必要性和合理性，
不存在关联交易非关联化的情况。上述关联交易中，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定需要履行审议程序的关联交易均已经发行人
董事会或股东大会审议并进行了披露。上述关联交易未对发行人独立经营
能力构成重大不利影响，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人现行有效的江淮汽车章程、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定了关联人和关联交易的
定义、关联交易的审议和披露程序、关联交易管理等，本所律师认为江淮
汽车为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执
行制度。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东江汽控
股除持有发行人 28.18%股份和开迈斯新能源 5.026%股权外，未从事其他
经营活动，故江汽控股未从事与江淮汽车经营业务相同或相类似的业务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车与控股股东或其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
(六) 经本所律师核查，江淮汽车控股股东江汽控股已就避免与江淮汽车之间的
同业竞争出具了有效承诺，该等承诺履行情况良好，不存在违反承诺的情
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形，未损害上市公司利益。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥
有之已取得权属证书的主要房屋所有权共 196 处；土地使用权共 45 宗（相
关情况详见律师工作报告附件二、附件三）。该等房屋所有权及土地使用
权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查并根据发行人提供的资料及说明，发行人及其境内控股子
公司拥有的 7 处房产正在办理房屋权属证书中（相关情况详见律师工作报
告附件四（A））。目前，该等房产已取得或正在办理建设对应之土地使用
权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等，因此，相关房屋权
属证书的办理不存在法律障碍。
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司另有 26
处房产无法办理房屋权属证书（相关情况详见律师工作报告附件四（B））。
该等无证房产建成时间较为久远，因历史原因缺乏必要建设手续而无法办
理房屋所有权证。经本所律师核查并根据发行人的说明，无法办理房屋权
属证书的房产面积占律师工作报告附件所列房产总面积的 4.78%，该等房
产不属于发行人及其控股子公司主要的生产经营场所，无法取得房屋权属
证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司拥有之部分房
产尚未办理完毕或者无法办理房屋权属证书的情况不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2024 年 9 月 30 日，江淮汽车及其
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控股子公司拥有的主要注册商标合计 404 项，前述注册商标合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2024 年 9 月 30 日，江淮汽车及其
控股子公司拥有的主要专利权合计 319 项，前述专利权合法、有效，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2024 年 9 月 30 日，江淮汽车及其
控股子公司拥有的主要软件著作权合计 152 项和作品著作权合计 12 项，
前述著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 截至 2024 年 9 月 30 日，江淮汽车共拥有 17 家主要子公司，其中 16 家境
内子公司，1 家境外子公司。经本所律师核查，本所律师认为，发行人直
接或间接拥有之上述主要子公司的股权权益不存在纠纷。
(六) 经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告及发行人说明，于 2024
年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值为 782,976.68
万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、起重运输设备、动力设备、专
用模具及其他设备。
(七) 经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在
其土地及房屋建筑物上设置抵押担保的情况详见律师工作报告附件二、附
件三。
(八) 经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司自
第三方租赁之主要土地及生产经营用房的情况详见律师工作报告附件五，
前述租赁对应的租赁协议内容合法有效。
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十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至报告期末，江淮汽车及其境内控股子公司之重大合
同（详见律师工作报告第十一部分第（一）节）的内容未违反中国法律和
行政法规的强制性规定，内容合法、有效，不存在潜在风险。
(二) 经本所律师核查，并根据江淮汽车的确认，于本法律意见书出具之日，江
淮汽车不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至 2024
年 9 月 30 日，除律师工作报告第九部分第（二）节所述之关联交易外，
发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
发行人及其控股子公司对外担保总额约为 31.81 亿元，前述担保主要是发
行人的全资子公司江淮担保为发行人产业链上下游企业、终端客户等提供
的融资担保。除前述情况外，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人未为合并报
表范围外的关联方提供关联担保。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至 2024
年 9 月 30 日，江淮汽车及其控股子公司主要其他应收款、其他应付款系
因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，江淮汽车于2001年完成首次公开发行股票并上市后，江
淮汽车发行过一次可转换公司债券、进行了三次资本公积金转增股本、三
次非公开发行、一次回购、一次换股吸收合并等（以下合称“股本变动”）
（有关股本变动的具体情况详见律师工作报告第七部分第（一）节），本
所律师认为，发行人进行的前述股本变动已履行必要的法律手续，符合当
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时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据江淮汽车的说明，除本次发行外，江淮汽车不存在
其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，江淮汽车章程的制定以及报告期内的历次修订均已履行必要
的审议程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定。江淮汽车现行章程主要
按《公司法》和《上市公司章程指引（2023 年修订）》起草和修订，其内容与
形式符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以
及规范性文件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据江淮汽车提供的组织机构图，江淮汽车已建立了股
东（大）会、董事会、监事会等组织机构。本所律师认为，江淮汽车具有
完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，江淮汽车现行有效的《股东大会议事规则》《监事会议
事规则》已由江淮汽车 2021 年第三次临时股东大会审议通过，现行有效
的《董事会议事规则》已由江淮汽车 2022 年第二次临时股东大会审议通
过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以
及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对江淮汽车所提供之股东（大）会、董事会和监事
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会资料进行的形式审查，江淮汽车报告期内历次股东（大）会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据对江淮汽车所提供之股东（大）会、董事会和监事
会会议资料进行的形式审查，江淮汽车报告期内历次股东（大）会或董事
会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、法规的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，江淮汽车现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合法律、法规以及规范性文件、江淮汽车章程的规定，截至本法律意见书
出具之日，江淮汽车的高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以
外的其他行政职务。除2名高级管理人员外，发行人其他高级管理人员均
与发行人签订了劳动合同并在发行人处领取薪酬（具体详见律师工作报告
第五部分第（三）节的内容）。
(二) 经本所律师核查，江淮汽车报告期内董事、监事和高级管理人员发生的主
要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、江淮汽
车章程的规定。
(三) 经本所律师核查，江淮汽车现任独立董事李晓玲、许敏、尤佳、汤书昆具
备独立董事任职资格，其中李晓玲为会计专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 主要税种、税率
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具之 2021 年度审计报告（容
诚审字[2022]230Z0428 号）、2022 年度审计报告（容诚审字[2023]230Z0488
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号）、2023 年度审计报告（容诚审字[2024]230Z0559 号），发行人公告之
2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第三季度
报告及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司于报告期内适用的主要
税种、税率为：
税种 计税依据 税率
国内销售收入 6%、9%、13%
增值税
出口销售收入 免、抵、退
消费税 应税收入 3%、5%、9%、12%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，江淮汽车及其境内控股子公司享受的上
述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据江淮汽车及其境内主要子公司取得的合规证明文
件、俄罗斯律师 Slugin Maxim Sergheevich 出具的法律意见书及发行人
出具的说明，报告期内，发行人及其主要子公司不存在税收管理方面的重
大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查及发行人的确认，本所律师认为，江淮汽车及其境内控股
子公司报告期内收到之与收益相关的单笔金额在 2,000 万元及以上的主要
补贴情况详见律师工作报告附件十一。江淮汽车及其境内控股子公司享受
的前述财政补贴合法、有效。
十七. 发行人各项合规情况
经本所律师核查，根据发行人及其境内主要子公司取得的合规证明文件、俄罗斯
律师 Slugin Maxim Sergheevich 出具的法律意见书及发行人出具的说明，并结
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合本所律师对公开网络信息的查询，报告期内发行人及其主要子公司在市场监督
管理、安全生产、生态环境、自然资源和规划等方面不存在重大违法违规行为。
十八. 发行人募股资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人说明，发行人本次募集资金
总额 490,000 万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金将全部用于高
端智能电动平台开发项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据
相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
(二) 经本所律师核查，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人已就本次
发行募投项目完成现阶段必要的审批、核准或备案程序，本次发行募投项
目的实施不存在重大不确定性。
(三) 经本所律师核查，江淮汽车前次募集资金实际使用情况与江淮汽车相关信
息披露文件中所承诺的使用用途一致，江淮汽车不存在擅自变更前次募集
资金用途的情形。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查并根据发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司尚未了结的涉案金额（指判决金额）在 5,000 万元以上的诉讼
案件详见律师工作报告附件十二。
经本所律师核查，上述案件均系安凯客车及其控股子公司作为原告对第三
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方提起的诉讼，且安凯客车已按照相关要求进行了信息披露。前述诉讼不
属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或者可预
见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人及其主要子公司在报告期内
存在 3 起罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚（详见律师工作报告第十九
部分第（二）节）。经本所律师核查，前述 3 起被处罚行为不属于《管理
办法》第十一条第（六）项所述重大违法行为。基于上述核查，本所律师
认为，发行人及其主要子公司在报告期内不存在《管理办法》第十一条第
（六）项所述的重大违法行为。
(三) 经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人除主要子公司以外的其他控
股子公司在报告期内存在 7 起罚款金额 5,000 元以上的行政处罚（详见律
师工作报告附件十三）。经本所律师核查，该等被处罚行为不属于《管理
办法》第十一条第（六）项所述重大违法行为。基于上述核查，本所律师
认为，发行人主要子公司以外的其他控股子公司在报告期内不存在《管理
办法》第十一条第（六）项所述的重大违法行为。
(四) 经本所律师核查，根据持有江淮汽车 5%以上股份的股东江汽控股出具的确
认以及本所律师对公开网络信息的查询，江汽控股不存在尚未了结的或者
可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查，根据江淮汽车的确认、董事长项兴初、总经理李明签署
的调查表，以及本所律师对公开网络信息的查询，江淮汽车的董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江淮汽车本次发行符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》等规定的各项实质条
件，本次发行已取得现阶段必要的内部批准和授权，并取得了江汽控股出具的批
复。江淮汽车本次发行尚待上交所审核通过和中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
郑江文 律师
梁翔蓝 律师
年 月 日
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