风神股份：北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2025-02-12
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二五年二月
目 录
一、本次发行的授权和批准........................................................................................ 8
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、公司的主要股东、控股股东及实际控制人...................................................... 15
五、公司的股本及其演变.......................................................................................... 15
六、公司的独立性...................................................................................................... 15
七、公司的业务.......................................................................................................... 15
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16
九、公司的主要资产.................................................................................................. 16
十、公司的重大债权债务.......................................................................................... 17
十一、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十二、公司章程的制定与修改.................................................................................. 18
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 18
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 18
十五、公司的税务及财政补贴.................................................................................. 19
十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准.................................. 19
十七、公司本次募集资金的运用.............................................................................. 19
十八、公司业务发展目标.......................................................................................... 20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十、律师认为需要说明的其他问题...................................................................... 20
二十一、总体结论性意见.......................................................................................... 21
4-1-2
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、
指 风神轮胎股份有限公司
风神股份
国务院国资
委、实际控制 指 国务院国有资产监督管理委员会
人
中国中化、间
指 中国中化控股有限责任公司
接控股股东
中国化工 指 中国化工集团有限公司
橡胶公司、直
指 中国化工橡胶有限公司（曾用名为“中国化工橡胶总公司”）
接控股股东
风神（太原） 指 风神轮胎（太原）有限公司（曾用名为“中车双喜轮胎有限公司”）
PTN 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l.
下属子公司 指 公司合并报表范围内的下属全资、控股或实际控制的子公司
立信对公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度分别出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2022]第 ZA12070 号、信会师报字[2023]第 ZA11475 号及信会师
报字[2024]第 ZA11405 号《审计报告》
下属子公司 指 公司合并报表范围内的下属全资、控股或实际控制的子公司
保荐机构、主
指 中国银河证券股份有限公司
承销商
立信、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
本次发行 指 公司拟以简易程序向特定对象发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《风神轮胎股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
4-1-4
《证券期货法 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
律适用意见第 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
18 号》 ——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2024 年度以
律师工作报告 指
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2024 年度以
法律意见书 指
简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不包括中国
中国境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
4-1-5
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
的法律意见书
嘉源(2024)-01-631
敬启者：
根据风神股份与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报
告。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货
法律适用意见第18号》《上市规则》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具关于本次发行的律
师工作报告及法律意见书。
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书和律师工作报告所需
查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次
发行的实质条件；公司的主要股东、控股股东及实际控制人；公司股本及其演变；
公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重
大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股
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东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员
及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产、产品质量和技
术标准；公司本次募集资金的运用；公司业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚
等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
法律意见书和律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国境内法
律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书和律师工作报告至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或
专业意见出具本法律意见书和律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书和律
师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出
任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-7
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务
管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2
号》要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构
（主承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具
任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律
意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请
材料一起上报。本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。
本所作为公司本次发行的中国境内法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件
和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上
本所出具法律意见书如下：
一、 本次发行的授权和批准
1、本次发行事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范性
文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。
2、公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授
权合法、有效。
3、本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册
的批复。
二、 本次发行的主体资格
1、 公司系依法设立并有效存续、且股票在上交所上市交易的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或
《公司章程》的规定需要终止的情形。
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2、 公司具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《审核规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所对公司本次发行应满足的各项实质条件逐项进行了核
查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、 根据公司本次发行的方案，本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股）股票，每股面值人民币1元。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、 根据公司本次发行方案，本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行股
票的发行价格为 5.66 元/股，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
3、 根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司 2023 年年度股东大会已授
权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对
象等事项，且公司第九届董事会第二次会议、2024 年第四次临时股东大会、第
九届董事会第四次会议已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据公司本次发行的方案和公司的书面说明，本次发行系以竞价方式确定全
部发行对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）根据公司编制的《风神轮胎股份有限公司截至 2024 年 6 月 30 日止前
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次募集资金使用情况报告》及立信出具的《关于风神轮胎股份有限公司截至 2024
年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第
ZA13805 号），截至 2024 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目未发生变更
情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司提供的材料及书面确认，立信已对公司 2023 年度的财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第
ZA11405 号），公司已经披露了上述审计报告和《风神轮胎股份有限公司 2023
年年度报告》，履行了相关信息披露义务。截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录
证明及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，公司现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项
的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、公司现任董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，橡
胶公司直接持有公司 57.50%的股份，为公司直接控股股东，橡胶公司由国务院
国资委履行出资人职责企业中国中化通过其全资子公司中国化工间接全资持有，
中国中化为公司间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。公司不存在
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
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的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规
定。
（6）根据公司的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律
师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条
第一款第（六）项的规定。
2、 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条前三项的规定：
（1）根据发行方案、公司提供的资料及其书面确认，本次募集资金将用于
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于将募集资金投向公司现有主业。高性
能巨型工程子午胎扩能增效项目已取得焦作市中站区发展和改革委员会出具的
投资项目备案证明，河南省发展和改革委员会出具的节能报告审查意见及焦作市
生态环境局出具的关于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的环境影响报告书
的批复，具体详见律师工作报告“十七、公司本次募集资金的运用”的相关内容。
本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目已明
确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目的实
施主体为公司，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、 本次发行融资规模和募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条第一
款的规定
根据发行方案及发行人与发行对象签署的认购协议，本次发行的发行数量为
53,003,533 股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%；本次募集资金将全部用
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于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，符合《注册管理办法》第四十条第一款
及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条关于融资规模和募集资金
投向的规定。
4、 本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
根据本次发行的董事会和股东大会会议决议，公司 2023 年年度股东大会授
权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自公司 2023 年度股东大会
审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。在前述年度股东大会的授权
范围内，公司于 2024 年 10 月 21 日、2024 年 12 月 19 日先后召开了第九届董事
会第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过了本次发行有关的议案，确认
了本次发行股票的竞价结果等相关发行事项，系在认购合同签订后 3 个工作日内
对竞价结果等发行事项作出决议。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》
第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。
5、 本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条的规定
根据发行方案、公司与发行对象签署的认购协议及发行对象提供的资料，本
次发行对象为通过竞价方式确定的诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有
限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、
兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、
河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-
共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有
限公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。
本次发行对象未超过 35 名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十八条的规定。
6、 本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第
一款的规定
根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为 5.66 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
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20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条第一款的规定。
7、 本次发行的发行价格、发行对象确定方式、股份认购合同的内容与签订
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定
根据本次发行的方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，公
司已与发行对象及时签订附生效条件的股份认购合同，认购合同约定本次竞价结
果等发行事项经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生
效，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
8、 本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行方案及公司与本次发行对象签署的认购协议，本次发行完成后，发
行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁
定期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。锁定期限内，由于公司派
息、送股、转增股本等原因而使发行对象增加持有公司的股份，亦应遵守上述约
定。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、 根据公司书面确认，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条规定。
10、经本所律师核查，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司直接控股股东，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
（四）公司本次发行符合《审核规则》规定的相关条件
1、根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司本次发行不存在
《审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司的股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形；
4-1-13
（2）根据公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经
本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年
受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本所律师核查，本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证
券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政
处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
2、根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司本次发行符合《审
核规则》第三十五条规定的关于适用简易程序的情形：
（1）根据 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会将根据监管部门的要求，
呈报、补充递交与本次发行相关的材料，符合《审核规则》第三十五条第一款的
规定。
（2）根据本次发行的募集说明书、发行保荐书及上市保荐书、公司及其董
事、监事、高级管理人员、公司控股股东的承诺函，并经本所律师核查，公司已
在本次发行的募集说明书中披露公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股
股东就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求
作出的承诺，保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中就前述事项发表了明确的
核查意见，符合《审核规则》第三十五条第二款、第三款的规定。
3、根据公司提供的资料及确认，截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形，符合《审核规则》第四十七条的规定。
（五）公司本次发行其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、本次发行的方案及募
集资金使用的可行性分析报告，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定的要求：
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司最近一年一期不存
在从事类金融业务的情形；
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2、截至 2024 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、公司本次发行不存在引入境内外战略投资者的情形；
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股东
大会决议公告日，不存在发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日的情
形。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》
等有关法律、法规和部门规章规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的
各项实质条件。
四、 公司的主要股东、控股股东及实际控制人
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的直接控股股东为橡胶公司、间接控股股东为
中国中化，实际控制人为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、 公司的股本及其演变
公司设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动均已履行了必
要的法律程序，合法、有效。
六、 公司的独立性
1、 公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立，具有独立运营的能力。
2、 公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
七、 公司的业务
1、 公司的经营范围和经营方式符合有关中国境内法律、法规和规范性文件
4-1-15
的规定，不涉及从事类金融业务的情况。
2、 截至本法律意见书出具之日，公司及其境内子公司均已取得从事主营业
务所必须的主要资质和许可，该等资质和许可合法有效，不存在影响公司持续经
营的重大法律障碍。
3、 截至本法律意见书出具之日，公司的境外子公司合法存续，经营活动真
实、有效。
4、 公司主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更。
八、 关联交易及同业竞争
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易已经依法履行相关程序，
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
3、公司通过现行《公司章程》及其他相关文件规定了关联交易公允决策的
程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。
4、公司直接控股股东已将PTN90%的股权委托公司管理，按照其所出具的
承诺中的措施推动同业竞争的解决。
九、 公司的主要资产
1、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其下属子公司已取得的国有出让土地使
用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在抵押或权利受到限制的情形。
2、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其下属子公司已取得所有权证书的房屋
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在抵押或权利受到限制的情形；子
公司风神（太原）的无证房产系因历史原因尚未办妥，不存在权属争议、纠纷或
其他权利限制，该等房产未取得权属证书不会影响风神（太原）对该等房产的占
有及使用，当地住建管理机关已出具相关证明，风神（太原）未因该等房产未取
4-1-16
得权属证书而受到当地住建管理机关的调查或处罚，该等房产未取得权属证书的
情况不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
3、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其下属子公司的房屋租赁均签署了租赁
协议，其中部分租赁房屋为无证房屋。公司已确认该等房屋主要用于员工宿舍、
办公等辅助类用途，可替代性强，租赁该等房产未取得权属证书的情形不会对公
司生产经营造成重大不利影响。
4、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其下属子公司拥有的商标、专利、软件
著作权等知识产权以及重大生产设备等资产的权属清晰，该等知识产权及重大生
产设备资产不存在质押等权利限制情形。
5、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司对外投资的全资及控股子公司均依法有效
存续，不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
十、 公司的重大债权债务
1、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其下属子公司正在履行的重大合同、其
他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、 报告期内，公司及其下属子公司未因环境保护、知识产权、产品质量及
人身权等原因而产生重大侵权之债。
3、 截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要的其他应收款、其他应付款均因正常
的企业生产经营活动产生。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
1、 报告期内，公司的重大资产重组事项已经按照《公司章程》及中国境内
法律、法规和规范性文件的规定经有权内部决策机构审议同意，合法、有效。
2、 截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等安排。
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十二、公司章程的制定与修改
1、 公司现行公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规的规定，合法有效。
2、 报告期内，公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、公司已根据《公司法》等中国境内法律法规的规定，建立、健全了股东
大会、董事会和监事会等法人治理结构。
2、《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中国境内法律、
法规和规范性文件的规定。
3、公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议内
容符合中国境内法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效
4、公司近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国境
内法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司现任董事和监事均系依法选举产生，高级管理人员均系公司董事会
依法聘任。
2、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公
司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
3、近三年内，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，并履行了必要的法律程序。
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十五、公司的税务及财政补贴
1、 公司及其下属子公司均已依法办理了税务登记。公司及其下属子公司报
告期内适用的税种、税率符合中国境内法律法规的要求。
2、 公司及其下属子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴符合中国
境内法律法规的规定，具有合法依据，并已取得有权部门的批准。
3、 公司及其下属子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
1、公司及其下属子公司报告期内不存在因违反有关环境保护法律法规而受
到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
2、公司及其下属子公司报告期内不存在因违反有关安全生产法律法规而受
到重大行政处罚的情形。公司本次发行不存在《国务院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发[2010]23 号）规定的严格限制融资的情形。
3、公司及其下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司本次募集资金的运用
1、公司前次募集资金不存在管理违规的情形。
2、公司本次发行的募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，
具有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。本次发行的募集资金投资项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国境内法律的规定。
3、本次发行的募集资金投资项目实施主体为公司，不涉及其他主体，不会
因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律、法规
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的规定。
5、公司本次发行的募集资金投资项目已取得焦作市中站区发展和改革委员
会出具的项目备案证明，河南省发展和改革委员会出具的节能审查意见，焦作市
生态环境局出具的环境影响评价报告书的批复，已办理了现阶段必要的相关备案
及审批手续。
十八、公司业务发展目标
1、 公司的发展战略及经营目标与其主营业务相一致。
2、 公司的业务发展目标符合国家产业政策及中国境内法律法规的规定，目
前不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至 2024 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在
对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在对本次
发行构成重大不利影响的行政处罚。
3、截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其下属子公司存在 1 项尚未了结的、金
额超过 500 万元的诉讼案件，该等诉讼不会对公司及其相关下属子公司的生产经
营造成重大不利影响。除此之外，公司及其下属子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件。
4、公司及其下属子公司报告期内不存在因重大违法行为而受到的行政处
罚。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
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在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十一、总体结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》及
其他相关中国境内法律法规的规定。
2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行没有实质性法律
障碍。
3、本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册
的批复。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2024年度
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ____________
经 办 律 师 ：黄国宝 ____________
陈 帅 ____________
年 月 日
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