股票简称：福能股份 股票代码：600483
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二零二五年二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 11 日出具的《关于福建福能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕
262 号）以下简称“审核问询函”）已收悉。
福建福能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福能股份”）
会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、北京市
中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐
项核查，现回复如下，请审核。
如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称与《福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体、加粗 审核问询函所列问题
楷体、加粗 对申请文件的修改补充
宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
在本审核问询函问题回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
7-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1 关于本次募投项目 .......................................................................................... 3
问题 2 关于融资规模与效益预测 ............................................................................ 38
问题 3 关于经营情况 ................................................................................................ 79
问题 4 关于资产....................................................................................................... 103
问题 5 关于关联交易 .............................................................................................. 130
问题 6 关于财务性投资 .......................................................................................... 144
问题 7 关于其他 ...................................................................................................... 161
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ................................................................... 165
7-1-2
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额
不超过 39 亿元，用于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和
“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，该两个项目总投资额为 153.68 亿元；2）
“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”属于水电业务，发行人报告期内水电业
务尚未产生收入，也未曾与第三方合作过水力发电项目；该项目仅取得了福建
省人民政府的农用地转用批复及临时用地批复，尚未取得项目建设用地权属证
书；3）本次募投项目实施主体均为公司控股子公司，少数股东均同比例增资。
请发行人披露：“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”用地的计划、取得
土地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落
实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主
营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否
涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、
设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风
险提示；（2）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重
大不确定性；（3）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为
实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及
运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并
发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、募投项目的
用地情况”中补充披露如下：
“1、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目用地情况
7-1-3
（1）用地计划
本募投项目建设征地影响土地总面积共 277.2661 公顷，包括永久占地
204.6061 公顷，临时用地 72.66 公顷，其中：永久占用集体土地 192.2523 公顷、
国有土地 12.3538 公顷；临时使用集体土地 72.66 公顷。另外，从地类占比情况
看，本募投项目建设征地主要地类为林地、耕地和园地，其中林地占比为 87.86%，
耕地和园地占比为 6.38%，三者合计占比为 94.24%。
（2）取得土地的最新具体安排、进度
本募投项目涉及临时用地和农用地转用手续，根据《中华人民共和国土地管
理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》
《建设用地审查报批管理办法》《福建省临时用地管理办法》等相关规定，其需
履行的审批程序及取得土地的最新安排和进度情况如下：
审批节点 审批部门 审批批文/完成情况 预计完成时间
取得建设项目用地预审意见 莆田市自然资源局 莆自然资审〔2023〕1 号 不适用
提出临时用地申请并报送取得 仙自然资（临）〔2023〕2
申请用地所在地的县自然资源 仙游县自然资源局 号、仙自然资（临）〔2023〕 不适用
主管部门批复 5号
提出建设用地申请并报送取得
福建省人民政府 闽政文〔2024〕221 号 不适用
省级人民政府的建设用地批复
建设项目用地征收报送并取得
国务院 已完成 不适用
国务院批准
建设项目用地征收取得自然资
自然资源部 自然资函【2024】986 号 不适用
源部批复
完成征地、交地 县、乡政府 / 2025 年 12 月
支付项目征地移民安置
县、乡政府 / 2025 年 12 月
补偿款
取得建设用地规划许可证、国
县自然资源局 / 2026 年 12 月
有土地划拨决定书
取得国有土地使用证 县自然资源局 / 2027 年 12 月
（3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据莆田市自然资源局出具的《莆田市自然资源局关于福建省仙游木兰抽水
蓄能电站建设用地预审意见的函》（莆自然资审〔2023〕1 号），其原则性同意
本项目用地预审。
根据《福建省人民政府办公厅关于印发福建省“十四五”能源发展专项规划
的通知》（闽政办〔2022〕30 号），本募投项目已列入专项规划，属福建省“十
7-1-4
四五”期间重点推进的基础能源提质提效工程之一。
此外，截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久
用地也已取得福建省政府农用地转用批复和自然资源部的建设项目用地土地征
收批复。
因此，募投项目用地符合土地政策和城市规划。
（4）募投项目用地落实风险情况，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久用地也
已取得福建省政府农用地转用批复和自然资源部的建设项目用地土地征收批复，
后续以划拨方式取得国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无
法办理完成的风险较低，不会对募投项目正常实施产生不利影响。”
二、发行人说明
（一）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别
与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、
新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验
等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；
1、泉惠热电联产项目
（1）具体建设内容
本募投项目（注：本募投项目为泉惠石化工业区超超临界热电联产一期项目，
下同）拟建设 2 台 660MW 超超临界抽凝供热机组（总装机容量为 1,320MW），
同步建设高效除尘、烟气脱硫、脱硝装置及全厂公用设施等。
（2）经营模式
①采购模式
本募投项目的原材料主要系煤炭，其采购模式与公司在运的福建区域燃煤电
厂一致，即根据公司年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭
供应商和供应量，并进行采购。
7-1-5
②生产模式
本募投项目同时生产电力和热力，其生产模式与公司在运的热电联产机组一
致，即燃烧煤炭将水加热成蒸汽，利用蒸汽压力推动汽轮机旋转，并进一步带动
发电机旋转产生电力；同时，将部分蒸汽导入热力供应系统。
③销售模式
本募投项目的销售模式与公司在运的热电联产机组一致，具体如下：
1）电力产品
募投项目实施主体与国网福建省电力有限公司签署购售电协议，按上网电量
和上网电价结算。
2）热力产品
募投项目实施主体与工业蒸汽用户直接签订供热合同，并根据工业蒸汽用户
需求通过管道供热，按供热量和供热价格结算。供热价格基于当地政府发布的指
导价格与客户协商确定。
（3）与现有主营业务的区别与联系
本募投项目与公司在运的鸿山热电项目、龙安热电项目和晋南热电项目均为
热电联产项目，其产品种类、运行原理、经营模式和客户群体等基本一致。此外，
本募投项目建成投产后将进一步增加公司热电联产装机规模，巩固公司福建省内
供热龙头地位，助力公司高质量发展。
（4）发行人投资运营募投项目相关业务的经验
截至 2024 年 9 月 30 日，公司在运的发电（含热电联产）项目共 33 个，控
股运营总装机规模 607.73 万千瓦；其中热电联产项目共 3 个，总装机规模 134.11
万千瓦，其基本情况如下：
装机容量 项目总投资额
序号 项目名称 投产时间
（万千瓦） （亿元）
1 鸿山热电项目 120 57.29 2011 年
2 晋南热电项目 6 10.59 2020 年
2017 年投产，2024 年扩建项
3 龙安热电项目 8.11 12.17
目投产
7-1-6
由上表可见，公司已开发建设了 3 个热电联产项目，其中鸿山热电项目的装
机规模、投资规模、经营模式均与本募投项目接近，公司具备投资运营本募投项
目的经验。
（5）是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业
本募投项目与公司在运的鸿山热电项目、龙安热电项目和晋南热电项目均为
热电联产项目，不涉及新业务、新技术。
此外，本募投项目生产、销售电力产品和热力产品，其产品种类、生产原理、
经营模式、客户群体等均与公司现有同类业务基本一致，符合投向主业的要求。
（6）本募投项目实施的可行性
①人员、经验储备情况
公司拥有充足的电力专业技术人员队伍及多年电力、热力生产和销售经验，
并建立了良好的人员培养体系。目前，公司储备的热电联产业务员工约 750 余名，
其中生产人员约 450 余名、技术人员约 130 余名。公司专业人员储备充足，预计
可满足本次募集资金投资项目的实施需求。
②技术储备情况
公司在电力和热力等能源领域拥有深厚的技术积累，并具备丰富的热电联产
项目建设运营经验。目前在运的热电联产机组均具备良好的技术指标，其中鸿山
热电 2023 年综合供电标煤耗 270.17 克/千瓦时，低于同类型燃煤火电机组约 30
克/千瓦时；龙安热电综合供电标煤耗 188.13 克/千瓦时；晋南热电综合供电标煤
耗 182.08 克/千瓦时；公司热电联产机组供热标煤耗均在 110 千克/吨左右，均达
到经济运行一级评价指标。
本募投项目与公司在运的鸿山热电机组装机规模较为接近，且运行原理一致，
公司具备实施该项目的技术储备。
③设备储备
热电联产项目的主要设备包括锅炉、汽轮机和发电机。目前，本募投项目已
完成上述三大主机的招标工作并已公示中标结果。
④本募投项目下游市场需求高，产能可消纳
7-1-7
A.本募投项目符合政府规划
根据福建省人民政府印发的《福建省“十四五”能源发展专项规划》，由
于资源禀赋差异，福建省电源分布“北多南少”，而用电负荷“南大北小”，
电源布局与负荷增长呈现“南北倒挂”逆向分布特点。“十四五”期间福建电
网“北电南送”规模将呈逐年上升趋势，给电网安全稳定运行带来较大压力。
本募投项目位于福建省南部泉州电力负荷中心区，可向泉惠石化工业区内各项
目供电，其建设投产可避免远距离送电，有利于电网的安全稳定经济运行。
“十四五”期间泉州泉港区以及泉惠石化工业园区负荷迅速增长，泉州东
北部电网供电压力逐年增大，尤其泉惠石化园区中化乙烯项目的投产，泉州惠
安电网供电压力明显。本募投项目位于泉惠石化工业园区内，其投产后将有效
满足区域电网负荷发展需要，有助于减轻泉州东北部电网供电压力，提高泉州
主网的安全稳定运行裕度。相关规划亦指出需坚持清洁高效、按需有序原则，
推动本募投项目建设工作。
此外，根据规划，“十四五”期间，福建省能源建设需立足绿色低碳、清
洁高效，合理安排在建电源投产时序和有序推进项目前期工作，进一步优化电
源结构布局。同时，规划明确按需有序推动泉惠热电（即本募投项目）等先进
热电联产机组建成，促进工业园区节能减排。
因此，本募投项目系福建省优化能源结构布局，着力推动供给增优减劣的
重要举措，符合政府规划。
B.本募投项目产能消纳情况
本募投项目建成达产后，电力将就近在泉州东北部及泉州惠安电网进行消
纳，热力将就近在泉惠石化工业园区消纳。下游市场需求情况具体如下：
①泉州市及惠安县电力需求情况
泉州市是福建经济发展最具活力的地区之一，2023 年全市地区生产总值
12,172.33 亿元，按不变价格计算，比 2022 年增长 4.8%，全市规模以上工业增
加值同比增长 3.3%。根据泉州市“十四五”规划，“十四五”期间泉州市地区
生产总值达 1.5 万亿元左右，工业总产值破 3 万亿元，第三产业增加值占地区
生产总值比重超 42%。
7-1-8
此外，根据泉州市国民经济发展规划、城镇战略布局以及主要工业项目电
力市场需求调查，未来东北部惠安和泉港区将在大型石化项目的带动下成为泉
州市发展最快的区域，其电力需求将出现大幅增长。依据泉州市电力需求预测
方案及电源规划情况，中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司对未来泉
州市及分区的电力平衡情况进行了分析，部分年份的结果如下：
单位：MW
年份
供电区 项目
2025 2026 2027 2030 2035
1、供电区最大负荷 3,500 3,718 3,918 4,399 5,211
2、电源总出力 1,605 2,638 2,638 2,638 2,638
2.1、地区中小电源出力 468 468 468 468 468
泉州东 2.2、220kV 电源出力 1,137 2,170 2,170 2,170 2,170
北部 南埔一期 520 520 520 520 520
南埔二期 617 617 617 617 617
东桥热电 1,034 1,034 1,034 1,034
3、电力盈亏（盈+亏-） -1,895 -1,080 -1,279 -1,761 -2,573
1、供电区最大负荷 1,610 1,694 1,843 2,149 2,431
2、电源总出力 257 774 774 774 774
2.1、地区中小电源出力 257 257 257 257 257
惠安
2.2、220kV 电源出力 517 517 517 517
东桥热电 517 517 517 517
3、电力盈亏（盈+亏-） -1,353 -920 -1,069 -1,375 -1,657
注：上述测算已包含输送至同区域电网的在建、拟建项目。
由上表可见，在本募投项目建成投产后，泉州东北部和惠安县仍将存在电
力缺额，2035 年电力缺额将分别达到 2,573MW 和 1,657MW。随着电力负荷的进
一步增大，未来泉州东北部和惠安县电力缺额将进一步增加，本项目所发电力
可在区域内全部消纳。
②泉惠石化工业园区用热需求情况
泉惠石化工业区是省级工业区，位于福建省湄洲湾石化基地内、惠安县境
内东部。该工业区自 2005 年开始建设，以中化泉州石化炼化一体化项目为龙头
和基础，上下延伸产业链。泉惠石化工业区热负荷为生产热负荷，现状用热企
业包括中化泉州一期项目、中化二期项目、邦丽达及中伦塑业等。
7-1-9
根据《泉惠石化工业区热电联产专项规划修编（2019-2030）》，泉惠石化
工业区将规划建设厂区 A 及厂区 B 两个热源点。其中，B 区热电联产专项规划实
施后，工业区除自备电厂供热外，其余生产用汽全部实现集中供热。
此外，根据《湄洲湾（泉港、泉惠）石化基地总体发展规划（2018-2030）》
和《泉惠石化工业区供热专项规划修编（2019 年－2030 年）》及《泉惠石化工
业区热电联产专项规划修编（2019 年－2030 年）》，本工程热电联产供热范围
为泉惠石化工业区靠近本工程（规划热源点厂区 B）的热负荷，具体为中化一期
以东范围的近期及中远期规划热负荷。根据本项目实施主体与中化泉州石化有
限公司签订的供热意向协议以及与邦丽达（福建）新材料股份有限公司、中伦
塑业（福建）有限公司等签订的用汽意向书，本募投项目承担的近期热负荷情
况如下：
平均用汽量（t/h） 总计
序号 热用户 3.8MPa.g 1.2MPa.g
t/h
等级 等级
中化二套乙烯和产业升级
1 850 200 1,050
项目
邦丽达（福建）新材料股份
2 26 12 38
有限公司
3 福建香江石化有限公司 - 25 25
4 福建东峻化工有限公司 15.8 3.5 19.3
5 中伦塑业（福建）有限公司 - 19 19
福建嘉豪新材料科技有限
6 - 1.5 1.5
公司
合计 891.8 261 1,152.8
注：厂区 B 供热半径 3km，最远供热距离约 3km。
由上表可见，本项目承担的近期热负荷与其设计热负荷一致，均为
1,152.8t/h，项目供热可全额消纳。
2、木兰抽蓄项目
（1）具体建设内容
本募投项目拟建设 4 台单机容量为 35 万千瓦的可逆式水泵水轮发电机机组，
总装机容量 140 万千瓦。电站工程主要包括上水库、下水库、输水发电系统、开
关站和永久道路等。
7-1-10
（2）经营模式
①采购模式
本募投项目利用水力发电，无需采购原材料。
②生产模式
本募投项目系利用上、下水库的消落深度促使水轮机旋转，并进一步带动发
电机旋转产生电力。
此外，该电站为调峰电源并主要受国网福建省电力有限公司调度中心调配，
即利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，并在电力负荷高峰期再放水发电；
本募投项目建成投产后可与其他调峰电源共同承担福建电网调峰、填谷、储能、
调频、调相和紧急事故备用等任务。
③销售模式
根据国家发改委发布的《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通
知》，抽水蓄能电站实施两部制电价，即电量电价和容量电价。其具体内容如下：
1）电量电价
电量电价旨在回收抽水蓄能电站的抽水和发电运行成本。抽水电量由电网企
业提供，电价按燃煤发电基准价的 75%执行；上网电量按燃煤发电基准价由电网
企业收购。抽水电量不执行输配电价、不承担政府性基金及附加。
2）容量电价
容量电价旨在回收除抽水、发电运行成本外的其他成本，并获得合理收益。
根据国家发改委发布的《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》，容量
电价按照“电站经营期按 40 年核定，经营期内资本金内部收益率按 6.5%核定”
的标准确定。
（3）与现有主营业务的区别与联系
本募投项目系生产、销售电力产品，属于公司现有主营业务；此外，本募投
项目与公司在运的火（风）电机组虽均为发电项目，但本募投项目系利用上下水
库的消落深度带动水轮机旋转并驱动发电机发电，而公司在运的火（风）电项目
7-1-11
系利用汽轮机（风机）的旋转驱动发电机发电，发电原理略有差异。
（4）发行人投资运营募投项目相关业务的经验
公司深耕电力行业多年，具有丰富的电力项目投资、运营经验。截至 2024
年 9 月 30 日，公司在运的发电（含热电联产）项目共 33 个，控股运营总装机规
模 607.73 万千瓦，其中火电、风电、光伏发电项目的总装机规模分别为 422.11
万千瓦、180.9 万千瓦和 4.72 万千瓦；公司暂无在运的水力发电项目，在建、拟
建的水力发电项目除了本募投项目外，还包括花山抽蓄项目和东田抽蓄项目，
这 3 个抽水蓄能项目中，发行人拟使用本次募集资金投入的木兰抽蓄项目进度
最快；此外，公司在运的晋江燃气发电项目与本募投项目均为调峰电源，均承担
福建电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等作用。
木兰抽蓄项目于 2023 年 7 月获福建省发改委核准，截至 2024 年 9 月 30 日，
木兰抽蓄项目已投入 83,858.45 万元，处于主体工程施工阶段。
花山抽蓄项目于 2023 年 12 月获福建省发改委核准，截至 2024 年 9 月 30
日，该项目已投入 34,135.15 万元，处于工程准备期阶段。
东田抽蓄项目于 2023 年 12 月通过可研评审，并预计于 2025 年上半年获福
建省发改委核准，截至 2024 年 9 月 30 日，该项目已投入 5,707.29 万元，处于
筹建期阶段。
因此，公司在投资木兰抽蓄项目前虽未有投资运营水力发电相关经验，但公
司具备投资运营多种类发电项目的能力和经验，具备运营本募投项目的经验。此
外，与发行人类型、规模相当的同行业上市公司亦存在同时经营多种类电源的
情形，该等项目均属于上市公司主营业务：
单位：万元
序号 上市公司 营业收入（2024 年 1-9 月） 电源种类
1 吉电股份 1,016,614.94 火电、风电、水电、光伏发电
2 申能股份 2,237,245.84 水电、火电、风电、光伏发电
3 上海电力 3,256,592.11 火电、风电、光伏发电
4 湖北能源 1,540,736.23 水电、火电、风电、光伏发电
5 公司 1,048,535.39 火电、风电、水电、光伏发电
7-1-12
（5）是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业
①本募投项目不涉及新业务
A.本募投项目不涉及生产新产品，与公司现有业务行业分类一致
报告期内，公司主营业务系电力、热力和产业用纺织品的生产与销售。本募
投项目系生产电力产品，系公司主营产品之一，不属于新产品。
此外，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为电
力、热力生产和供应业（D44）；其中，D44 包括水力水电，即通过建设水电站、
水利枢纽、航电枢纽等工程、将水能转换成电能的生产活动。因此，本募投项目
与公司现有业务行业分类一致。
B.本募投项目客户群体与现有业务一致
报告期内，公司电力产品的主要客户之一为国网福建省电力有限公司；木兰
抽蓄项目作为调峰电源，主要客户为国网福建省电力有限公司，其客户群体与公
司现有业务的客户群体一致。
C.本募投项目运营模式与现有业务一致
本募投项目的运营模式与公司在运发电项目的运营模式一致，均主要分为项
目前期、项目建设、项目运营三个环节。在项目前期阶段，完成信息收集、可研
论证、项目核准等项目前期工作；项目通过核准后，进入项目建设阶段，主要包
括项目设计、发电设备的招标与采购、建设施工、设备安装等工作；项目建成投
产后，进入项目运营阶段，由专业人员负责发电项目的运行、维护和检修，并进
行实时监控。
因此，本募投项目不涉及新业务。
②本募投项目涉及新技术，但公司相关储备充分，实施不存在重大不确定
性
A.本募投项目建设符合国家相关产业政策，国家和地方均大力鼓励发展
2021 年 9 月，国家能源局发布《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035 年）》，
明确加快发展抽水蓄能，是构建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要求，是
保障电力系统安全稳定运行的重要支撑，是可再生能源大规模发展的重要保障。
7-1-13
另外，规划明确指出到 2025 年，我国抽水蓄能投产总规模较“十三五”翻一番，
达到 6200 万千瓦以上；到 2030 年，抽水蓄能投产总规模较“十四五”再翻一番，
达到 1.2 亿千瓦左右。
此外，2022 年，福建省政府办公厅印发《福建省“十四五”能源发展专项
规划》，规划指出要科学有序发展储能，建成厦门（4×35 万千瓦）、永泰（4×30
万千瓦）、周宁（4×30 万千瓦）等抽水蓄能电站，加快建设云霄（6×30 万千瓦）
抽水蓄能电站；推进仙游木兰（4×30 万千瓦）、永安（4×30 万千瓦）、华安（4×35
万千瓦）、古田溪一级（2×10 万千瓦）共计 400 万千瓦抽水蓄能电站前期工作
开展，力争“十四五”期间全部开工建设，形成布局合理、容量充足、结构优化
的调峰电源，满足福建大规模新能源及核电建成投产后电网调峰需求。
B.本募投项目技术成熟，实施不存在技术障碍
根据国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035 年）》，
抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最具大规模开发条件的电力系统绿色
低碳清洁灵活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火电等配合效果较好。
此外，我国现已有较多抽水蓄能项目成熟运行，根据《抽水蓄能产业发展报
告 2023 年度》显示，截至 2023 年底，我国抽水蓄能投产总装机容量达 5,094 万
千瓦，居世界首位。部分在运的抽蓄项目情况如下：
装机容量
序号 项目名称 省份 投产时间
（万千瓦）
1 丰宁抽水蓄能电站 360 河北省 2021 年
2 惠州抽水蓄能电站 240 广东省 2009 年
3 长龙山抽水蓄能电站项目 210 浙江省 2022 年
4 文登抽水蓄能电站 180 山东省 2022 年
5 津阳抽水蓄能电站 150 江苏省 2017 年
本募投项目的技术与上述已在运行的抽水蓄能项目相同，其技术实施具备
确定性和可行性。
C.本募投项目下游市场需求较高，不存在消纳问题
随着福建省经济的快速发展以及用电结构的调整，未来福建电网负荷将迅速
增加，峰谷差逐渐增大。根据福建省水利水电勘测设计研究院有限公司和中水东
7-1-14
北勘测设计研究有限责任公司预测，到 2030 年福建电网最大负荷 73,500MW，
最大峰谷差为 25,725MW。通过调峰容量盈亏分析可知，在不增加抽水蓄能电站
的情况下，2030 年煤电按照经济调峰（调峰幅度 45%）考虑缺乏调峰容量
10,104MW，系统调峰需求将难以满足，火电机组若进一步压负荷深度调峰对电
网安全稳定运行存在很大的隐患，而抽水蓄能项目能够发挥优异的调峰等作用，
支撑电力系统的稳定运行。
根据福建电网电源类型及各类电源调峰性能，并考虑电力系统经济性，解决
福建电网调峰的有效途径是建设抽水蓄能电站。若以建设抽水蓄能电站来解决电
网的调峰问题，2030 年福建电网需新增抽水蓄能容量 6,518MW（煤电经济调峰
下）。从电源优化配置分析，为满足福建电网的调峰需求，在将所有种类的调峰
电源均考虑在内的情况下，2030 年福建电网仍需配置 13,400MW 抽水蓄能容量
才能达到系统电源的合理配置，在已建、在建抽水蓄能项目 6,800MW 全部建成
投产的情况下，2030 年福建省仍有 6,600MW 的抽水蓄能容量空间，足以消化本
募投项目新增产能。
本工程具备日调节性能，装机容量 1,400MW，连续满发利用小时数 6h，预
计可实现全额消纳。
D．发行人为以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业，具有实
施本募投项目相关人员、技术、设备、经验等方面的储备
a 本募投项目与公司现有成熟项目有相同性，公司现有成熟项目的相关经
验可运用至本募投项目
1）抽水蓄能项目与公司现有成熟项目发电的基本原理均系通过能量转化方
式（如燃烧化石燃料化学能或利用水能）产生机械能，进而驱动发电机将机械
能转换为电能，能量转换的基本过程相同；
2）抽水蓄能项目和现有发电技术都具有一定的调峰、调频作用，在电力系
统的中的作用具有相似性；
3）抽水蓄能项目和公司现有的成熟项目（鸿山热电）均由福建省电力调度
控制中心调度管理，具有相同的调度管理机构；
4）抽水蓄能项目和公司现有的成熟项目同属于电力企业，生产组织机构设
7-1-15
置趋同。
5）抽水蓄能是当前技术最成熟、最具大规模开发条件的电力系统绿色低碳
清洁灵活调节电源，我国现已有较多抽水蓄能项目成熟运行，本募投项目的技
术与已在运行的抽水蓄能项目相同。
b 人员、经验储备
公司多年深耕电力业务，拥有充足的电力专业技术人员队伍及多年电力、热
力生产和销售经验，技术骨干和运维人员具备先进的行业经验，并建立了良好的
人员培养体系。公司现有电力业务生产技术人员约 2,500 余名，其中技术人员约
700 余名，生产人员约 1,800 余名；木兰抽蓄现有员工 56 名，其中技术人员 37
名（含技术骨干 16 名），技术骨干中 7 名为外部招聘、9 名为公司内部调动。
此外，木兰抽蓄现有运维人员 24 名，其中 2 名主任助理和 1 名主管为公司内部
调动，具备充分的运维经验，其余 21 名乙级巡检员和见习运维为外部招聘且正
在公司其他在运电厂学习。发行人可通过内部调动和外部招聘及培训满足项目
建设及运营需求。
除本次募投木兰抽蓄项目外，公司控股的花山抽蓄和东田抽蓄项目已有约
40 名具备相关经验的技术人员，其中 8 名技术骨干具备抽蓄项目建设、运营经
验。未来，随着木兰抽蓄项目建设推进，公司将通过招聘和内部调配的方式，逐
步充实木兰抽蓄人员。
此外，木兰抽蓄现有技术骨干以本科及以上学历为主，拥有水电相关专业背
景，熟悉水电业务流程，并具备丰富的抽蓄项目建设或电厂运营经验，能够熟练
处理水电建设过程中以及电站运行后出现的各类业务问题。该项目主要的技术骨
干及抽蓄项目相关经验情况如下：
过往抽蓄项目
序 年龄 的工作经验是
姓名 岗位 学历 工作背景
号 （岁） 否与本募投项
目一致
武汉大学水利水电工程专业毕业。历任
国网新源仙游抽蓄工程管理部专责、
1 邹仕鑫 主任 研究生 36 运维检修部专工、中核云霄抽蓄电站 是
工程设计科科长等岗位，具有丰富的
抽蓄项目建设和运维经验
7-1-16
过往抽蓄项目
序 年龄 的工作经验是
姓名 岗位 学历 工作背景
号 （岁） 否与本募投项
目一致
原中水十六局梅州抽蓄电站项目部项
2 冯士权 副主任 本科 40 目总工程师，参与多个抽蓄项目建设， 是
具有丰富的抽蓄项目建设经验
原葛洲坝集团机电建设有限公司项目
4 李中保 主管 本科 33 总工，参与多个抽蓄项目建设，具有丰 是
富的抽蓄项目建设经验
原中水十六局项目部工程技术副主任，
5 邱权炜 主办 本科 31 参与多个抽蓄项目建设，具有丰富的抽 是
蓄项目建设经验
原中水十六局梅州抽蓄电站项目部部
6 欧扬富 专责 本科 29 门主管，参与多个抽蓄项目建设，具有 是
丰富的抽蓄项目建设经验
木兰抽蓄项目公司高度重视技术储备，拥有一支高素质的技术团队。项目
公司与福建省水利水电院和东北水利水电院等专家保持紧密合作关系，为水电
建设业务发展提供了有力支持。本募投项目的技术与国家其他在运抽水蓄能项
目相同，且上述技术骨干参与近年内开工的抽水蓄能项目（如中核云霄抽蓄电
站的开工时间为 2022 年 11 月），具备先进的技术经验，相关经验适用于本募
投项目。另外，木兰抽蓄项目水电业务技术人员配置合理，涵盖了抽水蓄能业务
的全过程，包括规划建设、技术管理、安全监察、运行维护等。具体人员配置如
下：
序号 类别 人数 职责
负责抽水蓄能项目的施工组织、施工管
1 规划建设、技术管理人员 8
理、技术创新等工作
2 安全监察人员 5 负责抽水蓄能项目的施工监督等工作
负责抽水蓄能项目的日常运行、设备维
3 运行维护人员 24
护、故障处理等工作
由上表可见，木兰抽蓄项目现有运行维护人员 24 名，发行人有能力完成本
项目的日常运行、设备维护、故障处理等工作，人员储备充足；另外，发行人
具备成熟的项目运营经验和人才储备，可通过内部调配的方式进一步补充运维
人员。
此外，为了提高员工的技术水平，木兰抽蓄项目公司持续组织技术培训，
邀请行业专家进行授课，并积极参与国内抽水蓄能业务技术交流活动，助员工
及时了解行业动态，掌握新技术、新工艺。
7-1-17
因此，木兰抽蓄项目人员储备充足且具有丰富的相关经验。
c 技术掌握及储备情况
发行人本次募投的木兰抽蓄项目系相关国家部委和福建省政府部门确定的
重点项目：
2021 年 9 月，国家能源局发布《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035 年)》，
明确木兰抽蓄项目为“十四五”重点实施项目；
2022 年 6 月，福建省人民政府办公厅印发《福建省“十四五”能源发展专
项规划》（闽政办〔2022〕30 号），指出要推进木兰抽蓄项目前期工作开展，
力争“十四五”期间开工建设；
2022 年 6 月，福建省国资委向福建省能源石化集团有限责任公司（下称“能
化集团”）下发《关于抽水蓄能电站项目投资运营主体的函》（闽国资函规划
〔2022〕159 号），明确能化集团为木兰抽蓄项目的投资运营主体。同月，福建
省发改委向能化集团下发《关于推进抽水蓄能项目开发建设的通知》。作为能
化集团内唯一从事电力项目投资运营业务的主体，2023 年 1 月，发行人以控股
股东身份发起设立福建省木兰抽水蓄能有限公司作为本募投项目的实施主体。
本募投项目需外部审查的专题报告也已经水电水利规划设计总院、福建省
水利厅等单位审批通过，参见下文。
目前，抽水蓄能电站的技术已相当成熟，其系利用电力负荷低谷时的电能
抽水至上水库，在电力负荷高峰期再放水至下水库发电，本质是利用上、下水
库的消落深度促使水轮机旋转，并进一步带动发电机旋转产生电能。抽水蓄能
电站建设的技术难点在于选址和施工以及发电机组的设计与运营等。
发行人在自身积累和政府及相关职能部门、水电水利规划设计总院以及各
有关科研院所和高等院校的支持和指导下，已解决了本募投项目关键技术问题
（包括工程选址、工程规模、工程布置及主要建筑物、机电及金属结构及施工
组织设计等）并已通过相关主管部门审查，具体如下：
序号 关键技术问题 设计方案
（1）上水库位于仙游县社硎乡田利村西南方向约 700m 处大度溪源
1 工程选址
头上
7-1-18
（2）下水库位于木兰溪支流仙水溪田楼河段上
（3）输水发电系统位于上、下水库之间的一个条形山体内
（4）地面开关站布置在下水库大坝西南侧约 850m 处山坡上
（1）初拟电站连续满发小时数为 6h
2 工程规模 （2）选装机容量 1400MW
（3）上水库正常蓄水位为 858m，下水库正常蓄水位为 259m
工程布置及建 枢纽建筑物主要由上水库、下水库、输水系统、地下厂房及开关站
3
筑物 等组成
（1）总装机容量 1400MW，安装 4 台单机容量为 350MW 的立轴单级
机电及金属结 单转速混流式水泵水轮机，额定转速为 428.6r/mi；
4
构 （2）主桥机选用 2 台型号为 QD300/50/10、跨度为 24m 的电动双梁
单小车桥式起重机
（1）为便于工程施工及管理，施工总布置将采用集中与分散相结
合的布置格局，按上水库施工区、下水库施工区两大区域进行施工
临建设施规划。上水库施工区主要承担上水库库盆、上水库大坝、
上水库进/出水口、引水隧洞上平段等主体工程项目的施工。下水
库施工区主要承担下水库大坝、下水库泄洪建筑物、下水库进/出
水口、输水发电系统（引水隧洞上平段以下，不含上平段）等主体
5 施工组织设计 工程项目的施工。
（2）控制本工程施工进度的主关键线路为地下厂房施工，其具体
施工线路为：承包人进点→施工准备→厂房顶拱开挖→岩壁吊车梁
施工→厂房中下部开挖→肘管安装及混凝土浇筑→机组安装及混
凝土浇筑→第一台机组调试及投产发电→第二台机组安装、调试及
投产发电→第三台机组安装、调试及投产发电→第四台机组安装、
调试及投产发电→工程完工。
上述关键技术问题系本募投项目可研报告的重要内容，本募投项目可研报
告已通过审查：
2023 年 7 月 19 日至 21 日，水电水利规划设计总院在仙游县主持召开了仙
游木兰抽水蓄能电站可行性研究报告审查会议。审查会中，与会专家和代表深
入项目上、下水库工程区和地下厂房勘探平硐进行勘察，详细了解项目前期工
作进展和地形地貌、工程地质等情况；同时，其分别对规划水文、地质、环保
水保、施工等 10 个组进行讨论和研究，并形成了一致意见。认为《福建省仙游
木兰抽水蓄能电站可行性研究报告》内容和工作深度基本满足要求满足抽蓄项
目可研阶段要求，基本同意该报告通过审查。
水电水利规划设计总院前身成立于 1950 年，先后隶属于能源部、水利部、
电力部、国家电力公司、中国电建集团。根据国家能源局《关于印发抽水蓄能
电站选点规划技术依据的通知》(国能新能〔2017〕60 号)，国家能源局委托水
电水利规划设计总院作为技术管理单位，负责规划全过程的技术指导、审查等
工作。水电水利规划设计总院坚持科学、独立、公正原则，受政府部门或行业
7-1-19
相关单位委托，按照工程基本建设程序、相关管理办法、规程规范等要求，承
担抽水蓄能选点规划审查、大中型常规水电工程项目技术审查、抽水蓄能项目
技术审查等工作。
水电水利规划设计总院对木兰抽蓄项目可行性研究报告发表了“工作内容
和深度达到了可行性研究报告编制规程的要求，基本同意报告的主要成果和结
论意见”的审查意见，审查内容涵盖了机电及金属结构、消防设计和安全设施
与应急等相关技术方面。
因此，水电水利规划设计总院是国内大中型抽水蓄能等水电项目领域最具
技术审查权威性的机构，木兰抽蓄项目可行性研究报告经水电水利规划设计总
院审查通过代表发行人实施本项目具备技术可行性。
此外，本募投项目的“三大专题”及建设征地移民安置规划报告等也已通
过有关主管部门的审查或批复，项目进度顺利。本募投项目需要外部主管部门
专项审查的主要专题报告情况如下：
序 报告名 编制单 咨询/审 取得意见
审查/批复意见 批复/意见
号 称 位 查单位 时间
中国水 库址及枢纽布置格
枢纽布 福建水 利水电 局是合适的，推荐
置格局 电院/中 建设工 坝型及主要建筑物
1 2023.01.19 会议意见
比选专 水东北 程咨询 的结构形式等主要
题报告 公司 有限公 比选结论是基本合
司 适的
《福建省仙游木兰
抽水蓄能电站可行
正常蓄 福建水 水电水 同意报告推荐的上
性研究阶段正常蓄
水位选 电院/中 利规划 水库正常蓄水位为
2 2023.1.31 水位选择专题报告
择专题 水东北 设计总 858m，下水库正常
审查意见的函（水
报告 公司 院 蓄水位为 259m
电规规〔2023〕42
号）》
基本同意报告推荐
的施工总布置规划
方案和施工用地范 《福建省仙游木兰
围，其成果可作为 抽水蓄能电站可行
施工总 福建水 水电水
福建省人民政府发 性研究阶段施工总
布置规 电院/中 利规划
3 2023.1.18 布禁止在工程占地 布置规划专题报告
划专题 水东北 设计总
区新增建设项目和 审查意见的函（水
报告 公司 院
迁入人口通告，以 电规施〔2023〕14
及部署开展实物指 号）》
标调查和移民安置
规划设计的依据
7-1-20
序 报告名 编制单 咨询/审 取得意见
审查/批复意见 批复/意见
号 称 位 查单位 时间
本项目工程建设引
发的地质灾害易于
建设项
防治，在采取防治
目地质
福建水 评审专 措施确保安全后，
4 灾危险 2023.03 专家组意见
电院 家组 本场地基本适宜福
性评估
建省仙游木兰抽水
报告
蓄能电站工程的建
设
基本同意《规划大
建设征
纲》编制原则和主
地及移
福建水 福建省 要内容，可作为开 闽水审批［2023］
5 民安置 2023.2.28
电院 水利厅 展建设征地移民安 24 号
规划大
注 置规划设计工作的
纲
依据
基本同意《关于仙
建设征 游木兰抽水蓄能电
地及移 站工程建设征地移
福建水 福建省 闽水审批［2023］
6 民安置 2023.3.21 民安置规划报告的
电院 水利厅 39 号
规划报 评审意见》，可用
注
告 于报批可行性研究
报告
注：福建省水利厅设福建省水利水电工程移民发展中心负责水利水电工程
移民安置规划和投资概算前期审核、规划实施指导、安置验收和监督评估等移
民安置的事务性工作，福建省水利厅审批通过了本项目建设征地及移民安置规
划大纲和报告。
根据可研报告，本募投项目位于福建省莆田市仙游县境内，距莆田市、泉
州市、福州市直线距离分别约 35km、66km、85km，对外交通便利；工程区域内
无活动断裂分布，区域构造稳定，地质条件较好；同时，项目装机容量 1400MW，
上水库正常蓄水位对应库容 679 万 m，上水库大坝为面板堆石坝，最大坝高 65.5m，
下水库正常蓄水位对应库容 804 万 m，下水库大坝为面板堆石坝，最大坝高 56.5m，
按库容和坝高划分为小（一）型水库和中等大坝，设计技术和施工工艺均无难
度；额定水头 570m，该额定水头段的抽蓄机组设备占比达 40%以上，机组制造
难度小，供货能力强；连续满发小时数 6h，建设规模适中，水库淹没不大，无
重大环境和社会制约因素。因此，本募投项目建设条件良好，技术可行、经济
合理。
7-1-21
d 设备储备
抽水蓄能项目的主要设备系水轮机和发电机，相关设备技术与国内已在运行
的其他抽水蓄能项目相同，设备技术成熟。目前，公司已完成上述主要设备的招
标工作并已公示中标结果。其中，水轮机、发电电动机及其附属设备和配套设备
系统一招标，中标人为东方电气集团东方电机有限公司。项目设备投入将按照
经审批的施工方案执行，属于行业惯例。
E. 项目目前建设进展
本募投项目总装机容量为 1,400MW，工程规模为一等大(1)型工程，由上、
下水库及枢纽工程建筑物、输水系统、厂房系统、开关站、上下库连接道路及
管理营地等建构筑物组成。本募投项目已基本完成主要工程及设备的公开招标
工作，且“两洞一路”工程已开工建设，具体进展情况如下：
a．主要工程及设备的中标情况
序 类 招标
招标范围 中标人
号 别 内容
完成电站主机及主要附属设备，包括 4 台水泵水轮机/发电电
动机组、调速器系统、进水阀系统、振摆保护系统、励磁系
水 轮
统、静止变频起动装置等，以及上述系统（设备）内部及系
机、发
统（设备）之间的连接电缆和/或母线、传感器、管路、阀门
电 电
及其他埋件、附件、材料，及除主机及主要附属设备外的其 东方电
主 动 机
他电站辅助设备，包含机组状态监测系统、发电机电压设备、 气集团
要 及 其
1 机组辅助设备系统（技术供水系统、检修排水及上库充水系 东方电
设 附 属
统、厂房渗漏排水系统、压缩空气系统、水力监视测量系统 机有限
备 设 备
等）、计算机监控系统、继电保护系统、钥匙闭锁系统设备 公司
和 配
等，以及必要附带的电缆、管路、阀门、传感器及其他埋件、
套 设
附件、支撑件、材料等的设计、制造、装配、工厂试验、包
备
装、发运、运输、保险、交货、安装督导、安装试验督导、
单体调试、分部调试、可靠性运行指导、性能试验及培训。
输 水
发 电
中国水
系 统 引水系统开挖支护工程（不含上库进/出水口及闸门井，下
主 利水电
土 建 同）、尾水系统开挖支护工程（不含下库进/出水口及闸门井，
要 第十四
2 及 金 下同）、地下厂房系统开挖支护工程、机电与金属结构安装
工 工程局
属 结 工程、引水和尾水系统充排水试验、水土保持和环境保护工
程 有限公
构 安 程等，同时还包括与其他标段的配合工作
司
装 工
程
主 下 水 下水库大坝工程、下水库溢洪道工程、下水库泄洪放空洞兼 中国水
要 库 土 导流洞工程、下库进/出水口工程、下水库石料场及库岸处理 利水电
3
工 建 及 工程、业主营地建筑工程、下水库附属建筑工程、下水库永 第十六
程 金 属 久道路工程、金属结构安装工程、接地预埋件及埋管工程、 工程局
7-1-22
序 类 招标
招标范围 中标人
号 别 内容
结 构 水土保持和环境保护工程等，同时还包括与其他标段配合工 有限公
安 装 作， 司
工程
上 水
上水库大坝工程（主坝、副坝）、上水库库盆处理工程、上
库 土 中国葛
主 水库进/出水口工程、永久道路工程〔包括上水库环库公路工
建 及 洲坝集
要 程、上下库连接线（田利老区村至上库左坝肩段）〕、上水
4 金 属 团股份
工 库附属建筑工程、金属结构安装工程、接地预埋件及埋管工
结 构 有限公
程 程及其他工程、水土保持和环境保护工程等，同时还包括与
安 装 司
其他标段配合工作
工程
（1）道路工程：进场道路工程通风洞段、至 2#施工支洞道路、
至业主营地道路； （2）隧洞工程：进厂交通洞、通风兼安
通 风
全洞、排风竖井及下平洞、2#施工支洞、3#施工支洞前 50m；
兼 安
（3）场地平整工程：进厂交通洞洞口、开关站场地平整与边
全洞、
坡开挖支护； （4）临时工程：L17 施工道路（通风兼安全洞 中国水
进 厂
主 口至下库大坝右岸坝肩按永久道路修建），其他场内施工道 利水电
交 通
要 路；下库表土堆存场、下库暂存场、下库库内弃渣场的挡排 第十四
5 洞 及
工 工程等； （5）安全监测工程：进场交通洞（含开关站场地 工程局
进 场
程 边坡）、通风兼安全洞、排风竖井及下平洞。 （6）电气一 有限公
公 路
次工程：进厂交通洞、排风竖井及排风下平洞的接地系统安 司
等 筹
装。 （7）水保环保工程。 负责以上 7 项工程（含配套与附
建 期
属工程）从施工准备、设备及材料采购、土建施工、机电设
工程
备安装、档案整理等直至竣工验收、缺陷责任保修等所有工
作。
对本项目的所有土建工程(临时工程、永久工程)、水保和环
保工程、安全监测设备采购及安装、金属结构和机电设备安
装工程、联合试运转，与本工程相关的其他零星工程、所有 中国水
工 附属和临时工程，从项目前期、筹建期、主体工程施工期直 利水电
工 程
程 至整个工程全部完建、工程竣工验收、缺陷责任期结束、达 建设工
6 建 设
监 标投产、工程创优等工程建设全过程监理，协助配合委托人 程咨询
监理
理 完成所有阶段验收、专项验收和总体竣工验收工作；协助配 中南有
合委托人完成达标投产、工程创优工作；对施工单位安全生 限公司
产监督与保证体系进行监督管理，对强制性条文执行情况进
行检查并做好记录
由上表可见，本募投项目监理单位为中国水利水电建设工程咨询中南公司
（以下简称“中南公司”），主要施工单位分别为中国水利水电第十四局工程
局有限公司（以下简称“水电十四局”）、中国水利水电第十六局工程局有限
公司（以下简称“水电十六局”）和中国葛洲坝集团股份有限公司，上述单位
均有丰富的抽蓄项目建设经验，其中中南公司具有全国抽蓄设计和监理业绩约
100 余项；水电十四局具有抽蓄施工业绩约 40 余项，被行业誉为“地下铁军”；
水电十六局具有抽蓄施工业绩约 20 余项；葛洲坝集团具有抽蓄施工业绩约 40
余项；其均拥有一批长期从事抽蓄项目建设的工人和管理人员，熟练掌握抽蓄
7-1-23
项目施工技术和工艺。
此外，本募投项目主要设备的供应商为东方电气集团东方电机有限公司（以
下简称东方电机），其成立于 1958 年，是中国东方电气集团有限公司的全资核
心子企业，是我国研究、设计、制造大型发电设备的重大技术装备制造骨干企
业，并中标了多个抽蓄项目，具有丰富的抽蓄设备制造经验，并可为公司提供
相应的技术指导。
本募投项目主要供应商的基本情况如下：
序 注册资本
供应商 参与的抽水蓄能项目
号 （万元）
青海南山口抽水蓄能电站、重庆云阳建
东方电气集团东方电机有 全抽水蓄能电站、辽宁朝阳抽水蓄能电
1 341,569.33
限公司 站、甘肃张掖抽水蓄能电站、河南洛宁 4
台 350 兆瓦抽水蓄能电站等
青海格尔木南山口抽水蓄能电站、陕西
中国水利水电第十四工程 佛坪抽水蓄能电站、福建省永安抽水蓄
2 247,348.60
局有限公司 能电站、两河口混合式抽水蓄能电站、
湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站等
国网新源新疆哈密抽水蓄能电站、贵州
中国水利水电第十六工程
3 135,000.00 黔南抽水蓄能电站、国网新源控股绩溪
局有限公司
公司安徽绩溪抽水蓄能等
湖北长阳清江抽水蓄能电站、甘肃张掖
中国葛洲坝集团股份有限
4 460,477.74 抽水蓄能电站、湖北长阳清江抽水蓄能
公司
电站、福建云霄抽水蓄能电站等
中国电建集团华东勘测设 浙江建德抽水蓄能电站、浙江永嘉抽水
5 257,463.24
计研究院有限公司 蓄能电站、湖南辰溪抽水蓄能项目等
本募投项目的施工和设备系分开招标，主要系各供应商的主营业务和资质
不同所致，符合行业惯例，具有商业合理性。本募投项目的施工和设备均系根
据经审查通过的可研报告进行招标，招标范围亦明确各中标供应商需配合其他
标段的工作，项目落地不存在重大不确定性。
此外，经查阅公开资料，在建和已建的抽水蓄能项目中普遍存在施工和设
备等供应商不同的情况，举例如下：
序号 项目名称 主要设备供应商 主要施工供应商
福建厦门抽水 上海福伊特水电设备 中国水利水电第八工程局有限公司、中国水
1
蓄能电站 有限公司 利水电第十四工程局有限公司等
中国水利水电第三工程局有限公司、陕西银
陕西镇安抽水 安德里茨（中国）有
2 河电力线路器材有限公司、陕西中京建工有
蓄能电站 限公司
限公司等
7-1-24
罗田平坦原抽 哈尔滨电机厂有限责 中国能建葛洲坝机电公司、中国葛洲坝集团
3
水蓄能电站 任公司 第二工程有限公司等
中国水利水电第七工程局有限公司、中国水
福建省永安抽 哈尔滨电机厂有限责
4 利水电第三工程局有限公司、中国水利水电
水蓄能电站 任公司
第十四工程局有限公司等
湖北紫云山抽 哈尔滨电机厂有限责 中国水利水电第四工程局有限公司、中建三
5
水蓄能电站 任公司 局等联合体
b．项目建设进展情况
本募投项目已完成辅助工程建设，包括上下库连接道路建设、施工供电系
统等，主体工程施工在正常开展中，项目整体实施进度正常。
（6）结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目
实施的可行性
详见本问题回复之“（一）2、（5）、②、D. 发行人为以清洁能源发电和
高效节能热电联产为主的电力企业，具有实施本募投项目相关人员、技术、设备、
经验等方面的储备”。
综上，公司具有投资运营募投项目相关业务的经验，本次募投项目不涉及新
产品，符合投向主业要求。木兰抽蓄项目虽涉及新技术，但公司相关储备充分，
实施不存在重大不确定性；此外，公司本次募投项目在人员、技术、设备和经验
等方面储备充足，募投项目实施具备可行性。
3、关于本次募投项目的风险提示
针对上述情况，公司已于募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风
险”部分补充披露如下：
“（三）募投项目实施的风险
本次募集资金系投资于“泉惠热电联产项目”和“木兰抽蓄项目”。公司虽
然在上述项目上有充足的人员、技术、设备和经验储备，但在项目具体实施过程
中，仍可能受到市场环境等因素影响。若上述储备不能及时满足项目需求，将对
项目的预期收益产生不利影响。”
7-1-25
（二）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大
不确定性
1、本次募投项目剩余资金缺口资金来源
本次募投项目总投资额与募集资金差额情况如下：
单位：万元
缺口资金来源
拟使用募集
募投项目 投资总额 差额 少数股东资 自有资金、银
资金金额
本金 行贷款等
泉惠热电
698,573.00 250,000.00 448,573.00 101,471.75 347,101.25
联产项目
木兰抽蓄
838,260.00 130,200.00 708,060.00 66,892.80 641,167.20
项目
合计 1,536,833.00 380,200.00 1,156,633.00 168,364.55 988,268.45
由上表可见，本次募投项目总投资额与募集资金的差额系 115.66 亿元；其
中，除少数股东需同比例增资的资本金外，其余差额部分将由公司使用自有资金、
银行贷款以及自身经营积累等自筹资金投入。
2、缺口资金的落实进展
（1）公司自有资金情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为 546,386.24 万元，其具体
构成如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
2024 年 9 月 30 日货币资金余额 1 519,986.59
易变现的各类金融资产余额 2 14,610.87
报告期末使用受限货币资金 3 279.67
前次募投项目尚需支付的质保金 4 11,509.11
可自由支配资金 5=1+2-3-4 546,386.24
（2）银行授信额度情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的银行授信总额度为 479.68 亿元，尚可使用
额度为 292.32 亿元，公司银行授信额度充足。
7-1-26
（3）公司经营性现金流情况
报告期内，公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营性现金流
1,161,501.88 1,633,759.23 1,478,455.18 1,308,250.02
入金额
经营性现金流
837,167.39 1,171,213.70 1,150,739.64 1,069,981.38
出金额
经营性现金净
324,334.49 462,545.53 327,715.54 238,268.64
流入金额
由上表可见，报告期内，公司经营性现金净流入金额分别为 238,268.64 万元、
327,715.54 万元、462,545.53 万元和 324,334.49 万元，现金流状况良好。
综上，公司系国有控股企业，经营状况稳健、现金流良好，且尚可使用的银
行授信额度充裕，本次募投项目缺口资金来源不存在重大不确定性。
（三）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本
次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机
制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
本次募投项目实施主体分别为控股子公司福建省东桥热电有限责任公司（以
下简称“东桥热电”）和福建省木兰抽水蓄能有限公司（以下简称“木兰抽蓄”），
均为实施本次募投项目而新设的公司，其主营业务、法人治理结构及经营情况如
下：
1、东桥热电
（1）主营业务及经营情况
截至本回复出具之日，本募投项目尚处于建设期。根据募投项目实施主体营
业执照，其经营范围如下：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；海水淡化
处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-27
（2）法人治理结构
根据东桥热电公司章程，东桥热电设股东会、董事会和监事会，其中股东会
由全体股东组成，系公司最高权力机构。
东桥热电董事会成员由 7 人组成。其中非职工董事 6 人，由股东福建福能股
份有限公司推荐 3 人，中化泉州园区发展有限公司推荐 2 人，泉州交通发展集团
有限责任公司推荐 1 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由股东福建福能股
份有限公司在公司职工中推荐人选，并经公司民主程序选举产生。董事会设董事
长一人，由股东福建福能股份有限公司推荐的董事人选担任，并经董事会选举产
生。
东桥热电监事会成员由 3 人组成。其中股东中化泉州园区发展有限公司和泉
州交通发展集团有限责任公司各自推荐 1 名，由股东会选举产生，泉州交通发展
集团有限责任公司推荐的 1 名监事作为监事会主席人选，由监事会选举产生；职
工监事 1 名，由股东福建福能股份有限公司在公司职工中推荐人选，并经公司民
主程序选举产生。
东桥热电经营管理机构设总经理 1 人、副总经理 5 人；其中总经理、2 名副
总经理由股东福建福能股份有限公司提名推荐的人选担任；2 名副总经理由股东
中化泉州园区发展有限公司提名推荐的人选担任；1 名副总经理由股东泉州交通
发展集团有限责任公司提名推荐的人选担任。经营管理机构人员由董事会聘任。
（3）与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制
①东桥热电的股东情况
股东名称 持股比例 实际控制人 注册资本（万元）
福建福能股份有限公司 51% 福建省国资委 254,094.28
中化泉州园区发展有限公司 24% 国务院国资委 100,000.00
泉州交通发展集团有限责任公司 20% 泉州市国资委 300,000.00
惠安兴港公用工程管理有限公司 5% 惠安县财政局 10,000.00
由上表可见，东桥热电的其他股东主要系国务院国资委及地方国资委或地方
财政下属国有企业。此外，本募投项目为福建省“十四五”能源规划重点项目，
政策性较强，且投资金额较大。
7-1-28
基于降低建设运营风险和资金压力、优化资产负债结构和财务状况，增强抗
风险能力和持续经营能力的考虑，公司选择与上述股东合作，具备商业合理性。
②合作模式、运行机制
公司与上述其他股东通过合资设立有限责任公司的形式实施募投项目。各方
股东以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任、分担风险及亏损，并按各自
在项目公司的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
事项 主要内容
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
2、股东会决议须经代表半数以上表决权的股东通过，但股东会会议作出修改公
股东会
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过
1、董事会决议的表决，应当一人一票
2、董事会对特定的对外担保、资产处置、对外投资及关联交易等事项作出决议
董事会
时，须由全体董事三分之二以上（含本数）董事同意方可通过。其他事项须由全
体董事半数以上（含本数）董事同意方可通过。
1、监事会决议的表决，应当一人一票
监事会
2、监事会决议应当经全体监事的过半数通过
如上所述，公司直接持有东桥热电 51.00%的股权，为东桥热电的控股股东。
根据东桥热电现行有效的公司章程，其股东会普通决议须经出席会议的股东所
持表决权的过半数通过；同时，公司占有东桥热电 4/7 董事席位，占董事会席
位过半数且有权提名董事长。此外，东桥热电的总经理亦由公司提名推荐的人
选担任。
因此，公司能够通过股东会和董事会参与决定东桥热电的重大事项经营决
策，可以对本次募投项目实施有效监管，能够对东桥热电进行有效控制。
（4）其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方
项目公司股东后续将根据项目建设和业务发展需要以增资和/或委托贷款的
方式注入资金；其中，如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关
规定和要求按相同价格同比例增资，增资价格将据国务院国资委《企业国有资产
交易监督管理办法》的相关规定确定，即“增资企业原股东同比例增资的，按照
《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最
近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。如采取委托贷款方式，发行人将参
照市场化原则确定委托贷款的利率，如项目公司其他少数股东能同步提供委托
7-1-29
贷款，则发行人与项目公司其他少数股东按相同的贷款利率提供委托贷款。
如少数股东不同步提供委托贷款，不会损害上市公司利益：
A.东桥热电系公司控股子公司，发行人能够对其进行有效控制
截至本回复出具之日，公司持有东桥热电 51.00%的股权，系东桥热电的控
股股东；同时，公司拥有对东桥热电的控制权，能够对其业务、资金管理、风
险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。公司以
控股子公司实施募投项目符合《证监会监管规则适用指引——发行类第 6 号》
等相关规定。
B.公司对东桥热电的委托贷款利率公允
公司对东桥热电提供的委托贷款利率将参照市场化原则确定，且将不低于
商业银行同期贷款基准利率，价格合理公允。
C.公司为东桥热电提供委托贷款可以提高资金使用效率
本次募投项目投资规模较大，且资金投入主要在建设期，项目建成投产后
预计将产生较大的经营现金流。部分采取由公司委托贷款投入的方式，能在项
目建成运营后及时收回所投资资金，有利于上市公司灵活调配资金，提高资金
使用效率。
D.公司将按照法规对募集资金使用进行严格管理
公司建立了《募集资金管理制度》并将严格按照相关规定对募集资金进行
管理。本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金
到位后发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募
集资金按照相关规定使用，同时公司将根据相关事项进展情况按照法律法规及
时履行信息披露义务。
因此，如少数股东不同步提供委托贷款，不会损害上市公司利益。
项目公司其他股东非公司关联方。
7-1-30
2、木兰抽蓄
（1）主营业务及经营情况
截至本回复出具之日，本募投项目尚处于建设期。根据募投项目实施主体营
业执照，其经营范围如下：
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）法人治理结构
根据木兰抽蓄公司章程，木兰抽蓄设股东会和董事会（监事会现已改为审计
委员会），其中股东会由全体股东组成，系公司最高权力机构。
木兰抽蓄设董事会，成员为 7 人。其中，福建福能股份有限公司推荐 3 名董
事，福建省水利投资开发集团有限公司推荐 1 名董事，福建省仙利能源投资有限
公司推荐 1 名董事，莆田市木兰新能源产业发展有限公司推荐 1 名董事，上述董
事经股东会选举产生。职工董事 1 名，由福建福能股份有限公司在公司职工中推
荐人选，并经公司职工大会或职工代表大会等方式民主选举产生。董事会设董事
长一人，由福建福能股份有限公司推荐的董事担任，由董事会选举产生。
木兰抽蓄原监事会成员为 5 人。其中，职工监事 2 名由福建福能股份有限公
司在公司职工中推荐人选，并经职工大会或职工代表大会等方式民主选举产生；
非职工监事由其余股东方各推荐 1 名，由股东会选举产生。监事会设主席 1 人，
由福建省水利投资开发集团有限公司推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产
生。2024 年 12 月 25 日，木兰抽蓄股东会决议修改其公司章程，取消设置监事
会，由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会的职权。
木兰抽蓄设经理 1 名，由股东福建福能股份有限公司提名推荐的人选担任；
财务负责人 1 名，由股东福建福能股份有限公司提名推荐的人选担任。经理和财
务负责人由董事会聘任。
7-1-31
（3）与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制
①木兰抽蓄的股东情况
股东名称 持股比例 实际控制人 注册资本（万元）
福建福能股份有限公司 60% 福建省国资委 254,094.28
福建省水利投资开发集团有限公司 20% 福建省国资委 460,000.00
福建省仙利能源投资有限公司 15% 仙游县财政局 1,000.00
莆田市木兰新能源产业发展有限公司 5% 莆田市国资委 5,000.00
由上表可见，木兰抽蓄的其他股东主要系福建省国资委、地方国资委或地方
财政下属国有企业。此外，本募投项目为福建省“十四五”能源规划重点项目，
政策性较强，且投资金额较大。
基于降低建设运营风险和资金压力、优化资产负债结构和财务状况，增强抗
风险能力和持续经营能力的考虑，公司选择与上述股东合作，具备商业合理性。
②合作模式、运行机制
公司与上述其他股东通过合资设立有限公司的形式实施募投项目。各方股东
以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任、分担风险及亏损，并按各自在项
目公司的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
事项 主要内容
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
2、股东会决议须经代表半数以上表决权的股东通过，但股东会会议作出修改公
股东会
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过
1、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行
董事会 2、董事会决议的表决，应当一人一票
3、董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过
监事会
（已由
1、监事会决议的表决，应当一人一票
审计委
2、监事会决议应当经全体监事的过半数通过
员会取
注
代）
注：木兰抽蓄已于 2024 年 12 月 25 日召开股东会决议修改其公司章程，取消设置监事
会，由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会的职权，其审计委员会由董事会中的三
名董事组成。
7-1-32
如上所述，公司直接持有木兰抽蓄 60.00%的股权，为木兰抽蓄的控股股东。
根据木兰抽蓄现行有效的公司章程，其股东会普通决议须经出席会议的股东所
持表决权的过半数通过；同时，公司占有木兰抽蓄 4/7 董事席位，占董事会席
位过半数且有权提名董事长。木兰抽蓄的经理和财务负责人亦由公司提名推荐
的人选担任。
因此，公司能够通过股东会和董事会参与决定木兰抽蓄的重大事项经营决
策，可以对本次募投项目实施有效监管，能够对木兰抽蓄进行有效控制。
（4）其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方
项目公司股东后续将根据项目建设和业务发展需要以增资和/或委托贷款的
方式注入资金；其中，如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关
规定和要求按相同价格同比例增资，增资价格将据国务院国资委《企业国有资产
交易监督管理办法》的相关规定确定，即“增资企业原股东同比例增资的，按照
《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最
近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。如采取委托贷款方式，发行人将参
照市场化原则确定委托贷款的利率，如项目公司其他少数股东能同步提供委托
贷款，则发行人与项目公司其他少数股东按相同的贷款利率提供委托贷款。
如少数股东不同步提供委托贷款，不会损害上市公司利益：
A.木兰抽蓄系公司控股子公司，发行人能够对其进行有效控制
截至本回复出具之日，公司持有木兰抽蓄 60.00%的股权，系木兰抽蓄的控
股股东；同时，公司拥有对木兰抽蓄的控制权，能够对其业务、资金管理、风
险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。此外，
公司以控股子公司实施募投项目，符合《证监会监管规则适用指引——发行类
第 6 号》等相关规定。
B.公司对木兰抽蓄的委托贷款利率公允
公司对木兰抽蓄提供的委托贷款利率将参照市场化原则确定，且将不低于
商业银行同期贷款基准利率，价格合理公允。
C.公司为木兰抽蓄提供委托贷款可以提高资金使用效率
7-1-33
本次募投项目投资规模较大，且资金投入主要在建设期，项目建成投产后
预计将产生较大的经营现金流。部分采取由公司委托贷款投入的方式，能在项
目建成运营后及时收回所投资资金，有利于上市公司灵活调配资金，提高资金
使用效率。
D.公司将按照法规对募集资金使用进行严格管理
公司建立了《募集资金管理制度》并将严格按照相关规定对募集资金进行
管理。本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金
到位后发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募
集资金按照相关规定使用，同时公司将根据相关事项进展情况按照法律法规及
时履行信息披露义务。
因此，如少数股东不同步提供委托贷款，不会损害上市公司利益。
项目公司其他股东非公司关联方。
综上，上述项目实施主体均是为实施本次募投项目而新设的项目公司，均为
发行人所控制；公司与其他股东以合资设立有限（责任）公司的方式进行合作具
备合理性；此外，其他股东同比例增资价格系根据国资监管规定确定，委托贷款
利率系将参照市场化利率确定，且发行人与少数股东如均对项目公司提供委托贷
款，贷款利率相同，不存在损害上市公司利益的情形；项目公司其他股东非公司
关联方。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，并访谈项目公司管理层，
了解项目建设的具体内容、经营模式、与现有业务的区别与联系、公司投资运营
募投项目相关业务的经验以及人员、技术、设备储备情况及产能消纳措施等；
2、访谈公司管理层，了解本次募投项目剩余资金缺口的资金来源；查阅公
司财务报表以及银行授信明细，了解公司货币资金构成、经营性现金流状况以及
银行授信额度等情况；
3、查阅本次募投项目的核准文件以及项目公司的公司章程和营业执照，了
7-1-34
解项目公司的股权结构、经营范围以及运行机制等；查询企业信用信息公示系统、
天眼查以及官方网站等公开网站，了解项目公司其他股东的基本情况；查阅国资
监管的相关规定，沟通了解公司与其他股东合作原因、合作模式以及其他股东同
比例增资价格的确定方式。
4、沟通了解本次募投项目其他少数股东提供委托贷款的情况，并获取发行
人相关声明。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为，
（1）发行人具有投资运营募投项目相关业务的经验，本次募投项目不涉及
新业务，符合投向主业要求。木兰抽蓄项目虽涉及新技术，但公司相关储备充分，
实施不存在重大不确定性；发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备充足，
募投项目实施具备可行性。
（2）本次募投项目剩余资金缺口主要来源于少数股东对资本金的同比例出
资以及发行人使用自有资金、银行贷款以及自身经营积累等自筹资金投入；此外，
公司货币资金余额较高、经营性现金流状况良好且银行授信额度充裕，缺口资金
来源不存在重大不确定性。
（3）本次募投项目实施主体均是为实施本次募投项目而新设的项目公司；
发行人系基于降低建设运营风险以及优化资产负债结构和财务状况等方面的考
虑，选择与其他股东以合资设立有限公司的方式进行合作；项目公司设立了股东
会、董事会和监事会等健全的法人治理结构，并根据公司章程运行，发行人能够
控制项目公司；如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关规定和
要求按相同价格同比例增资；如采取委托贷款方式，发行人将参照市场化原则
确定委托贷款的利率，且发行人与其他少数股东的委托贷款利率相同，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形；项目公司其他股东非公司关联方。
2、经核查，律师认为，
控股子公司均是为实施本次募投项目而新设的项目公司；发行人系基于降低
建设运营风险以及优化资产负债结构和财务状况等方面的考虑，选择与其他股东
以合资设立有限责任公司的方式进行合作；项目公司设立了股东会、董事会和监
7-1-35
事会等健全的法人治理结构，并根据其公司章程运行，发行人能够控制项目公司；
如采取增资方式，项目公司各股东均按照国资监管的相关规定和要求按相同价格
同比例增资；如采取委托贷款方式，发行人将参照市场化原则确定委托贷款的
利率，且发行人与其他少数股东的委托贷款利率相同，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形；项目公司其他股东非公司关联方。
3、保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 4 条、第 8 条的相关规定发表的明确意见
（1）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规
定，具体如下：
是否符
条款 规定具体内容 适用情况
合规定
第 4 条第 募集资金用于收购资产的，发行人应当披露 本次募投项目不涉及收
是
一款 标的资产土地使用权的取得方式 购资产
第 4 条第 本次募投项目使用自有
募投项目涉及租赁土地的情形 是
二款 土地，不涉及租赁
第 4 条第 本次募投项目不涉及使
募投项目涉及使用集体建设用地的情形 是
三款 用集体建设用地的情形
如发行人募投项目用地存在占用基本农田、 发行人不存在占用基本
第 4 条第 违规使用农地等其他不符合国家土地法律法 农田、违规使用农地等其
是
四款 规政策情形，保荐机构及发行人律师应当审 他不符合国家土地法律
慎发表意见的情形。 法规政策情形
发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应
当披露募投项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规 发行人已于募集说明书
划，募投项目用地落实的风险；如无法取得 “第七节 本次募集资金
第 4 条第
募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投 运用”之“五、募投项目 是
五款
项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师 的用地情况”中披露相关
应当进行核查并发表意见。如募投项目用地 内容
涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，
保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
（2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规
定，具体如下：
是否符
条款 规定具体内容 适用情况
合规定
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效 本次募投项目实施主
第 8 条第
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有 体均为发行人控股子 是
一款
控制权的子公司。 公司
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募 保荐机构及发行人律
第 8 条第
投项目的,保荐机构及发行人律师应当关注与其 师已按照第 8 条第二 是
二款
他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性， 款规定进行核查并发
7-1-36
是否符
条款 规定具体内容 适用情况
合规定
并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、 表意见
子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有
控制权等进行核查并发表意见。
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比 保荐机构及发行人律
第 8 条第 例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借 师已按照第 8 条第三
是
三款 款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行 款规定进行核查并发
人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上 表意见
市公司利益的情形并发表意见。
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
第 8 条第 监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的 发行人项目公司不存
是
四款 公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当 在该情形
披露或核查以下事项
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条
的相关规定。
7-1-37
问题 2 关于融资规模与效益预测
根据申报材料，公司本次拟募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本数），
用于泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水
蓄能电站项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和
测算过程，募集资金投入的具体情况，募投项目单位工程造价和设备单价与公
司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在明显差异，募投项目工程及设
备投资金额与项目产值是否匹配；（2）结合公司货币资金余额、日常经营现金
流、资产负债率、资金缺口测算等情况，说明本次融资的必要性和募集资金规
模的合理性；（3）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益预测中
销量、单价、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行
业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程，募
集资金投入的具体情况，募投项目单位工程造价和设备单价与公司现有项目和
同行业公司可比项目对比是否存在明显差异，募投项目工程及设备投资金额与
项目产值是否匹配；
1、本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程
（1）泉惠热电联产项目
本项目总投资为 698,573.00 万元，拟使用募集资金投入 250,000.00 万元，具
体投资明细如下：
7-1-38
单位：万元
本次募集资金
募集资金拟投
序号 项目 项目总投资金额 是否用于资本
入金额
性支出
1 建筑工程费 212,165.00 100,000.00 是
2 设备购置费 248,148.00 120,000.00 是
3 安装工程费 92,486.00 30,000.00 是
4 其他费用 113,418.00 - -
4.1 建设场地征用及清理费 16,369.00 - -
4.2 项目建设管理费 13,355.00 - -
4.3 项目建设技术服务费 31,141.00 - -
4.4 整套启动试运费 3,627.00 - -
4.5 生产准备费 5,312.00 - -
4.6 大件运输措施费 300.00 - -
其他（与场址有关的交通运
4.7 16,518.00 - -
输工程）
4.8 基本预备费 26,796.00 - -
5 建设期利息 24,067.00 - -
6 铺底流动资金 8,289.00 - -
项目总投资 698,573.00 250,000.00
由上表可见，本次募集资金均将用于资本性支出。此外，本募投项目投资明
细包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、基本预备费、建设期
利息和铺底流动资金。上述各投资明细测算依据及测算过程如下：
①建筑工程费
测算依据：该类费用定额主要执行国能发电力〔2019〕81 号文颁发的《电
力建设工程概算定额（2018 年版）》。其中，主要材料价格采用 2023 年 12 月
泉州市惠安县地方建筑材料价格，不足部分参考福建省建设工程造价管理总站发
布的《福建工程造价信息》中泉州市 2023 年 12 月材料信息价。
测算过程：本募投项目的建筑工程费用测算涉及的明细项目较多，其中单项
金额在 1,000 万以上的明细项目测算过程如下：
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
1 码头 元/项 1 630,320,000 63,032.00
7-1-39
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
2 混凝土灌注桩 元/m 128,895 2,042 26,326.14
660MW 机组主厂房本体
3 元/m 365,490 363 13,253.64
（含煤仓间转运站）
4 圆形煤场（2 座 φ120） 元/座 2 58,242,095 11,648.42
排水隧道（D=4.2m，盾构
5 法施工，双孔排水暗沟之 元/m 1,580 59,292 9,368.20
后，一期）
6 输煤栈桥 元/m 1,773 47,350 8,393.74
取水隧道（D=4.2m，盾构
7 元/m 830 84,406 7,005.70
法施工，一期）
8 循环水泵房（一期） 元/m 48,866 1,385 6,767.00
烟囱（210m/（2×φ7）钛
9 钢复合板内筒，内径 元/座 1 54,667,899 5,466.79
18.7m）
大型钢板灰库
10 （2 座×内径φ46×高 元/座 3 17,636,078 5,290.82
38m+过渡仓 1 座）
11 施工临时措施 / / / 3,686.62
12 转运站 元/m 46,306 638 2,955.62
13 汽轮发电机基础 元/m 12,000 2,416 2,881.85
14 排水口（一期） 元/座 1 20,180,937 2,018.09
15 特殊消防系统 元/kW 1,320,000 15 1,936.18
16 生活综合楼（一） 元/m 6,000 3,174 1,904.48
17 厂区管道支架 元/m 1,500 11,808 1,771.14
18 集中控制楼 元/m 25,144 619 1,557.50
19 锅炉基础 元/m 8,000 1,757 1,405.60
挖入式引水系统（引水挡砂
20 元/m 230 57,158 1,314.62
墙）（一期）
5000m3 化学水池
21 元/座 4 3,252,743 1,301.10
（32.7*32.7*4.7）
22 换填 元/m 49,660 262 1,298.78
23 排水沟（虹吸井后）（一期） 元/m / / 1,184.56
脱硫综合楼（底层钢筋砼墙
24 元/m 18,855 620 1,169.80
体石膏库）
25 行政办公楼 元/m 3,400 3,191 1,084.80
26 灰库 元/座 1 10,550,200 1,055.02
27 碎煤机室 元/m 12,636 818 1,033.83
28 主厂房附属设备基础 元/m 7,780 1,355 1,001.43
7-1-40
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
29 其他费用 / / / 25,051.53
合计 212,165.00
注：明细的汇总数与合计数的差异系取整所致。
②设置购置费、安装工程费
测算依据：设备价格主要系参照《火电工程限额设计参考造价指标（2022
年水平）》以及同类工程近期合同价或询价计列。装置性材料综合价格主要依据
中电联定额〔2020〕44 号文发布《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2018
年版）》计列。
测算过程：本募投项目的设置购置费、安装工程费测算涉及的明细项目较多，
其中单项合计金额在 1,000 万以上的明细项目测算过程如下：
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
1 锅炉机组 元/kW 1,320,000 811 107,057.79
2 汽轮发电机组 元/kW 1,320,000 553 72,958.71
3 码头及引桥 元/座 1 23,947 23,947.00
4 热力系统汽水管道 / / / 23,010.77
5 工艺系统 元/kW 1,320,000 92 12,094.59
6 系统控制 元/kW 1,320,000 72 9,527.62
7 输煤系统 元/kW 1,320,000 71 9,338.01
8 电缆及接地 元/kW 1,320,000 61 8,104.60
9 锅炉补充水处理系统 元/t（水） / / 7,796.29
10 工艺系统 元/kW 1,320,000 54 7,181.66
11 厂用电系统 元/kW 1,320,000 54 7,175.64
12 电缆及辅助设施 元/kW 1,320,000 42 5,517.34
13 主变压器系统 元/kVA 1,560,000 34 5,356.71
14 环保保护与监测装置 元/kW 1,320,000 37 4,874.54
15 热力系统保温及油漆 元/m 18,716 2,250 4,210.84
16 循环水泵房 元/座 1 40,071,378 4,007.14
17 热网系统设备及管道 / / / 2,917.06
18 除灰系统（气力除灰） 元/kW 1,320,000 21 2,758.63
19 机组控制 元/kW 1,320,000 18 2,386.98
7-1-41
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
20 主控及直流系统 元/kW 1,320,000 15 1,969.85
21 热工控制系统 元/kW 1,320,000 15 1,930.50
22 配电装置 元/kW 1,320,000 11 1,495.67
厂内除渣系统（水力
23 元/kW 1,320,000 11 1,443.81
除渣）
24 辅助生产工程 / / / 1,329.66
25 凝结水精处理系统 元/t（水） / / 1,250.74
26 其他费用 / / / 10,991.85
合计 340,634.00
注：明细的汇总数与合计数的差异系取整所致。
③其他费用
本募投项目的其他费用包括建设场地征用及清理费、项目建设管理费和项目
建设技术服务费等，其测算系执行国能发电力〔2019〕81 号文发布的《火电工
程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）。具体测算依据和测算过程如下：
金额
序号 工程或费用项目名称 编制依据及计算说明
（万元）
1 建设场地征用及清理费 仅征一期征地 16,369.00
1.1 土地征用费 15,002.80
陆域（厂区用地，厂外输煤栈
1.1.1 30 万元/亩*（28.79+1.6）公顷*15 亩/公顷 13,675.50
桥和转运站用地）
1.1.4 海域使用金（已发生） 据实票据计列 1,106.30
1.1.5 海域使用金（预估） 预估 221.00
1.2 施工场地租用费 泉惠石化管〔2019〕5 号； 685.76
1.2.1 施工区用地 0.7 万元/亩*年*（20）公顷*15 亩/公顷*3 年 630.00
1.2.2 取排水陆域租地 0.7 万元/亩*年*1.77 公顷*15 亩/公顷*3 年 55.76
根据本工程用海补偿协议，共发生费用
1.3 迁移补偿费 610.87
690.8665 万元，其中码头投资已计列 80 万元。
根据《泉惠石化工业区 2*660MW 超超临界
热电联产工程水土保持方案报告书》、《福
水土保持补偿费 建省水利厅关于泉惠石化工业园 2*660MW 69.83
1.5
超超临界热电联产工程水土保持方案的批
复》（闽水水保（2015）171 号）计列
2 项目建设管理费 13,355.00
(建筑工程费+安装工程费
2.1 项目法人管理费 7,662.35
-(63032+5853)*10000)*3.25%
(建筑工程费+安装工程费+设备购置费
2.2 招标费 1,723.54
-(63032+5853+18094)*10000)*0.37%
7-1-42
金额
序号 工程或费用项目名称 编制依据及计算说明
（万元）
(建筑工程费+安装工程费
2.3 工程监理费 2,239.76
-(63032+5853)*10000)*0.95%
(设备购置费+甲供主材费含税+乙供主材费
2.4 设备材料监造费 815.71
不含税-(18094)*10000)*0.3%
施工过程造价咨询及竣工结 (建筑工程费+安装工程费
2.5 447.95
算审核费 -(63032+5853)*10000)*0.19%
(建筑工程费+安装工程费+设备购置费
2.6 工程保险费 465.82
-(63032+18094+5853)*10000)*0.1%
3 项目建设技术服务费 31,141.00
依据项目公司提供的费用清单明细计列暂
3.1 项目前期工作费 20,639.67
列，后续应以相关审计报告或合同为准。
3.2 知识产权转让与研究试验费 565.91
3.2.1 试桩费 (200*10000) 200.00
3.2.2 数值模拟费 按合同价计列 100.00
3.2.3 海洋水文测验费 按合同价计列 260.00
3.2.5 海水水质分析及其他 5.91
3.3 设备成套技术服务费 (设备购置费-(18094)*10000)*0.3% 690.17
3.4 勘察设计费 7,059.00
3.4.1 勘察费 估列 884.00
3.4.2 设计费 估列 6,175.00
3.5 设计文件评审费 485.24
3.5.1 初步性研究设计文件评审费 (可行性研究评审费*0.6+30*10000) 66.00
3.5.2 可行性研究文件评审费 (可行性研究评审费+40*10000*3) 180.00
3.5.3 初步设计文件评审费 (初步设计评审费) 180.00
3.5.4 施工图文件评审费 (基本设计费)*1.5% 59.24
(建筑工程费+安装工程费
3.6 项目后评价费 259.34
-(63032+5853)*10000)*0.11%
3.7 工程建设检测费 1,206.07
(建筑工程费+安装工程费
3.7.1 电力工程质量检测费 400.80
-(63032+5853)*10000)*0.17%
3.7.2 特种设备安全监测费 (660*2*2.5*1000) 330.00
3.7.3 环境监测及环境保护验收费 (60*10000) 60.00
根据闽水水保【2015】171 号“福建省水利厅
水土保持监测及验收费 关于泉惠石化工业园 2*660MW 超超临界热 115.27
3.7.4
电联产工程水土保持方案的批复”计列：
3.7.5 桩基检测费 (100*3*10000) 300.00
电力工程技术经济标准 (建筑工程费+安装工程费
3.8 235.76
编制费 -(63032+5853)*10000)*0.1%
4 整套启动试运费 3,627.00
7-1-43
金额
序号 工程或费用项目名称 编制依据及计算说明
（万元）
4.1 燃煤发电工程 3,414.23
660000kW*2 台*408 小时
4.1.1 燃煤费 *0.2679kg/kWh*1.045 元/kg*0.97(等离子节 14,624.96
油油点火）
4.1.2 燃油费 605t*2*9010 元/t 1,090.21
4.1.3 其他材料费 660MW*2 台*3000 元/MW 396.00
4.1.4 厂用电费 660000kW*2*4.24%*240h*0.6332 元/kWh 850.53
-660000kW*2 台*0.75*312 小时*0.4386 元
4.1.5 售出电费 -13,547.48
/kWh（代理购电价格）
4.2 脱硫装置 133.54
4.2.1 石灰石材料费 10t/h/2 台*408 小时*197.9 元/t 80.74
4.2.2 脱硫其他材料费 660MW*2 台*400 元/MW 52.80
4.3 脱硝装置 79.39
4.3.1 还原剂材料费 400kg/h/2 炉*408 小时*3.247 元/kg 52.99
4.3.2 脱硝其他材料费 660MW*2 台*200 元/MW 26.40
5 生产准备费 5,312.30
5.1 管理车辆购置费 (设备购置费-(18094)*10000)*0.28% 644.16
(建筑工程费+安装工程费
5.2 工器具及办公家具购置费 565.84
-(63032+5853)*10000)*0.24%
(建筑工程费+安装工程费
5.3 生产职工培训及提前进厂费 4,102.30
-(63032+5853)*10000)*1.74%
建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费
5.4 基本预备费 26,796.00
用之和的 5%
包含浮吊使用费等。暂按《火电工程限额设
6 大件运输措施费 300.00
计参考造价指标》计列投资
7 其他 16,518.00
合计 113,418.00
④建设期利息
本工程（含煤码头工程）项目资本金为动态总投资的 30%，其余 70%部分
按人民币贷款融资考虑。本工程长期贷款年利率为 4.2%，短期贷款年利率为
3.45%。本工程计划 2024 年 6 月开工，第一台机组工期 24 个月，第二台机组工
期 28 个月。
⑤铺底流动资金
铺底流动资金，系项目投产初期，为保证项目建成后进行试运转所必需的流
动资金，按项目所需全部流动资金的 30%计算。根据可研报告，泉惠热电联产项
7-1-44
目的流动资金投入情况如下：
单位：万元
项目 2025 2026 2027 2028 2029 合计
流动资金 21,336 230 1,454 2,772 1,840 27,631
由上表可见，泉惠热电联产项目所需全部流动资金系 27,631 万元，因此，
所需铺底流动资金为 8,289 万元。
（2）木兰抽蓄项目
项目总投资为 838,260.00 万元，拟使用募集资金投入 130,200.00 万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
本次募集资金
募集资金投入
序号 项目 项目总投资金额 是否用于资本
金额
性支出
1 枢纽工程 546,203.26 130,200.00 是
2 建设征地移民安置补偿费用 9,674.00 - -
3 独立费用 115,432.36 - -
4 基本预备费 33,527.42 - -
5 价差预备费 42,810.80 - -
6 建设期利息 88,511.97 - -
7 铺底流动资金 2,100.00 - -
项目总投资 838,260.00 130,200.00
由上表可见，本次募集资金均将用于资本性支出。此外，本募投项目投资明
细包括枢纽工程、建设征地移民安置补偿费用、独立费用、基本预备费、价差预
备费、建设期利息和铺底流动资金。上述投资明细的测算依据及测算过程如下：
①枢纽工程
测算依据：人工预算单价、建筑安装工程单价按水电水利规划设计总院可再
生定额[2014]54 号文颁布的《水电工程设计概算编制规定（2013 年版）》、《水
电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013 年版）》执行；主要材料、设备
预算价格按市场价格综合分析，并参考类似工程。
测算过程：本募投项目的枢纽工程包括建筑工程、机电设备及安装工程施工
辅助工程、环境保护和水土保持专项工程、和金属结构设备安装工程。其概算表
7-1-45
如下：
单位：万元
编号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 合计
第一项 建筑工程 250,099.20 - 250,099.20
一 上库工程 38,941.89 - 38,941.89
二 下库工程 28,064.55 - 28,064.55
三 输水建筑物 57,572.34 - 57,572.34
四 发电建筑物 32,098.81 - 32,098.81
五 升压变电建筑物 16,426.31 - 16,426.31
六 交通工程 53,911.84 - 53,911.84
七 房屋建筑工程 19,699.72 - 19,699.72
八 安全监测工程 542.29 - 542.29
九 水文测报工程 18.00 - 18.00
十 消防工程 300.00 - 300.00
十一 安全设施与应急工程 1,773.45 - 1,773.45
十二 其他建筑工程 750.00 - 750.00
第二项 机电设备及安装工程 29,426.33 150,376.66 179,802.99
一 发电设备及安装工程 23,456.36 118,904.20 142,360.56
二 升压变电设备及安装工程 445.89 20,011.80 20,457.69
三 安全监测设备及安装工程 913.42 1,835.80 2,749.22
水文测报和泥沙监测设备及
四 29.10 200.00 229.10
安装工程
五 消防设备及安装工程 992.08 1,302.72 2,294.80
安全设施与应急设备及安装
六 175.06 2,281.82 2,456.88
工程
七 电站智能化设备及安装工程 26.00 2,506.53 2,532.53
八 其他设备及安装工程 3,388.42 3,333.79 6,722.21
第三项 施工辅助工程 66,199.50 - 66,199.50
一 施工交通工程 25,532.08 - 25,532.08
二 施工供电工程 2,858.00 - 2,858.00
三 施工供水工程 1,354.08 - 1,354.08
四 施工供风系统工程 808.35 - 808.35
五 施工通信工程 500.00 - 500.00
六 施工管理信息化工程 2,197.61 - 2,197.61
七 砂石料加工及混凝土生产系 3,607.73 - 3,607.73
7-1-46
编号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 合计
统工程
八 导流工程 1,714.40 - 1,714.40
九 临时安全监测工程 769.18 - 769.18
十 临时水文测报工程 295.40 - 295.40
施工及建设管理用房屋建筑
十一 16,103.12 - 16,103.12
工程
十二 其他施工辅助工程 10,459.55 - 10,459.55
环境保护和水土保持专项
第四项 24,443.62 - 24,443.62
工程
一 环境保护专项工程 10,964.90 - 10,964.90
二 水土保持专项工程 13,478.72 - 13,478.72
第五项 金属结构设备安装工程 17,451.92 8,206.02 25,657.94
一 挡水建筑物 783.82 1,466.69 2,250.51
二 输水建筑物 16,668.10 6,739.33 23,407.43
枢纽工程总投资合计 387,620.57 158,582.68 546,203.26
②建设征地移民安置补偿费用
测算依据：该类费用主要系国家有关法律法规、福建省相关政策以及水电行
业规范及标准测算，包括但不限于《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安
置条例》《关于全面实行征地区片综合地价的通知》《仙游县人民政府关于印发
<仙游县征地拆迁补偿安置标准>的通知》和《水电工程建设征地移民安置补偿费
用概（估）算编制规范》（NB/T10877-2021）。
测算过程：本募投项目的建设征地移民安置补偿费用包括农村部分补偿费、
专业项目处理补偿费、水库库底清理费等。其费用概算如下：
单位：万元
序号 项目 水库淹没影响区 枢纽工程建设区 合计
一 农村部分补偿费 2,082.74 5,264.03 7,346.77
（一） 土地补助补偿费 1,769.88 4,289.77 6,059.64
房屋及附属建筑物拆迁补
（二） 96.48 145.80 242.29
偿费
（三） 其他地上附着物补偿费 114.49 382.38 496.87
（四） 搬迁补助费 - 10.82 10.82
（五） 居民点新址建设费 - 341.52 341.52
7-1-47
序号 项目 水库淹没影响区 枢纽工程建设区 合计
（六） 其他补偿费用 101.89 93.73 195.62
二 专业项目处理补偿费 1,216.50 1,003.75 2,220.25
（一） 输变电工程改复建补偿费 - 515.50 515.50
（二） 通信工程改复建补偿费 - 168.25 168.25
（三） 水电水利工程处理补偿费 1,216.50 320.00 1,536.50
三 库底清理费 106.98 - 106.98
合计 3,406.22 6,267.77 9,674.00
③独立费用
测算依据：独立费用是为进行建安工程施工而发生的不包括在工程直接费和
施工管理费范围内的其他工程费用，本募投项目独立费用按“编制规定和标准”
的规定进行计算。
测算过程：本募投项目的独立费用包括项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费和其他税费。其费用测算过程如下：
单价 金额
编号 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
一 项目建设管理费 45,535.28
1 工程前期费 5,102.81
项目前期管理费 项 1 1,833.81 1,833.81
预可研勘测设计费 项 1 3,269.00 3,269.00
2 工程建设管理费 13,628.35
按建筑安装工作量 % 3.00 387,620.57 11,628.62
按工程永久设备费 % 1.20 158,582.68 1,902.99
按建设征地和移民安
% 1.00 9,674.00 96.74
置补偿费
建设征地和移民安置
3 868.89
管理费
移民安置规划配合费 % 1.00 9,674.00 96.74
实施管理费 % 4.00 9,674.00 386.96
移民技术培训费 项 1 90.08
移民综合设计费 项 1 295. 11 295. 11
4 工程建设监理费 12,351.08
按建筑安装工作量 % 2.90 387,620.57 11,241.00
7-1-48
单价 金额
编号 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
按工程永久设备费 % 0.70 158,582.68 1,110.08
5 移民安置监督评估费 241.85
移民综合监理费 % 2.00 9,674.00 193.48
移民安置独立评估费 % 0.50 9,674.00 48.37
6 咨询服务费 6,619.39
按建筑安装工作量 % 1.33 387,620.57 5,155.35
按永久设备费 % 0.85 158,582.68 1,347.95
按建设征地和移民安
% 1.20 9,674.00 116.09
置补偿费
7 项目技术经济评审费 1,392.79
按枢纽工程费 % 0.25 546,203.26 1,344.42
按建设征地移民安置
% 0.50 9,674.00 48.37
补偿项目费用
8 水电工程质量检测费 702.52
按建筑安装工作量 % 0.18 387,620.57 702.52
水电工程定额标准编
9 339. 14
制管理费
按建筑安装工作量 % 0.09 387,620.57 339. 14
10 项目验收费 1,557.44
按枢纽工程费 % 0.27 546,203.26 1,470.37
按建设征地移民安置
% 0.90 9,674.00 87.07
补偿项目费用
11 工程保险费 % 0.50 546,203.26 2,731.02
二 生产准备费 5,430.24
生产准备费（按工程永
% 2.10 158,582.68 3,330.24
久设备费）
机组并网调试补贴费 kW 1400000 15.00 2,100.00
三 科研勘察设计费 54,830.39
1 施工科研试验费 1,938.10
按建筑安装工作量 % 0.50 387,620.57 1,938.10
2 勘察设计费 52,892.29
（1） 勘察设计费 项 1 52,423.29 52,423.29
重大及特殊科研
（2） 469.00
试验费
TBM 施工在地下厂房
通风洞和交通 洞中应 项 1 95.00 95.00
用研究
7-1-49
单价 金额
编号 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
地下洞室群智能化施
工（包含地下洞 室排 项 1 166.00 166.00
烟、通风、排水）
高水头压力管道提高
项 1 98.00 98.00
围岩分担率研究
浅埋深高应力地下厂
项 1 60.00 60.00
房地质预报分析
长竖井施工质量智能
项 1 50.00 50.00
监控
四 其他税费 9,636.45
1 耕地占用税 项 1 4,141.00
2 耕地开垦费 项 1 171.35
3 森林植被恢复费 项 1 4,235.58
被征地农民社会
4 项 1 345.56
保障金
5 水土保持设施补偿费 项 1 242.96
6 其他 项 1 500.00
合计 115,432.36
④基本预备费
枢纽工程及独立费用的基本预备费按 5%计算；建设征地和移民安置补偿费
用的基本预备费按专项设计投资计列。
⑤价差预备费
按“编制规定和标准”计算，年价格上涨指数为 2%。各年的价差预备费以
分年度投资（含基本预备费）为计算基础，从编制概算采用的价格水平年的次年
开始计算。
⑥建设期利息
建设期利息按照资本金为工程总投资的 20%（含流动资金中自筹部分，分年
投入），银行贷款 80%，建设期利息按 2023 年 6 月中国人民银行公布的五年期
以上贷款市场报价利率（LPR）4.20%计算。
⑦铺底流动资金
根据国家能源局发布的《抽水蓄能电站经济评价规范》，“3.2.3 流动资金
可根据装机容量估算”。木兰抽蓄电站的装机容量为 140 万千瓦，流动资金系按
7-1-50
每千瓦 15 元估算，总计为 2,100 万元。
2、募集资金投入的具体情况
（1）泉惠热电联产项目
截至本次可转债的董事会召开日（2024 年 8 月 2 日），泉惠热电联产项目
已投入 55,623.57 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
投入金额
1 建筑工程费 212,165.00 156.93 80,000.00
2 设备购置费 248,148.00 - 120,000.00
3 安装工程费 92,486.00 - 50,000.00
4 其他费用 113,418.00 54,887.20 -
5 建设期利息 24,067.00 579.44 -
6 铺底流动资金 8,289.00 - -
合计 698,573.00 55,623.57 250,000.00
由上表可见，本次募集资金拟投向建筑工程、设备购置和安装工程等明细项
目；上述项目董事会前已投入金额合计 156.93 万元，董事会后拟投入的金额合
计 55.26 亿元；董事会后拟投入的金额大于本募投项目拟使用募集资金金额 25
亿元。因此，本募投项目拟使用募集资金投资的明细项目不涉及董事会决议日前
已投入的金额。
（2）木兰抽蓄项目
①截至董事会召开日的投入情况
截至本次可转债的董事会召开日（2024 年 8 月 2 日），木兰抽蓄项目已投
入 77,256.79 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
金投入金额
1 枢纽工程 546,203.26 44,253.18 130,200.00
2 建设征地移民安置补偿费用 9,674.00 7,100.00 -
3 独立费用 115,432.36 25,557.16 -
4 基本预备费 33,527.42 - -
7-1-51
拟使用募集资
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
金投入金额
5 价差预备费 42,810.80 - -
6 建设期利息 88,511.97 346.45 -
7 铺底流动资金 2,100.00 - -
合计 838,260.00 77,256.79 130,200.00
由上表可见，本次募集资金拟投向枢纽工程；该明细项目董事会前已投入金
额为 4.42 亿元，董事会后拟投入的金额为 50.20 亿元；董事会后拟投入的金额大
于本募投项目拟使用募集资金金额 13.02 亿元。因此，本募投项目拟使用募集资
金投资的明细项目不涉及董事会决议日前已投入的金额。
②截至 2024 年 9 月 30 日的已投入情况
截至 2024 年 9 月 30 日，木兰抽蓄项目已投入 83,858.45 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
金投入金额
1 枢纽工程 546,203.26 50,386.14 130,200.00
2 建设征地移民安置补偿费用 9,674.00 7,108.30 -
3 独立费用 115,432.36 25,762.56 -
4 基本预备费 33,527.42 - -
5 价差预备费 42,810.80 - -
6 建设期利息 88,511.97 601.45 -
7 铺底流动资金 2,100.00 - -
合计 838,260.00 83,858.45 130,200.00
3、募投项目单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项
目对比情况
（1）募投项目单位工程造价与公司现有项目和同行业公司对比情况
①泉惠热电联产项目对比情况
投资额 装机量 单位造价
公司 项目
（万元） （万千瓦） （元/千瓦）
本募投项目
公司 泉惠热电联产项目 698,573.00 132 5,292.22
公司现有项目
7-1-52
投资额 装机量 单位造价
公司 项目
（万元） （万千瓦） （元/千瓦）
公司 鸿山热电项目 572,932.00 120 4,774.43
可比公司项目
哈热二期 2×660MW 热电联
国家能源集团 690,000.00 132 5,227.27
产扩建项目
2×66 万千瓦先进燃煤机组供
济南热电集团 689,060.00 132 5,220.15
热项目
德州电厂高灵活性清洁高效 2
华能集团 691,200.00 132 5,236.36
×600MW 级热电联产项目
注：公司现有的龙安热电项目和晋南热电项目的装机规模偏小（均不到 10 万千瓦），与本
募投项目不具有可比性，因此未列示进行对比。
由上表可见，本募投项目的单位造价高于公司现有项目（鸿山热电项目），
主要系鸿山热电项目为基于 2007 年物价水平测算投资额的超临界热电联产项目，
而本募投项目为设备参数更高、装机容量更大的超超临界热电联产项目，且其投
资额系基于 2023 年的物价水平进行测算。近年来，受环保要求提高、能源政策
调整等因素影响，热电联产机组的造价成本呈上升趋势。因此，设备参数的差异
以及造价成本的上行导致本募投项目与公司现有项目的单位造价存在较大差异，
具备合理性。
此外，本募投项目的单位造价与近年新核准的同行业公司同类型项目的单位
造价基本一致，不存在显著差异。本募投项目投资测算谨慎。
②木兰抽蓄项目对比情况
投资额 装机量 单位造价
公司 项目
（万元） （万千瓦） （元/千瓦）
本募投项目
公司 木兰抽蓄项目 838,260.00 140 5,987.57
公司现有项目
公司 花山抽蓄项目 912,935.00 140 6,520.96
可比公司项目
国网新源 福建厦门抽水蓄能电站 866.400.00 140 6,188.57
国网新源 陕西镇安抽水蓄能电站 885,000.00 140 6,321.42
湖北能源 罗田平坦原抽水蓄能电站 931,000.00 140 6,650.00
由上表可见，本募投项目单位造价略低于公司现有项目及同行业可比公司项
目，主要系项目所处地理位置、建设条件、水况资源等存在差异所致，该差异具
7-1-53
备合理性且本募投项目的投资测算谨慎。
（2）募投项目设备单价与公司现有项目和同行业公司对比情况
①泉惠热电联产项目对比情况
本募投项目的主要设备包括锅炉、汽轮机和发电机。其单价与公司现有项目
及同行业公司项目对比情况如下：
设备名称 公司 项目名称 中标供应商 设备单价（万元）
本募投项目
公司 泉惠热电联产项目 上海锅炉厂有限公司 44,400.00
公司现有项目
哈尔滨锅炉厂有限责任
公司 鸿山热电项目 29,515.00
公司
锅炉及其
附属设备 可比公司项目
国家能源 哈热二期 2×660MW 哈尔滨锅炉厂有限责任
44,000.00
集团 热电联产扩建项目 公司
喀什华电 2×66 万千瓦 哈尔滨锅炉厂有限责任
华电集团 52,600.00
热电联产项目 公司
2×66 万千瓦先进燃煤 哈尔滨锅炉厂有限责任
华能集团 42,900.00
机组供热项目 公司
本募投项目
东方汽轮机有限公司、东
公司 泉惠热电联产项目 32,528.00
方电机有限公司
公司现有项目
公司 鸿山热电项目 东方电机股份有限公司 25,956.00
汽轮发电
机组 可比公司项目
国家能源 哈热二期 2×660MW 哈尔滨汽轮机厂有限责
31,590.00
集团 热电联产扩建项目 任公司
喀什华电 2×66 万千瓦 上海电气电站设备有限
华电集团 30,690.00
热电联产项目 公司
2×66 万千瓦先进燃煤
华能集团 东方汽轮机有限公司 31,598.00
机组供热项目
由上表可见，本募投项目的主要设备均单价高于公司现有项目，主要系设备
参数差异以及近年造价成本的上行所致；此外，本募投项目的锅炉设备的单价处
于同行业可比公司项目区间内，而汽轮发电机组（含汽轮机、发电机及附属设备）
的单价略高于同行业可比公司项目，主要系采购内容（包括供货范围、设备型号
等）存在差异所致。
7-1-54
②木兰抽蓄项目对比情况
本募投项目的主要设备系汽轮机和发电机。其单价与公司现有项目及同行业
公司项目对比情况如下：
设备 设备单价
公司 项目名称 中标供应商
名称 （万元）
本募投项目
公司 木兰抽蓄项目 东方电机有限公司 24,074.50
公司现有项目
水轮发
公司 花山抽蓄项目 / /
电机组
及其附 可比公司项目
属和配 上海福伊特水电设备
套设备 国网新源 福建厦门抽水蓄能电站 24,250.00
有限公司
安德里茨（中国）有
国网新源 陕西镇安抽水蓄能电站 24,922.48
限公司
哈尔滨电机厂有限责
湖北能源 罗田平坦原抽水蓄能电站 23,325.00
任公司
注：公司现有花山抽蓄项目尚未进行主机招标。
由上表可见，公司本募投项目的主要设备单价与同行业可比公司项目基本一
致，不存在显著差异。
4、募投项目工程及设备投资金额与项目产值匹配情况
（1）泉惠热电联产项目匹配情况
年产量 单价 工程及设备
年产值 投资金额/
项目 产品 （Gwh、 （元/kwh、元 投资金额
（万元） 年产值
GJ） /GJ） （万元）
泉惠热 电力 6,204 0.33 204,732.00
电联产 460,313.00 1.19
项目 热力 2,814 65 182,910.00
国能泉 电力 6,600 0.34 224,400.00
447,453.00 1.34
州项目 热力 1,867 58.13 108,544.11
注：1、以项目 100%达产后数据进行对比。2、1GWh=1,000,000kwh。3、国能泉州项目系公
司参股子公司国能（泉州）热电有限公司的三期 2×660MW 扩建工程。4、列示工程及设备
投资金额以及项目年产值的可比项目较少，导致可比案例较少。
由上表可见，本募投项目的工程及设备投资金额与年产值的比例与同期的国
能泉州项目不存在显著差异。
7-1-55
（2）木兰抽蓄项目匹配情况
单价 工程及设备
年上网电量 年产值 投资金额
公司 项目 （元 投资金额
（万 kwh） （万元） /年产值
/kwh） （万元）
公司 木兰抽蓄 137,200.00 0.3480 47,745.60 546,203.00 11.44
公司 花山抽蓄 150,920.00 0.3480 52,520.16 567,154.90 10.80
湖北罗田平
湖北能源 坦原抽水蓄 144,000.00 0.3682 53,020.80 505,748.25 9.54
能电站项目
注：工程及设备投资金额取可研报告中“枢纽工程”金额。此外，同行业公司中披露工程及
设备投资金额以及项目年产值的可比项目较少，导致可比案例较少。
由上表可见，本募投项目的工程及设备投资金额与年产值的比例与公司现有
项目较为接近，并略高于可比公司项目，主要系项目所在地的水况以及上网电价
存在一定差异所致；其中，假设可比公司项目在上网电价采用 0.3480 元/kwh 进
行测算的情况下，其工程及设备投资金额与年产值的比例为 10.09，与本募投项
目不存在显著差异。
因此，本次募投项目工程及设备投资金额与项目产值相匹配。
综上，本次募投项目各项投资的测算依据、测算过程合理；单位工程造价和
设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对比不存在明显差异，募投项目
工程及设备投资金额与项目产值相匹配。
（二）结合公司货币资金余额、日常经营现金流、资产负债率、资金缺口
测算等情况，说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性；
1、公司货币资金余额
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 519,986.59 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 期末余额
银行存款 1,924.50
财务公司存款 518,061.99
其他货币资金 0.10
合计 519,986.59
此外，报告期末，除履约保证金 279.67 万元外，公司不存在抵押、质押或
7-1-56
冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
2、日常经营现金流
报告期内，公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营性现金流
1,161,501.88 1,633,759.23 1,478,455.18 1,308,250.02
入金额
经营性现金流
837,167.39 1,171,213.70 1,150,739.64 1,069,981.38
出金额
经营性现金净
324,334.49 462,545.53 327,715.54 238,268.64
流入金额
由上表可见，公司经营性现金流情况良好。
3、资产负债率
报告期内，公司资产负债率情况如下：
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
公司名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司 41.70% 44.86% 49.46% 50.81%
由上表可见，报告期各期末，公司资产负债率基本稳定在 40%-50%左右。
4、资金缺口测算
公司结合期末可自由支配资金、未来期间经营现金流、最低货币资金保有量、
未来重大投资支出等，对未来的资金缺口进行了测算。经测算，公司未来期间整
体资金缺口约 93.12 亿元，超过本次募集资金规模（38.02 亿元），本次融资具
有必要性，本次融资规模具有合理性。相关测算具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
2024 年 9 月 30 日货币资金余额 1 519,986.59
易变现的各类金融资产余额 2 14,610.87
报告期末使用受限货币资金 3 279.67
前次募投项目尚需支付的质保金 4 11,509.11
可自由支配资金 5=1+2-3-4 522,808.69
未来期间经营活动现金流入净额 6 820,773.77
报告期末最低现金保有量需求 7 282,661.23
7-1-57
项目 计算公式 金额
未来期间新增最低现金保有量需求 8 45,755.80
未来期间预计现金分红 9 252,858.43
未来期间偿还有息债务的利息支出 10 153,328.36
已核准的投资项目资金需求 11 1,540,184.84
未来资金需求合计 12=7+8+9+10+11 2,274,788.65
总体资金缺口 13=12-5-6 931,206.20
上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至 2024 年 9 月 30 日，公司可自由支配资金金额系货币资金和易变现的各
类金融资产金额扣减受限货币资金以及前募尚需支付的保证金后的余额，即
522,808.69 万元。
①易变现的各类金融资产情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 0，其他权益工具投资
中易变现的各类金融资产主要系以公允价值计量的上市公司股票，具体如下：
金额
序号 科目 项目 是否易变现
（万元）
交易性金
1 不适用
融资产
否；属于产业投
2 华润电力（温州）有限公司 52,317.62
资
3 其他权益 交通银行股份有限公司 14,041.50 是
工具投资
4 兴业证券股份有限公司 569.37 是
5 南平市投资担保中心 200.00 否
合计 67,128.49
其中：易变现金融资产 14,610.87
由上表可见，其他权益工具投资主要为公司出于战略目的而计划长期持有
的企业股权，并未计划短期内变现；其中，公司投资华润电力（温州）有限公
司的背景参见“问题 6 关于财务性投资”之“……4、其他权益工具投资”的回
复。基于谨慎性原则，公司将其持有的交通银行和兴业证券的股票认定为易变
现金融资产。
7-1-58
②前募尚需支付的质保金情况
截至 2024 年 9 月 30 日，前募尚需支付的质保金共计 11,509.11 万元，主
要系前次募投项目质保周期较长，尚未到质保金支付节点所致。其具体构成如
下：
应付未付质保金金额
序号 项目名称
（万元）
1 永春外山风电场项目 444.16
2 南安洋坪风电场项目 422.50
3 莆田潘宅风电场项目 3,216.17
4 莆田平海湾海上风电场 F 区项目 7,426.28
合计 11,509.11
前募尚需支付的质保金系投资活动支出，不影响发行人未来三年经营活动
现金流。
公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意将包含募投项目应付未付质保金在内
的资金永久性补充公司流动资金，并将资金由募集专户划转至日常经营账户，
并明确后续将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金。
（2）未来期间经营性现金流入净额
①未来营业收入测算
公司最近三年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,469,491.88 1,431,787.25 1,215,591.47
同比 2.63% 17.79% 27.19%
最近三年平均增长率 15.87%
由上表可见，最近 3 年，公司营业收入增长率分别为 27.19%、17.79%和 2.63%，
平均增长率为 15.87%；其中 2021 年增长率较高主要系政策调整导致子公司晋江
气电的替代电量大幅增长以及当期海上风电项目投产所致；2022 年增长率较高
主要系海上风电发电量大幅增长所致。
7-1-59
考虑到未来 3 年替代电量政策基本稳定，且根据公司拟投资项目的建设进度
及投资计划，预计未来三年内公司无大型发电项目完成建设并投产，故假设公司
未来三年控股装机规模稳定，营业收入增长率与 2023 年持平，即均为 2.63%，
公司未来三年营业收入测算如下：
单位：万元
测算金额-收入增长率 2.63%
项目 2023 年
2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
营业收入 1,469,491.88 1,508,139.52 1,547,803.59 1,588,510.82
②未来经营性现金流量净额测算
公司最近三年的经营性现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额 462,545.53 327,715.54 238,268.64
营业收入 1,469,491.88 1,431,787.25 1,215,591.47
占比 31.48% 22.89% 19.60%
平均值（取小数点后两位） 24.66%
假设公司未来三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例与过去三年平
均值一致，即均为 24.66%。公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：
单位：万元
项目 2024E 2025E 2026E
营业收入 1,508,139.52 1,547,803.59 1,588,510.82
经营活动现金流量净额 371,837.69 381,617.02 391,653.55
未来三年经营活动现金流量净额 1,145,108.26
注：上述计算差异系尾差所致。
③扣除 2024 年 1-9 月经营活动现金流量净额
本次测算系以 2024 年 9 月 30 日为基准，因此未来三年经营活动现金流量净
额扣除 2024 年 1-9 月的已实现的经营活动现金流量净额 324,334.49 万元，余额
为 820,773.77 万元。
（3）最低现金保有量需求
为应对客户应收账款，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，
7-1-60
公司通常需维持一定的现金储备。考虑到公司日常经营活动现金需求量较大、需
要偿还的银行借款较多，因此采用月均经营活动现金流出量作为最低现金保有量
测算基础较为合理，测算最低现金保有量为 282,661.23 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流出金额① 1,171,213.70 1,150,739.64 1,069,981.38
月均经营活动现金流出②=①/12 97,601.14 95,894.97 89,165.12
报告期内的月均经营活动现金流
94,220.41
出③
最低现金保有量④=③*3 282,661.23
注 1：月均经营活动现金流出=（经营活动现金流出金额）/12；
注 2：报告期内的月均经营活动现金流出为月均经营活动现金流出的平均值；
（4）未来期间新增最低现金保有量需求
基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因素
影响，假设公司未来三年营业收入增长率为 2.63%，且未来三年月均经营活动现
金流出资金在近三年月均经营活动现金流出资金的基础上按同比例增长，则公司
2026 年末最低现金保有量为 328,417.02 万元，扣除截至报告期末最低现金保有
量金额 282,661.23 万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为 45,755.80
万元。
（5）未来期间预计现金分红
最近三年，公司以现金方式实施分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 1,469,491.88 1,431,787.25 1,215,591.47
合并报表归属于上市
262,347.50 259,455.13 135,921.40
公司股东的净利润
归母净利润占营业收
17.85% 18.12% 11.18%
入比例
现金分红（含税） 80,003.68 78,182.86 41,045.88
当年现金分红占合并
报表归属于上市公司 30.50% 30.13% 30.20%
股东的净利润的比例
由上表可见，最近三年，公司现金分红比例基本稳定。假设 1）未来三年公
司现金分红比例与 2023 年一致；2）未来三年公司合并报表归属于上市公司股
7-1-61
东的净利润占营业收入的比例与 2023 年度一致，即 17.85%；3）未来三年公司
营业收入增长率与前述测算的一致，即 2.63%；则公司未来三年预计现金分红所
需资金为 252,858.43 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2024 E 2025 E 2026 E
营业收入 1,508,139.52 1,547,803.59 1,588,510.82
合并报表归属于上市
269,247.24 276,328.44 283,595.88
公司股东的净利润
现金分红比例 30.50% 30.50% 30.50%
现金分红（含税） 82,107.78 84,267.21 86,483.44
现金分红合计 252,858.43
注：上表中“合并报表归属于上市公司股东的净利润”*“现金分红比例”与“现金分
红（含税）”金额的差异系单位换算所致。
此外，在保持假设 1）和假设 3）不变的情况下，假设未来三年公司合并报
表归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例与过去三年平均值一致，即
15.72%，则公司未来三年预计现金分红所需资金为 222,627.53 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2024 E 2025 E 2026 E
营业收入 1,508,139.52 1,547,803.59 1,588,510.82
合并报表归属于上市
237,056.96 243,291.56 249,690.13
公司股东的净利润
现金分红比例 30.50% 30.50% 30.50%
现金分红（含税） 72,291.25 74,192.51 76,143.77
现金分红合计 222,627.53
注：上表中“合并报表归属于上市公司股东的净利润”*“现金分红比例”与“现金分
红（含税）”金额的差异系单位换算所致。
由上表可见，两种假设情形下，公司未来三年预计现金分红所需资金测算
差异金额为 30,230.90 万元，对公司资金缺口测算的影响较小。
公司 2022 年风电装机规模增长、煤炭采购价格下降，因此 2023 年合并报
表归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例略高于 2021-2023 年平均值，
考虑到公司未来三年总装机规模与 2023 年末基本一致，因此合理预计公司未来
三年归母净利润占营业收入的比例与 2023 年基本一致，并据此测算未来三年现
金分红金额，具备合理性。
7-1-62
（6）未来期间偿还有息负债的利息支出
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并报表短期借款金额为 101,039.37 万元，长
期借款金额为（含一年内到期的长期借款）1,602,609.05 万元，上述有息负债金
额合计为 1,703,648.42 万元。
公司银行借款的年利率区间约在 1.20%-5.00%之间，结合 2023 年公司利息
支出及有息负债规模，谨慎估算未来三年上市公司融资利率约 3.00%。基于上述
有息债务的规模及利率测算，未来三年（不包括 2024 年 1-9 月）公司预计需偿
还利息的金额约 153,328.36 万元。
（7）已核准的投资项目资金需求
按对项目实施主体的持股比例计算，公司已获取核准的投资项目未来三年
（不包括 2024 年 1-9 月）拟投资计划如下：
项目所 未来三年拟投资金额
序号 项目名称 审批情况
处阶段 （万元）
已获取核准、环评
福建省仙游木兰抽水蓄能电站 已开工
1 和省人民政府对农 282,000.00
项目 建设
用地转用批复
已开工
2 福建华安抽水蓄能电站项目 已获取核准、环评 174,000.00
建设
3 长乐外海 J 区海上风电场项目 已核准 已获取核准 523,040.00
泉惠石化工业区 2x660MW 超 已开工 已获取核准、环评、
4 309,204.84
超临界热电联产项目 建设 土地使用权证
泉惠石化工业区热电联产二期 已获取核准、土地
5 已核准 251,940.00
工程项目 使用权证
合计 1,540,184.84
由上表可见，公司已核准项目未来三年的拟投资金额合计 1,540,184.84 万元。
此外，上述项目截至 2024 年 9 月 30 日的已投资金额、股东大会或董事会等审
议情况如下：
已投资金额 股东大会审议
序号 项目名称 董事会审议情况
（万元） 情况
2024 年 2 月 26 日，公司召开第 根据公司章程，
福建省仙游木兰抽 十届董事会第二十四次临时会 本投资事项无
1 83,858.45
水蓄能电站项目 议，审议通过《关于投资建设木 需提交公司股
兰抽水蓄能电站项目的议案》 东大会审议
2024 年 7 月 16 日，公司召开第 根据公司章程，
福建华安抽水蓄能
2 29,536.14 十届董事会第二十九次临时会 本投资事项无
电站项目
议，审议通过《关于投资建设华 需提交公司股
7-1-63
已投资金额 股东大会审议
序号 项目名称 董事会审议情况
（万元） 情况
安抽水蓄能电站项目的议案》 东大会审议
根据公司章程，
长乐外海 J 区海上 项目处于前期准备阶段，预计 本投资事项无
3 882.79
风电场项目 2025 年完成董事会审议 需提交公司股
东大会审议
2024 年 5 月 13 日，公司召开第 根据公司章程，
泉惠石化工业区
十届董事会第二十六次临时会 本投资事项无
4 2x660MW 超超临界 56,291.64
议，审议通过《关于投资建设泉 需提交公司股
热电联产项目
惠热电联产项目的议案》 东大会审议
根据公司章程，
泉惠石化工业区热
项目处于前期准备阶段，预计 本投资事项无
5 电联产二期工程项 160.39
2025 年完成董事会审议 需提交公司股
目
东大会审议
由上表可见，福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目、福建华安抽水蓄能电站
项目和泉惠石化工业区 2x660MW 超超临界热电联产项目已经董事会审议通过投
资议案。长乐外海 J 区海上风电场项目和泉惠石化工业区热电联产二期工程项
目尚处于前期准备阶段，预计将于 2025 年召开董事会审议投资事项。
综上，本次融资具备必要性，募集资金规模具备合理性。
（三）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益预测中销量、
单价、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比
公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理。
1、各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益预测中销量、单价、
毛利率、净利率等关键指标的预测依据
（1）泉惠热电联产项目
该项目效益测算依据主要包括国家发改委和建设部颁发的《建设项目经济评
价方法与参数》（第三版）、《火力发电工程经济评价导则》（DL/T5435-2019）、
中国电力工程顾问集团公司编制的《火电经济评价软件》以及国家现行的财务、
税收制度及相关法规。
①测算基础及方法
测算主要采用的计算参数如下：
序号 项目名称 数值 依据
7-1-64
序号 项目名称 数值 依据
1 装机容量 132 万 kw 计划装机容量
参考项目当地电（热）力负荷、
2 发电设备年利用小时数 4,700h 同地区电场当前运行情况等进
行综合预测
3 年上网电量 57.56 亿 kWh 装机容量*利用小时数-厂用电量
4 上网电价 0.3730 元/kWh 参照电价文件
参考项目当地热负荷需求等进
5 年供热量 2,814 万 GJ
行综合预测
6 热价 71.29 元/GJ 参照热价文件
7 容量电价 165 元/kw 发改委文件
8 燃料费 239,681 万元/年 根据市场均价确定
工程按投产后每台机组完整运
行 20 年考虑，折旧年限 15 年，
9 折旧费 39,345 万元/年
残值比例 5%，在计算期内，各
工程及设备不考虑更新
电厂定员：242 人，人均年工资
10 职工工资及福利费 9,680 万元/年
25 万元，福利系数 60%
11 修理费 8,965 万元/年 固定资产原值的 1.5%
12 材料费 3,102 万元/年 5 元/MWh
13 保险费 平均 595.7 万元/年 固定资产净值的 0.25%
14 其他费用 6,204 万元/年 10 元/MWh
15 增值税 电力 13%，热力 9% 国家政策
16 所得税 25% 国家政策
1）营业收入
营业收入包括供电收入和供热收入。其中，供电收入包括电量电价和容量电
价，其中电量电价收入根据上网电价和上网电量计算（电量电价收入=上网电量×
上网电价），上网电价参照福建省煤电上网电价定价原则确定，上网电量=装机
容量×发电年利用小时-厂用电量。容量电价收入=容量电价×有效容量。
供热收入根据热价和年供热量计算（供热收入=热价×年供热量），热价参
照当地园区管委会的定价原则确定，年供热量参照本项目热负荷以及当期热需求
确定。
2）成本费用
生产成本包括发电生产成本和供热生产成本，主要包括燃料费、折旧费、职
工工资及福利费、修理费、材料费、保险费及其他费用等。其中，燃料费主要系
7-1-65
燃煤费用，本工程 2×660MW 机组年耗煤量约 327.8×104t（设计煤种），含税
到厂煤价为 1,045 元/t。折旧费按照规定的折旧分类标准进行分类测算。职工薪
酬按照项目定员 242 人，人均年工资 25 万元，福利系数 60%计算。
此外，本项目费用主要系财务费用，其中利息支出按照固定资产和流动资金
等在运行期应从成本中支付的借款利息计算，固定资产投资借款利息依各年还贷
情况而不同。
3）税金
项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，其中增值税为价外税。
增值税及附加税：按销项税减进项税计算，电销项税率为 13%，热销项税率
9%，燃料进项税率为 13%，材料进项税率为 13%，脱硫脱硝剂进项税率 13%。
此外，依据财税[2008]170 号文规定计算本工程建设投资的可抵扣固定资产增值
税，按设备购置费和安装四大管道装材费估算本工程可抵扣固定资产增值税额。
城市维护建设税 7%，教育费附加 5%，均以增值税为基础征收。
所得税：根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，
税率为 25%。
4）利润总额
利润总额按照营业收入-总成本费用-销售税金附加计算，其中税后利润=利
润总额-应缴所得税。税后利润提取 10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配
利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。
②测算过程
1）收入测算
本项目计算期 23 年，其中建设期为 3 年，运营期为 20 年。本项目的营业收
入来自于供电和供热收入。预计未来运营期按测算的年均总收入为 373,506.65 万
元（不含税），其中年供电收入（含发电收入和容量电量收入）为 204,211.00 万
元、年供热收入为 169,295.65 万元。运营期内各年度收入预计如下：
上网电 容量电
上网电量 发电收入 热价（元 供热量 供热收入 合计
年份 价（元 量收入
（万 kwh） （万元） /GJ） （万 GJ） （万元） （万元）
/kwh） （万元）
7-1-66
上网电 容量电
上网电量 发电收入 热价（元 供热量 供热收入 合计
年份 价（元 量收入
（万 kwh） （万元） /GJ） （万 GJ） （万元） （万元）
/kwh） （万元）
1 0.33 575,600 190,018 65 563 36,803 14,193 241,014
2 0.33 575,600 190,018 65 1,125 73,607 14,193 277,818
3 0.33 575,600 190,018 65 2,251 147,214 14,193 351,425
4 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
5 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
6 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
7 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
8 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
9 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
10 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
11 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
12 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
13 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
14 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
15 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
16 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
17 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
18 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
19 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
20 0.33 575,600 190,018 65 2,814 184,017 14,193 388,228
合计 0.33 11,512,000 3,800,360 65 51,777 3,385,913 283,860 7,470,133
运营期内，公司上网电量和供热量主要由项目产能以及客户需求决定。其
中上网电量在运营期第 1 年即可 100%达产，主要系泉惠地区用电需求较高，可
全额消纳所致；供热量在运营期第 1-3 年分别达产 20%、40%和 80%，自第 4 年
起 100%达产，主要系根据泉州市发改委编制的《泉惠石化工业区供热专项规划
（2019-2030 年修编稿）》和《泉惠石化工业区热电联产专项规划（2019-2030
年修编稿）的请示》与批复以及项目公司与用热户签订的《供热协议及供热意
向书》，泉惠石化工业区的工业用热需求不断增长所致。
2）成本费用测算
本项目预计运营期成本总额 6,188,931.00 万元，运营期年均成本 309,447 万
7-1-67
元。运营成本主要包括运营期经营成本 5,974,143.00 万元和财务费用 214,788.00
万元。运营成本包括抽水费用、折旧费用、职工薪酬、修理费、保险费、材料费、
其他费用。运营期内各年度成本预计如下：
单位：万元
年份 经营成本 财务费用 合计
1 258,994.00 21,721.00 280,715.00
2 273,999.00 25,354.00 299,353.00
3 303,637.00 24,252.00 327,889.00
4 323,188.00 22,524.00 345,712.00
5 314,475.00 19,393.00 333,868.00
6 314,617.00 17,310.00 331,927.00
7 314,519.00 15,646.00 330,165.00
8 314,420.00 13,982.00 328,402.00
9 314,322.00 12,317.00 326,639.00
10 314,224.00 10,653.00 324,877.00
11 312,858.00 8,989.00 321,847.00
12 312,759.00 7,324.00 320,083.00
13 312,661.00 5,660.00 318,321.00
14 312,562.00 3,996.00 316,558.00
15 312,464.00 2,332.00 314,796.00
16 273,119.00 667.00 273,786.00
17 273,119.00 667.00 273,786.00
18 273,119.00 667.00 273,786.00
19 273,119.00 667.00 273,786.00
20 271,968.00 667.00 272,635.00
合计 5,974,143.00 214,788.00 6,188,931.00
3）收益测算
本项目收益情况如下表所示：
单位：万元
年份 收入 成本 毛利额 净利润
1 241,014.00 258,994.00 -17,980.00 -39,701.00
2 277,818.00 273,999.00 3,819.00 -21,536.00
7-1-68
年份 收入 成本 毛利额 净利润
3 351,425.00 303,637.00 47,788.00 23,535.00
4 388,228.00 323,188.00 65,040.00 42,517.00
5 388,228.00 314,475.00 73,753.00 43,800.00
6 388,228.00 314,617.00 73,611.00 42,225.00
7 388,228.00 314,519.00 73,709.00 43,358.00
8 388,228.00 314,420.00 73,808.00 43,950.00
9 388,228.00 314,322.00 73,906.00 45,272.00
10 388,228.00 314,224.00 74,004.00 46,594.00
11 388,228.00 312,858.00 75,370.00 48,867.00
12 388,228.00 312,759.00 75,469.00 50,189.00
13 388,228.00 312,661.00 75,567.00 51,511.00
14 388,228.00 312,562.00 75,666.00 52,832.00
15 388,228.00 312,464.00 75,764.00 54,154.00
16 388,228.00 273,119.00 115,109.00 84,911.00
17 388,228.00 273,119.00 115,109.00 84,911.00
18 388,228.00 273,119.00 115,109.00 84,911.00
19 388,228.00 273,119.00 115,109.00 84,911.00
20 388,228.00 271,968.00 116,260.00 85,761.00
合计 7,470,133.00 5,974,143.00 1,495,990.00 952,972.00
由上表可见，本项目经营期内的毛利率为 20.03%，净利率为 12.76%。此外，
本项目的全部投资内部收益率（所得税后）为 9.2%，投资回收期为 10.38 年。本
项目毛利率等收益水平系遵循行业政策以及项目实际情况进行测算，具备合理性
和谨慎性。
（2）木兰抽蓄项目
该项目效益测算依据主要《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投
资项目可行性研究指南》、《抽水蓄能电站经济评价规范》（NB/T11175-2023）、
国家发改委发改价格【2014】1763 号文、【2021】633 号文及有关法律法规的规
定。根据木兰抽水蓄能项目可行性研究报告，募投项目效益测算过程如下所示：
①测算基础及方法
测算主要采用的计算参数如下：
7-1-69
序号 项目名称 数值 测算依据
1 项目经营期 40 年 【2021】633 号文规定
2 装机容量 140 万 kw 计划装机容量
参考项目当地水资源、电力负荷、同地区
3 年利用小时数 1,000h
电场当前运行情况等进行综合预测
4 年发电量 14.00 亿 kWh 装机容量*年利用小时数
5 年上网电量 13.72 亿 kWh 年发电量-厂用电量
6 电量电价 0.3932 元/kWh 福建省现行燃煤标杆电价
7 容量电价 619.1 元/kW 以项目资本金内部收益率 6.5%反算
8 年抽水电量 18.67 亿 kWh 按综合效率 75%折算
9 抽水电费 0.2610 元/kWh 福建电网燃煤机组标杆上网电价的 75%
10 折旧费用 31,419 万元/年 综合折旧率采用 4%
人员按 100 人，根据电网统计资料，并参
11 职工薪酬 1,956 万元/年 照当地电厂工资水平，职工人均年工资额
采用 12 万元，福利系数采用 63%
12 修理费 9,028 万元/年 固定资产原值的 1.25%
13 保险费 1,964 万元/年 固定资产原值的 0.25%
14 材料费 1,053 万元/年 定额为 8.5 元/kW
15 其他费用 3,500 万元/年 定额为 25 元/kW
16 增值税率 13% 国家政策
17 所得税率 25% 国家政策
1）营业收入
本募投项目收入包括电量电费收入和容量电费收入。其中，电量电费收入根
据上网电价和上网电量计算（电量电费收入=上网电量×上网电价），上网电价参
照福建省煤电上网标杆电价，上网电量=装机容量×发电年利用小时×（1-厂用电
率）。
容量电费收入根据装机容量和容量电价计算（容量电费收入=装机容量×容量
电价）。本项目以项目资本金内部收益率 6.5%反算容量电价，取值 619.1 元/KW
年（含税）。
2）生产成本及费用
该项目生产成本为发电成本费用，主要包括抽水费用、折旧费用、职工薪酬、
修理费、保险费、材料费、其他费用和财务费用等。其中，抽水费用根据抽水电
7-1-70
量和抽水电价计算（抽水费用=抽水电量×抽水电价）。折旧费按照规定的折旧分
类标准进行分类测算。职工薪酬按照项目定员 100 人计算，并参照当地电厂工资
水平，职工人均年工资额采用 12 万元，福利系数采用 63%。利息支出按照固定
资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息计算，固定资产投资借款
利息依各年还贷情况而不同。
3）税金
项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，其中增值税为价外税。销售
税金附加包括城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，以增值税为基础
计征，税率分别采用 5%、3%和 2%，增值税率为 13%、所得税税率为 25%，所
得税按照“减三免三”的优惠政策。
4）发电利润总额
利润总额按照营业收入-总成本费用-销售税金附加计算，其中税后利润=利
润总额-应缴所得税。税后利润提取 10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配
利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。
②测算过程
1）收入测算
本项目计算期 47 年，其中建设期为 7 年，运营期为 40 年。本项目的营业收
入来自于发电销售收入。预计未来运营期按测算的年均总收入为 124,443 万元（不
含税），其中年发电收入为 47,741 万元、年容量收入为 76,703 万元。运营期内
各年度收入预计如下：
上网电量 上网电价 发电收入 装机容量 容量电价 容量收入 总收入
年度
（万 kwh） （元/kwh） （万元） （万 kw） （元/MW） （万元） （万元）
1 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
2 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
3 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
4 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
5 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
6 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
7 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
7-1-71
上网电量 上网电价 发电收入 装机容量 容量电价 容量收入 总收入
年度
（万 kwh） （元/kwh） （万元） （万 kw） （元/MW） （万元） （万元）
8 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
9 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
10 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
11 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
12 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
13 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
14 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
15 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
16 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
17 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
18 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
19 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
20 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
21 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
22 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
23 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
24 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
25 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
26 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
27 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
28 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
29 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
30 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
31 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
32 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
33 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
34 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
35 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
36 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
37 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
38 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
39 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
7-1-72
上网电量 上网电价 发电收入 装机容量 容量电价 容量收入 总收入
年度
（万 kwh） （元/kwh） （万元） （万 kw） （元/MW） （万元） （万元）
40 137,200 0.3480 47,741 140 547.9 76,703 124,443
注：发电收入=发电量×上网电价，容量收入=装机容量×容量电价；计算存在差异主要是
数据取整所致。
运营期内，公司上网电量主要由项目产能以及客户需求决定。其中上网电
量在运营期第 1 年即可 100%达产，主要系仙游地区用电需求较高，可全额消纳
所致。
2）成本费用测算
本项目预计运营期成本总额 3,736,132 万元，运营期年均成本 93,403.30 万元。
运营成本主要包括运营期经营成本 3,422,293.00 万元和财务费用 313,839.00 万元。
运营成本包括抽水费用、折旧费用、职工薪酬、修理费、保险费、材料费、其他
费用。运营期内各年度成本预计如下：
单位：万元
年份 经营成本 财务费用 合计
1 97,634.00 28,146.00 125,780.00
2 97,634.00 27,070.00 124,704.00
3 97,634.00 25,949.00 123,583.00
4 97,634.00 24,782.00 122,416.00
5 97,634.00 23,565.00 121,199.00
6 97,634.00 22,297.00 119,931.00
7 97,634.00 20,976.00 118,610.00
8 97,634.00 19,599.00 117,233.00
9 97,634.00 18,164.00 115,798.00
10 97,634.00 16,670.00 114,304.00
11 97,634.00 15,112.00 112,746.00
12 97,634.00 13,489.00 111,123.00
13 97,634.00 11,813.00 109,447.00
14 97,634.00 10,414.00 108,048.00
15 97,634.00 9,016.00 106,650.00
16 97,634.00 7,618.00 105,252.00
17 97,634.00 6,224.00 103,858.00
18 97,634.00 4,836.00 102,470.00
7-1-73
年份 经营成本 财务费用 合计
19 97,634.00 3,426.00 101,060.00
20 97,634.00 2,397.00 100,031.00
21 97,634.00 1,307.00 98,941.00
22 97,634.00 51.00 97,685.00
23 97,634.00 51.00 97,685.00
24 97,634.00 51.00 97,685.00
25 85,852.00 51.00 85,903.00
26 66,215.00 51.00 66,266.00
27 66,215.00 51.00 66,266.00
28 66,215.00 51.00 66,266.00
29 66,215.00 51.00 66,266.00
30 66,215.00 51.00 66,266.00
31 66,215.00 51.00 66,266.00
32 66,215.00 51.00 66,266.00
33 66,215.00 51.00 66,266.00
34 66,215.00 51.00 66,266.00
35 66,215.00 51.00 66,266.00
36 66,215.00 51.00 66,266.00
37 66,215.00 51.00 66,266.00
38 66,215.00 51.00 66,266.00
39 66,215.00 51.00 66,266.00
40 66,215.00 51.00 66,266.00
合计 3,422,293.00 313,839.00 3,736,132.00
3）收益测算
本项目收益情况如下表所示：
单位：万元
年份 收入 成本 毛利额 净利润
1 124,443.00 97,634.00 26,809.00 -1,337.00
2 124,443.00 97,634.00 26,809.00 -261.00
3 124,443.00 97,634.00 26,809.00 860.00
4 124,443.00 97,634.00 26,809.00 1,866.00
5 124,443.00 97,634.00 26,809.00 2,839.00
7-1-74
年份 收入 成本 毛利额 净利润
6 124,443.00 97,634.00 26,809.00 2,937.00
7 124,443.00 97,634.00 26,809.00 3,709.00
8 124,443.00 97,634.00 26,809.00 4,741.00
9 124,443.00 97,634.00 26,809.00 5,817.00
10 124,443.00 97,634.00 26,809.00 6,938.00
11 124,443.00 97,634.00 26,809.00 8,106.00
12 124,443.00 97,634.00 26,809.00 9,324.00
13 124,443.00 97,634.00 26,809.00 10,581.00
14 124,443.00 97,634.00 26,809.00 11,630.00
15 124,443.00 97,634.00 26,809.00 12,679.00
16 124,443.00 97,634.00 26,809.00 13,727.00
17 124,443.00 97,634.00 26,809.00 14,772.00
18 124,443.00 97,634.00 26,809.00 15,813.00
19 124,443.00 97,634.00 26,809.00 16,871.00
20 124,443.00 97,634.00 26,809.00 17,643.00
21 124,443.00 97,634.00 26,809.00 18,460.00
22 124,443.00 97,634.00 26,809.00 19,402.00
23 124,443.00 97,634.00 26,809.00 19,402.00
24 124,443.00 97,634.00 26,809.00 19,402.00
25 124,443.00 85,852.00 38,591.00 28,239.00
26 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
27 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
28 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
29 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
30 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
31 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
32 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
33 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
34 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
35 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
36 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
37 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
38 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
7-1-75
年份 收入 成本 毛利额 净利润
39 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
40 124,443.00 66,215.00 58,228.00 42,966.00
合计 4,977,720.00 3,422,293.00 1,555,427.00 908,650.00
由上表可见，本项目经营期内的毛利率为 31.25%，净利率为 18.25%。此外，
根据国家发改委《抽水蓄能容量电价核定办法》，本项目容量电价核定办法具体
如下：
I.抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益原则，
按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营
期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。
II.年净现金流=年现金流入－年现金流出。其中，年现金流入为实现累计净
现金流折现值为零时的年平均收入水平；年现金流出=资本金投入+偿还的贷款本
金+利息支出+运行维护费+税金及附加。
III.不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量。
IV.对标行业先进水平确定核价参数标准：电站经营期按 40 年核定，经营期
内资本金内部收益率按 6.5%核定。
据此，本项目基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率 6.50%
对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目
标，核定电站容量电价。由此测算，本项目的资本金内部收益率为 6.50%，投资
回收期为 20.78 年。本项目毛利率等收益水平遵循行业政策、符合抽水蓄能电站
类项目的通行收益测算方式，收益测算具备合理性和谨慎性。
2、关键指标与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况
（1）泉惠热电联产项目对比情况
2024 年 1-9 月热电联产业务
可比公司 2023 年热电联产业务毛利率
毛利率
富春环保 未披露 23.80%
新中港 未披露 24.47%
恒盛能源 未披露 27.79%
杭州热电 未披露 18.42%
7-1-76
公司 19.24% 16.49%
泉惠热电联产项目 19.90%
由上表可见，泉惠热电联产项目的毛利率处于同行业同类业务的毛利率水平
区间内。
（2）木兰抽蓄项目对比情况
投资金额
可比公司 项目名称 装机规模 效益情况
（亿元）
南网储能 广西贵港抽蓄项目 81.17 120 万 kW
南网储能 广西灌阳抽蓄项目 80.47 120 万 kW
资本金内部收
南网储能 广西玉林抽蓄项目 83.12 120 万 kW
益率 6.5%
湖北能源 罗田平坦原抽水蓄能电站 93.10 140 万 kW
公司 木兰抽蓄 83.82 140 万 kw
根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发
改价格〔2021〕633 号）附件《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能项目经
营期内资本金内部收益率为 6.5%。该内部收益率（6.5%）由国家产业政策确定
的，同行业其他上市公司如南网储能、湖北能源等披露的抽水蓄能项目资本金内
部收益率同为 6.5%。
综上，公司本次募投项目的收益率与同行业同类型项目不存在显著差异。本
次效益测算审慎、合理。
二、中介机构核查情况
保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条履
行了如下核查程序，并发表如下意见：
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资构成的明细内容、
测算依据、测算过程等，核查募集资金是否投向资本性支出；
2、获取本次募投项目已投资明细，了解其董事会前已投入情况；
3、查阅公司现有项目以及同行业公司可比项目的相关资料，并对比分析其
单位工程造价、设备单价、工程及设备投资金额与项目产值的比例与本次募投项
7-1-77
目的差异情况；
4、查阅公司定期报告，了解公司货币资金余额、日常经营现金流以及资产
负债结构等情况，并测算资金缺口；
5、查阅同行业公司可比项目的公开资料，了解其毛利率、净利率等关键财
务指标的测算依据及过程，并对比分析与本次募投项目的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目各项投资构成的测算合理，募集资金均将用于资本性支出；
单位工程造价和设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目不存在明显差
异；募投项目工程及设备投资金额与项目产值相匹配。
2、公司自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，通过募集资金实施本
次募投项目具备必要性；综合考虑公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、
分红及已审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，本次募集资金规模具有合
理性。
3、各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据合理；本次募投项目预计
毛利率、净利率与发行人及同行业可比公司现有业务不存在重大差异，募投项目
预计效益测算谨慎、合理。
7-1-78
问题 3 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内发行人营业收入分别为 1,215,591.47 万元、
1,431,787.25 万元、1,469,491.88 万元和 666,488.03 万元，净利润分别为 165,312.15
万元、328,397.14 万元、319,696.73 万元和 144,779.63 万元；2）发行人 2021 年
收入季节性分布较为平均，2022-2023 年第四季度收入占比较高；3）供电业务
不同发电方式毛利率、供热业务毛利率大幅波动，纺织制品业务 2022 年起毛利
率持续为负；4）煤炭采购数量分别为 682.51 万吨、769.62 万吨、841.38 万吨和
361.73 万吨，天然气采购数量分别为 60,269.79 万立方米、51,531.48 万立方米、
74,682.33 万立方米和 32,018.56 万立方米，采购价格波动较大。
请发行人说明：（1）区分主要业务对报告期内营业收入的变动情况进行量
价分析，说明报告期内公司营业收入增速放缓的原因，报告期内公司营业收入
的季节性分布及业绩变动情况与同行业可比公司是否可比；量化分析报告期内
营业收入与净利润波动趋势及幅度不一致的原因，截至目前公司的业绩情况；
（2）量化分析主要业务毛利率大幅波动的原因，纺织制品业务 2022 年起毛利率
持续为负的原因及合理性，同类业务的毛利率及变动情况与同行业可比公司的
比较情况；（3）主要原材料的采购数量与对应业务收入和成本的匹配情况，采
购价格波动情况是否符合行业趋势。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
7-1-79
一、发行人说明
（一）区分主要业务对报告期内营业收入的变动情况进行量价分析，说明
报告期内公司营业收入增速放缓的原因，报告期内公司营业收入的季节性分布
及业绩变动情况与同行业可比公司是否可比；量化分析报告期内营业收入与净
利润波动趋势及幅度不一致的原因，截至目前公司的业绩情况；
1、区分主要业务对报告期内营业收入的变动情况进行量价分析，说明报告
期内公司营业收入增速放缓的原因
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
分产品收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,040,597.74 99.24% 1,454,952.74 99.01% 1,417,565.86 99.01% 1,201,695.63 98.86%
其中：供电 845,853.72 80.67% 1,178,592.70 80.20% 1,157,877.70 80.87% 957,067.50 78.73%
供热 145,048.95 13.83% 201,761.40 13.73% 196,359.22 13.71% 167,837.54 13.81%
纺织制品 49,022.29 4.68% 70,423.22 4.79% 60,034.85 4.19% 72,430.83 5.96%
其他 672.77 0.06% 4,175.42 0.28% 3,294.09 0.23% 4,359.76 0.36%
其他业务收入 7,937.65 0.76% 14,539.14 0.99% 14,221.40 0.99% 13,895.83 1.14%
合计 1,048,535.39 100.00% 1,469,491.88 100.00% 1,431,787.25 100.00% 1,215,591.47 100.00%
由上表可见，公司营业收入主要由供电和供热收入构成，各年度占比均在
92%以上，因此各年营业收入变动亦主要由供电和供热收入变化造成，2022 年收
入增长主要是供热与供电收入同时上升所致，2023 年供电和供热收入增长放缓，
导致公司整体收入增长同步减缓。
2022 年公司营业收入增长较高的主要原因是当年燃煤发电价格上涨，以及
海上风电项目发电量同比增长，具体分析说明如下：
（1）供电产品收入
公司报告期内供电产品收入按照地区、类型分类情况如下：
单位：万元
2024 年
业务 经营 2023 年 2022 年 2021 年
1-9 月
类型 地区
收入 收入 变动额 收入 变动额 收入
燃煤 福建省 215,322.45 301,165.20 -1,743.11 302,908.31 57,353.44 245,554.87
7-1-80
2024 年
业务 经营 2023 年 2022 年 2021 年
1-9 月
类型 地区
收入 收入 变动额 收入 变动额 收入
发电 贵州省 168,843.47 244,392.07 41,005.79 203,386.28 52,852.21 150,534.07
小计 384,165.92 545,557.27 39,262.67 506,294.59 110,205.65 396,088.94
燃气
福建省 183,573.70 214,551.71 77,602.52 136,949.19 -6,493.99 143,443.18
发电
陆上
福建省 75,324.91 115,312.11 -20,633.49 135,945.59 11,016.67 124,928.92
风电
海上
福建省 154,320.91 228,336.95 7,446.89 220,890.07 145,586.88 75,303.18
风电
福建省 752.44 482.04 14.89 467.15 -241.57 708.72
光伏
云南省 2,311.97 3,072.11 -28.71 3,100.82 147.92 2,952.90
发电
小计 3,064.41 3,554.15 -13.82 3,567.97 -93.66 3,661.62
替代
福建省 30,023.36 51,472.29 -77,513.71 128,986.00 -64,419.44 193,405.44
电量
配售
福建省 15,380.51 19,808.22 -5,436.06 25,244.29 5,008.06 20,236.22
电
合计 845,853.72 1,178,592.70 20,715.00 1,157,877.70 200,810.19 957,067.50
由上表可见，报告期内公司供电收入主要由福建省燃煤发电、燃气发电、陆
上风电、海上风电和替代电量以及贵州省燃煤发电收入组成，具体量价波动情况
分析如下：
单位：万千瓦时、元/千瓦时
供电业务 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营地区
类型 上网电量 电价 上网电量 电价 上网电量 电价 上网电量 电价
福建省 537,794.95 0.45 728,686.22 0.47 735,437.27 0.47 713,400.20 0.39
燃煤发电 贵州省 446,576.90 0.43 645,222.80 0.43 558,552.30 0.41 498,194.40 0.34
小计 984,371.85 0.44 1,373,909.02 0.45 1,293,989.57 0.44 1,211,594.60 0.37
燃气发电 福建省 329,910.25 0.63 383,251.79 0.63 263,475.61 0.59 308,433.00 0.53
陆上风电 福建省 149,824.39 0.57 228,756.94 0.57 265,197.54 0.58 240,280.63 0.59
海上风电 福建省 207,516.88 0.84 308,394.08 0.84 296,379.90 0.84 90,234.61 0.84
替代电量 福建省 144,000.00 0.24 251,600.00 0.24 248,600.00 0.59 403,381.00 0.54
注：电价为含税单价
①燃煤发电
公司燃煤发电电量和电价的变动因素分析如下：
7-1-81
单位：万元
2023 年度 2022 年度
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
燃煤发电 31,270.89 7,991.78 39,262.67 26,935.79 83,269.86 110,205.65
在电价方面，报告期内燃煤发电价格主要在 2022 年出现较大幅度的上涨。
价格上涨的主要原因系国家发改委于 2021 年 10 月 11 日发布《关于进一步深化
燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，自 2021 年 10 月 15 日起，燃煤发电电
量原则上全部进入电力市场，在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，并
将燃煤发电市场交易价格浮动范围由上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，
扩大为上下浮动原则上均不超过 20%。煤电价格根据市场参与方的供需情况决定，
在用电需求保持较高水平的情况下，煤电价格主要受供给侧发电厂的出价影响。
2022 年由于煤炭价格上升和电价市场化调整的影响下，导致福建省与贵州省燃
煤发电价格分别上浮 19.66%与 20.51%。2023 年煤电价格延续前述政策，变动幅
度和对收入影响相对较小。
在上网电量方面，报告期内福建省内燃煤发电上网电量波动较小；贵州省燃
煤发电上网电量 2022 年与 2023 年增长率分别为 12.12%与 15.52%，主要原因系
贵州省当年水电发电量占比有所下降，火电发电量增加。
②燃气发电
公司燃气发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
燃气发电 62,255.81 15,346.71 77,602.52 -20,907.83 14,413.84 -6,493.99
在电价方面，公司燃气发电价格由福建省发改委统一定价。根据 2021 年 3 月
26 日发布的《福建省发展和改革委员会关于我省燃气电厂有关电价调整的通知》闽
发改商价〔2021〕170 号），燃气发电上网电价为 0.523 元/千瓦时，从 2021 年 1
月 1 日起执行；根据 2022 年 9 月 9 日发布的《福建省发展和改革委员会关于调整
燃气电厂上网电价的函》（闽发改运行函〔2022〕334 号），燃气发电上网电价为
0.5683 元/千瓦时，从 2022 年 1 月 1 日起执行；根据 2023 年 8 月 23 日发布的《福
建省发展和改革委员会关于调整燃气电厂上网电价的函》（闽发改价格函〔2023〕
7-1-82
248 号），燃气发电上网电价改为 0.6262 元/千瓦时，自 2023 年 1 月 1 日起执行。
因此导致公司燃气发电价格在 2022 与 2023 年分别上浮 11.76%与 7.70%。
在上网电量方面，燃气发电系由政府在年初制定天然气用气总体规划，实际
上网电量根据当年区域负荷和调度实际安排。受到上述因素影响，公司燃气发电
上网电量 2022 年与 2023 年增长率分别为-14.58%与 45.46%。
③陆上风电与海上风电
公司陆上风电与海上风电发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
陆上风电 -18,679.96 -1,953.52 -20,633.49 12,955.23 -1,938.55 11,016.67
海上风电 8,953.24 -1,506.35 7,446.89 146,196.58 -609.69 145,586.88
风力发电电价由相关主管部门核准确定，具体为标杆电价和补贴电价的加总，
标杆电价即燃煤发电基准价。报告期各期，公司陆上风电与海上风电电价变化较
小，对公司收入影响相对较小，主要收入影响因素为风力发电上网电量的变化。
公司 2021 年陆续新增并网海上风力发电装机，因此 2022 年海上风电上网电量较
上一年度增长 228.45%。2023 年，公司陆上风力发电上网电量受到当年陆上风力
资源影响小幅下降。
④替代电量
公司替代电量发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
替代电量 -8,121.24 -69,392.48 -77,513.71 -74,829.48 10,410.05 -64,419.44
替代电量业务本质上是发电指标的转让，电力由实际发电方直接并入国家电
网，并不经过购电方。报告期内，主要系福建省工信厅和福建省发改委发文详细
规定了公司交易的替代电量和交易电价。在电量方面，替代电量年交易额系根据
政府安排，报告期内存在一定的波动。在电价方面，2021 年及 2022 年替代电量
业务模式为公司按照规定价格核算收入，同时向实际发电方支付电量采购款，因
7-1-83
此公司与国家电网替代电量结算价格为规定电价全额，价格波动较小。2023 年
开始，替代电量业务模式改为由参与替代电量交易的双方分别向国家电网进行结
算，公司转让替代电量指标无需向实际发电方另行采购。因此，2023 年以后公
司与国家电网的替代电量结算价格由原先的规定电价全额改为电价结算差额，继
而导致公司 2023 年替代电量电价出现大幅下降。
综上，替代电量收入 2022 年的变动主要受到政府安排的年交易电量下降影
响，2023 年主要受到结算方式改变导致的电价下降影响。
（2）供热产品收入
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
分产品收入
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
供热销量（万吨） 739.91 不适用 954.00 9.28% 872.99 -6.11% 929.84
供热单价（元/吨） 196.04 不适用 211.49 -5.98% 224.93 24.61% 180.50
供热收入（万元） 145,054.49 不适用 201,761.40 2.75% 196,359.22 16.99% 167,837.54
由上表可见，2022 年公司供热收入上升 28,521.68 万元，增长 16.99%，主要
原因系 2022 年由于燃煤价格持续高位运行，公司供热产品的基准价格进行了同
步调整，导致供热单价上涨 24.61%。
2、报告期内公司营业收入的季节性分布及业绩变动情况与同行业可比公司
是否可比
（1）业绩变动情况
公司与同行业上市公司业绩变动对比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
名称
营业收入 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
吉电
1,016,614.94 1,444,259.97 -3.42% 1,495,475.37 13.49% 1,317,755.58
股份
申能
2,237,245.84 2,914,161.22 3.36% 2,819,311.85 11.38% 2,531,277.39
股份
湖北
1,540,736.23 1,866,867.29 -9.28% 2,057,821.48 -9.02% 2,261,818.47
能源
上海
3,256,592.11 4,240,175.70 8.03% 3,924,857.45 28.13% 3,063,131.83
电力
平均
2,012,797.28 2,616,366.05 -0.33% 2,574,366.54 11.00% 2,293,495.82
值
7-1-84
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
名称
营业收入 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
公司 1,048,535.39 1,469,491.88 2.63% 1,431,787.25 17.79% 1,215,591.47
由上表可见，同行业可比上市公司 2022 年与 2023 年营业收入增长率区间分
别为-9.02%~28.13%与-9.28%~8.03%。公司 2022 年与 2023 年营业收入增长率分
别为 17.79%与 2.63%，均落在同行业可比上市公司对应营业收入增长率区间内，
具有合理性。
（2）季节性分布
公司与同行业上市公司季度收入占比对比情况如下：
名称 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2023 年 27.87% 25.00% 23.45% 23.68%
吉电股份 2022 年 28.69% 22.81% 22.52% 25.98%
2021 年 26.64% 21.20% 19.38% 32.79%
2023 年 24.98% 22.73% 27.41% 24.89%
申能股份 2022 年 27.08% 18.20% 29.24% 25.49%
2021 年 23.62% 21.28% 25.81% 29.29%
2023 年 21.92% 26.77% 28.64% 22.67%
湖北能源 2022 年 26.31% 25.33% 28.22% 20.14%
2021 年 22.44% 24.03% 25.10% 28.43%
2023 年 24.39% 23.36% 26.42% 25.84%
上海电力 2022 年 21.40% 19.84% 29.82% 28.94%
2021 年 23.51% 23.08% 25.33% 28.08%
2023 年 24.79% 24.47% 26.48% 24.27%
平均值 2022 年 25.87% 21.55% 27.45% 25.14%
2021 年 24.05% 22.40% 23.91% 29.65%
2023 年 20.90% 22.47% 27.12% 29.51%
公司 2022 年 17.70% 19.90% 26.58% 35.81%
2021 年 23.47% 24.34% 26.99% 25.19%
由上表可见，报告期内公司在 2022 年与 2023 年第四季度收入占比较高，其
主要原因如下：
7-1-85
①公司海上风力发电项目 2021 年陆续新增并网，2022 年风力发电收入金额
与占比在公司营业收入中显著提升，而福建地区风力资源存在一定季节性，即第
四季度风能资源较为丰富，继而导致公司 2022 与 2023 年第四季度收入占比上升。
②公司燃气发电需承担调峰任务，根据电网调度要求进行燃气发电，2022
与 2023 年燃气发电集中在第四季度，同时替代发电收入亦集中于第四季度，综
合导致 2022 与 2023 年下半年收入占比上升。
③公司燃煤发电项目每年集中在第一季度进行设备检修，受此影响一季度收
入占比较低。
此外，从同行业可比上市公司来看，发电业务均为各公司收入占比的主要组
成部分，但其中又有所差异。吉电股份业务集中在东北区域且光伏产品收入占比
较大；湖北能源业务集中在湖北省且水力发电和煤炭贸易业务收入占比较大；申
能股份业务集中在华东地区且煤炭销售和油气管输业务收入占比较大；上海电力
业务集中在上海和江苏地区且光伏产品收入占比较大，而公司业务集中在福建省
且供热业务占比较高。因此，同行业可比上市公司在发电业务类型、业务经营区
域以及发电收入占比构成均与公司存在一定的差异，不具有统一的季节性特征。
3、量化分析报告期内营业收入与净利润波动趋势及幅度不一致的原因，截
至目前公司的业绩情况
单位：万元
2023 年 1-9
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 月
金额 增加额 金额 金额 增加额 金额 增加额 金额
营业收入 1,048,535.39 12,655.16 1,035,880.23 1,469,491.88 37,704.63 1,431,787.25 216,195.78 1,215,591.47
3.25 个百 -0.09 个 6.29 个百
毛利率 21.99% 18.74% 23.84% 23.93% 17.64%
分点 百分点 分点
毛利额 230,571.59 36,461.45 194,110.14 350,297.51 7,649.80 342,647.71 128,217.88 214,429.83
其中：收入变动贡
/ 2,371.41 / / 9,023.27 / 38,136.85 /
献额
毛利率变动
/ 34,090.04 / / -1,373.47 / 90,081.03 /
贡献额
营业总成本 898,386.36 -25,784.97 924,171.33 1,233,024.28 33,708.22 1,199,316.06 105,445.48 1,093,870.58
其他收益 9,744.47 3,677.82 6,066.65 8,301.19 -828.09 9,129.28 1,808.83 7,320.45
投资收益 84,433.82 -5,988.09 90,421.91 124,027.95 -6,118.07 130,146.02 70,239.35 59,906.67
信用减值损失 -698.64 -276.90 -421.74 -126.52 1,385.20 -1,511.72 -1,445.34 -66.38
7-1-86
2023 年 1-9
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 月
金额 增加额 金额 金额 增加额 金额 增加额 金额
资产减值损失 -176.02 -87.35 -88.67 -433.41 9,358.05 -9,791.46 -3,579.65 -6,211.81
资产处置收益 23.68 23.68 - 249.45 -839.16 1,088.61 731.78 356.83
营业利润 243,476.35 35,789.29 207,687.06 368,486.26 6,954.34 361,531.92 178,505.27 183,026.65
营业外收入 932.89 796.99 135.90 493.73 -1,666.43 2,160.16 1,169.99 990.17
营业外支出 -385.55 2,778.53 -3,164.08 -5,904.25 -4,708.00 -1,196.25 2,890.74 -4,086.99
利润总额 244,023.68 39,364.80 204,658.88 363,075.74 579.92 362,495.82 182,566.00 179,929.82
所得税费用 -30,881.53 -18,090.10 -12,791.43 -43,379.00 -9,280.32 -34,098.68 -19,481.00 -14,617.68
净利润 213,142.15 21,274.70 191,867.45 319,696.73 -8,700.41 328,397.14 163,084.99 165,312.15
由上表可见，公司营业收入与净利润波动趋势及幅度不一致，主要原因如下：
（1）2022 年波动原因分析
2022 年度，公司营业收入同比增长 216,195.78 万元，增长幅度为 17.79%，
净利润增长 163,084.99 万元，增长幅度为 98.65%。公司营业收入与净利润波动
幅度差异的主要原因说明如下：
①收入结构变化导致毛利额增长
公司 2022 年度毛利额同比增加 128,217.89 万元，其中因收入变动而贡献的
毛利额为 38,136.85 万元，因毛利率变动而贡献的毛利额为 90,081.03 万元，毛利
额增加主要源于公司综合毛利率的增加，主要是由于：1）公司 2022 年度海上风
电业务的毛利率为 74.55%，远高于公司综合毛利率。因 2022 年度海上风电业务
收入占比由 2021 年度的 6.27%上升至 2022 年度的 15.58%，使得毛利额同比增
加 110,062.71 万元；2）受 2022 年度电价市场化调整的影响，公司燃煤发电业务
毛利率由 2021 年度的-6.90%增加至 2022 年度的 3.71%，同时收入占比也由 2021
年度的 32.96%增加至 2022 年度的 35.72%，使得毛利额上升约 46,131.79 万元。
②投资收益上升
2022 年度投资收益同比增加 70,239.35 万元，主要系按照权益法所确认的联营企
业海峡发电有限责任公司（以下简称“海峡发电”，公司持股 35%）、国能神福（石
狮）发电有限公司（以下简称“国能神福”，公司持股 49%）的投资收益分别增加
31,410.80 万元、34,252.02 万元所致。
7-1-87
其中，海峡发电的经营情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 变动额 金额
营业收入 179,784.98 93,028.96 86,756.02
营业总成本 80,145.91 42,614.72 37,531.18
投资收益 56,405.71 38,111.99 18,293.71
净利润 154,711.76 88,981.00 65,730.76
海峡发电的净利润主要来源于风力发电收入及投资收益。海峡发电 2022 年度净
利润较 2021 年度增加 88,981.00 万元，主要是由于：1）2022 年度风电机组在运装机
规模增加，使得营业收入规模增加，从而带动毛利额增加；2）因其所参股企业盈利
增加，使得投资收益增加 38,111.99 万元。
国能神福的经营情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 变动额 金额
营业收入 734,054.01 100,764.57 633,289.45
营业总成本 637,165.03 28,043.53 609,121.50
净利润 91,284.66 74,154.74 17,129.92
国能神福 2022 年度净利润较 2021 年度增加 74,154.74 万元，主要是由于 2022
年度煤电上网价格市场化调整使其毛利率增加所致。
（2）2023 年波动原因分析
2023 年度营业收入同比增长 37,704.63 万元，增长幅度为 2.63%，净利润变
动-8,700.41 万元，变动幅度为-2.65%。公司 2023 年毛利额增加 7,649.80 万元，
净利润下降主要是由于投资收益减少、所得税费用上升及营业外支出增加所导
致，具体分析如下：
①投资收益下降
2023 年度投资收益同比减少 6,118.07 万元，主要系按照权益法所确认的海峡发
电的投资收益减少 12,212.11 万元所致，海峡发电的经营情况如下：
7-1-88
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 变动额 金额
营业收入 175,290.59 -4,494.40 179,784.98
营业总成本 90,540.18 10,394.28 80,145.91
投资收益 41,003.11 -15,402.60 56,405.71
净利润 119,956.83 -34,754.93 154,711.76
如上表所示，海峡发电 2023 年度净利润较 2022 年度减少 34,754.93 万元，主要
是由于：1）2023 年度风电营业成本同比增加，从而使得毛利额减少；2）因其所参
股企业盈利减少，使得投资收益减少 15,402.60 万元。
②企业所得税费用上升
2023 年度利润总额为 363,075.74 万元，同比增幅 0.16%，与 2022 年度基本
持平；但享受企业所得税税收优惠政策的风电业务的利润总额占比从 2022 年的
60.74%下降至 2023 年的 45.17%，导致公司的企业所得税占利润总额的比例从
2022 年的 9.41%上升至 2023 年的 11.95%，所得税费用同比增加 9,280.32 万元。
③营业外支出增加
2023 年度营业外支出同比增加，主要系碳排放配额采购支出及海底线缆故
障损失。
（3）2024 年 1-9 月波动原因分析
2024 年 1-9 月营业收入同比增加 12,655.16 万元，增长幅度为 1.22%，净利
润同比增加 21,274.70 万元，增长幅度为 11.09%。2024 年 1-9 月公司综合毛利率
为 21.99%，同比增加 3.25 个百分点，本期毛利额同比增加 36,461.45 万元，公
司净利润幅度高于收入增幅主要是由于本期综合毛利率增加所致。
2024 年 1-9 月毛利额同比增加的金额中，因收入变动而贡献的毛利额为
2,371.41 万元，因毛利率变动而贡献的毛利额为 34,090.04 万元，毛利额增加主
要源于公司综合毛利率的增加，具体原因包括：1）2024 年 1-9 月替代电量贡献
毛利额同比增加 16,908.99 万元；2） 2024 年 1-9 月受煤炭价格下降的影响，本
期煤电业务的毛利率为 15.99%，同比增加约 7.11 个百分点，毛利额同比约增加
7-1-89
25,385.15 万元。
（二）量化分析主要业务毛利率大幅波动的原因，纺织制品业务 2022 年起
毛利率持续为负的原因及合理性，同类业务的毛利率及变动情况与同行业可比
公司的比较情况；
1、量化分析主要业务毛利率大幅波动的原因
报告期内，公司各项业务的毛利率及收入占比如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
业务
收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
主营业务 99.24% 99.01% 99.01% 98.86%
其中：供电 80.67% 80.20% 80.87% 78.73%
供热 13.83% 13.73% 13.71% 13.81%
纺织制品 4.68% 4.79% 4.19% 5.96%
其他 0.06% 0.28% 0.23% 0.36%
其他业务 0.76% 0.99% 0.99% 1.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，供电及供热两项业务在报告期内的合计收入占比分别为
92.54%、94.58%、93.93%及 94.50%，为公司的主要业务，以下进行具体分析：
（1）供电业务
报告期内，公司供电业务按照地区、类型分类的毛利率及收入占比情况如下：
地区/供电 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
类型 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
福建省
燃煤发电 18.48% 25.46% 10.76% 25.55% 1.63% 26.16% -8.33% 25.66%
燃气发电 -13.02% 21.71% -15.24% 18.20% -33.98% 11.83% -13.18% 14.99%
陆上风电 53.19% 8.91% 59.09% 9.78% 65.75% 11.74% 63.84% 13.05%
海上风电 58.92% 18.25% 61.63% 19.37% 74.55% 19.08% 72.54% 7.87%
光伏发电 41.72% 0.09% 58.94% 0.04% 60.72% 0.04% 74.82% 0.07%
替代电量 100.00% 3.55% 100.00% 4.37% 48.83% 11.14% 45.92% 20.21%
配售电 32.68% 1.80% 31.09% 1.68% 29.27% 2.18% 13.94% 2.11%
贵州省
7-1-90
地区/供电 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
类型 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
燃煤发电 12.77% 19.97% 10.98% 20.74% 6.81% 17.57% -4.59% 15.73%
云南省
光伏发电 71.12% 0.27% 57.59% 0.26% 58.50% 0.27% 52.35% 0.31%
合计 24.29% 100.00% 25.04% 100.00% 25.80% 100.00% 19.00% 100.00%
报告期内，公司供电业务的毛利率分别为 19.00%、25.80%、25.04%和 24.29%，
除 2021 年至 2022 年期间毛利率变动较明显外，其余期间毛利率波动较为平稳。
以下针对 2021 年至 2022 年期间毛利率变动情况进行因素分析，具体情况如下：
地区/供电类型 毛利率变动影响 收入占比变动影响 合计
福建省
燃煤发电 2.60 个百分点 -0.04 个百分点 2.56 个百分点
燃气发电 -2.46 个百分点 0.42 个百分点 -2.04 个百分点
陆上风电 0.22 个百分点 -0.84 个百分点 -0.61 个百分点
海上风电 0.38 个百分点 8.13 个百分点 8.52 个百分点
光伏发电 -0.01 个百分点 -0.02 个百分点 -0.03 个百分点
替代电量 0.32 个百分点 -4.16 个百分点 -3.84 个百分点
配售电 0.33 个百分点 0.01 个百分点 0.34 个百分点
贵州省
燃煤发电 2.00 个百分点 -0.08 个百分点 1.92 个百分点
云南省
光伏发电 0.02 个百分点 -0.02 个百分点 0.00 个百分点
合计 3.41 个百分点 3.39 个百分点 6.80 个百分点
由上表可见，2022 年公司供电业务毛利率较 2021 年增加 6.8 个百分点，主
要原因包括：
2022 年公司海上风电收入占比增加贡献了 8.13 个百分点。由于海上风电项
目毛利率较高，2022 年公司因海上风电发电量同比增加使得海上风电收入占比
大幅增加 11.21 个百分点，从而提高了公司整体的毛利率水平；
公司供电业务中占比最高的燃煤发电业务毛利率增加贡献了 2.60 个百分点。
公司燃煤业务在 2021 年因煤炭价格快速上涨，导致出现负毛利；进入 2022 年，
一方面，得益于国家发改委推行燃煤发电价格市场化改革的推行，福建、贵州地
7-1-91
区上网电价随之上调分别上涨 19.66%和 20.51%。另一方面，公司通过采取与供
应商签署保供协议，开发新的煤炭来源等措施，有效抑制了煤炭采购价格的涨幅，
最终单位原材料成本分别仅增加 9.86%和 13.53%，燃煤发电毛利率随之由负转
正。
（2）供热业务
报告期内，公司供热业务的毛利率分别为 11.17%、19.02%、24.11%和 20.62%，
整体呈上涨趋势。其中 2022 年公司供热业务毛利率较 2021 年增加 7.85 个百分
点，主要是由于地方发改委为应对煤价持续上涨的情况，于 2022 年上调了区域
供热单价，使得公司供热单价的涨幅高于供热成本的涨幅所致。
公司 2023 年供热业务毛利率相较 2022 年进一步增加 5.09 个百分点，主要
是由于供热业务的主要原材料煤炭平均采购价格下降 15.02%，而供热单价仅下
降 5.97%所致。
2、纺织制品业务 2022 年起毛利率持续为负的原因及合理性
报告期内，公司纺织业务收入占营业收入比例分别为 5.96%、4.19%、4.79%
和 4.68%，整体占比较小，相应毛利率分别为 2.74%、-4.59%、-2.03%和-3.13%，
其主要产品的收入占比及毛利额情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年
项目 毛利额 收入 毛利额
收入占比 毛利率 毛利率
（万元） 占比 （万元）
水刺非织造布 0.46% -7.52% -2,379.37 0.92% -5.73% -2,276.44
机织基布 0.43% -20.23% -986.06 0.31% -8.55% -1,161.05
针织布 3.02% 19.37% 1,096.77 2.70% 14.30% 1,204.58
针刺非织造布 0.23% 14.40% 646.11 0.28% 11.47% 526.80
环保过滤材料 0.54% 3.76% 88.84 0.57% 6.96% 283.27
其他 0.00% 55.62% 0.12 0.00% -31.06% -4.12
合计 4.68% -3.13% -1,533.61 4.79% -2.03% -1,426.96
（续）
2022 年 2021 年
项目 毛利额 收入 毛利额
收入占比 毛利率 毛利率
（万元） 占比 （万元）
7-1-92
2022 年 2021 年
项目 毛利额 收入 毛利额
收入占比 毛利率 毛利率
（万元） 占比 （万元）
水刺非织造布 0.58% -8.79% -3,003.49 0.93% -2.19% -942.23
机织基布 0.31% -20.00% -1,664.80 0.47% -6.23% -703.71
针织布 2.39% 14.71% 1,209.64 3.54% 23.29% 2,247.68
针刺非织造布 0.34% 7.80% 347.64 0.25% 12.13% 694.34
环保过滤材料 0.57% 7.29% 349.80 0.79% 8.95% 276.78
其他 0.00% 11.35% 7.02 0.01% 58.85% 73.37
合计 4.19% -4.59% -2,754.20 6.00% 2.26% 1,646.23
公司纺织业务产品主要包括水刺非织造布、机织基布、针织布、针刺非织造
布及环保滤材等，其中水刺非织造布及机织基布在报告期内始终呈现负毛利率的
状态是导致公司纺织业务自 2022 年起毛利率持续为负的主要原因。
其中水刺非织造布工艺较为先进，其下游主要为医用、航空、高级服装等较
为高端的应用领域。公司产品始终处于负毛利主要是由于：一方面，近年来市场
竞争者不断涌入，导致行业产能激增，产品价格不断下降。另一方面，公司的上
游原材料供应商相对较为集中且部分大型供应商，如赛得利集团等，利用原材料
价格优势向产业链下游并购扩展，进一步挤占了该产品的市场。
机织基布为传统纺织产品，应用领域主要为一般服装，公司产品始终处于负
毛利主要是由于该部分的产线投产较早，工艺较难满足目前市场上一些大客户对
产品工艺升级的要求，因此产品售价较低。出于维护市场份额及客户资源的考虑，
公司仍继续开展相关生产销售活动。
3、同类业务的毛利率及变动情况与同行业可比公司的比较情况
（1）同行业可比上市公司主要业务毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司的主要业务毛利率情况如下：
产品名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份
煤电产品 未披露 18.34% 15.01% 10.81%
风电产品 未披露 50.32% 52.77% 52.85%
光伏产品 未披露 44.42% 47.66% 46.62%
7-1-93
产品名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
热力产品 未披露 -50.92% -48.34% -38.11%
运维及其他 未披露 7.87% 2.94% 9.17%
综合毛利率 31.67% 25.75% 23.92% 21.29%
申能股份
煤电业务 未披露 10.68% 0.04% -0.19%
气电业多 未披露 12.83% 13.67% 14.76%
风电业务 未披露 51.86% 56.72% 59.45%
光伏发电业务 未披露 47.91% 53.23% 54.91%
油气管输业务 未披露 27.65% 32.84% 35.44%
煤炭销售 未披露 2.40% 1.22% 0.89%
综合毛利率 19.36% 18.46% 11.96% 11.37%
湖北能源
水力发电 未披露 34.99% 46.55% 55.10%
火力发电 未披露 7.55% -6.28% -3.82%
风力发电 未披露 50.52% 53.21% 62.79%
光伏发电 未披露 48.49% 51.81% 52.83%
天然气业务 未披露 6.93% 4.36% 6.68%
煤炭贸易 未披露 - 7.00% 2.74%
综合毛利率 29.24% 20.08% 13.80% 16.60%
上海电力
电力 未披露 21.67% 20.04% 14.85%
热力 未披露 19.10% 19.89% 21.34%
其他 未披露 22.80% - -12.58%
运维、检修 未披露 - 8.90% 29.87%
技术服务 未披露 - 33.65% 39.58%
运输服务 未披露 - 41.73% 32.58%
销售燃料 未披露 - -9.35% 0.67%
工程项目 未披露 - - -68.84%
综合毛利率 25.25% 21.93% 19.19% 15.05%
公司
供电 24.27% 25.17% 25.80% 19.00%
供热 20.62% 24.11% 19.02% 11.17%
纺织制品 -3.13% -2.03% -4.59% 2.74%
7-1-94
产品名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
综合毛利率 21.99% 23.84% 23.93% 17.64%
注：数据取自 wind。
（2）公司与同行业可比上市公司相同或相近产品毛利率对比分析
报告期内，同行业可比上市公司与公司相近业务毛利率如下：
①燃煤发电毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的煤电毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 18.34% 15.01% 10.81%
申能股份 未披露 10.68% 0.04% -0.19%
湖北能源 未披露 7.55% -6.28% -3.82%
上海电力 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 / 12.19% 2.92% 2.27%
公司 15.99% 10.86% 3.71% -6.87%
燃煤发电毛利率主要受各地区上网电价及煤炭采购价格两方面的影响。公司
的煤电毛利率波动趋势与申能股份、湖北能源较为接近，与吉电股份差异较大。
吉电股份的毛利率较为稳定，主要是由于吉电股份毗邻产煤大省内蒙古，地理距
离较近，在煤炭供应保障方面与内蒙古产煤矿区直接建立了深度紧密的合作关系，
从而确保能够在 2021 年市场煤炭价格快速上涨的情况下，仍能以低于市场价格
的水平获得足够的煤炭。
②燃气发电毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的燃气发电毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 未披露 未披露 未披露
申能股份 未披露 12.83% 13.67% 14.76%
湖北能源 未披露 未披露 未披露 未披露
上海电力 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 / 12.83% 13.67% 14.76%
公司 -13.02% -15.24% -33.98% -13.18%
7-1-95
报告期内公司的燃气发电毛利率受调峰任务及天然气价格的影响，毛利率波
动较大。相比之下申能股份燃气发电毛利率较为稳定，主要是由于其自身经营天
然气勘探、开采和销售，因此可以在一定程度上避免外购天然气价格波动对毛利
率的影响。
③风电业务毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的风电毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 50.32% 52.77% 52.85%
申能股份 未披露 51.86% 56.72% 59.45%
湖北能源 未披露 50.52% 53.21% 62.79%
上海电力 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 / 50.90% 54.23% 58.36%
公司（注） 57.04% 60.78% 71.20% 67.11%
注：为便于比较，此处采用公司海上风电业务及陆上风电业务的综合毛利率
从上述对比可以看出，公司的风电毛利率整体高于行业平均水平，主要原因
包括：（1）相比吉林、湖北及上海地区，福建地区的风力资源出众，从沿海至
内陆 100 千米都具有可利用的风能，全年风力发电机组的有效利用率高，从而使
得单位固定成本较低；（2）得益于国家鼓励发展海上风电的政策，目前对海上
风电上网电价要高于陆上风电，福建地区每兆千瓦时的海上风电上网电价达到
800 元/兆千万时以上（陆上风电约为 500 至 700 元/兆千瓦时），使得毛利率要
高于陆上风电。同行业可比上市公司中的吉电股份、湖北能源及申能股份均以陆
上风电为主，相比之下，公司的风电业务中海上风电收入占比较高（60%以上）。
因此，公司风电业务毛利率高于行业平均水平具有合理性。
4、供热毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的供热毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 -50.92% -48.34% -38.11%
申能股份 未披露 未披露 未披露 未披露
湖北能源 未披露 未披露 未披露 未披露
7-1-96
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海电力 未披露 19.10% 19.89% 21.34%
平均值 / -15.91% -14.23% -8.39%
公司 20.62% 24.11% 19.02% 11.17%
公司供热毛利率与上海电力较为接近，而与吉电股份差异较大，主要是由于
吉电股份除工业供热外，还承担吉林省当地很大一部分的民用供热。对于民用供
热主要是履行保障民生的社会任务，因此不以盈利为主要考量，导致其供热业务
的毛利率始终为负数。
综上，公司与同行业上市公司中相同或相近产品或服务的毛利率存在一定的
差异，但均具有合理性。
（三）主要原材料的采购数量与对应业务收入和成本的匹配情况，采购价
格波动情况是否符合行业趋势。
1、主要原材料的采购数量与对应业务收入和成本的匹配情况
报告期内，公司的主要采购内容如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 344,732.01 54.47% 511,876.36 57.08% 550,987.94 60.00% 476,731.35 57.74%
天然气 177,706.67 28.08% 207,819.33 23.17% 143,415.95 15.62% 122,539.22 14.84%
替代电力 - - - - 66,000.00 7.19% 104,600.60 12.67%
纺织品原料 33,261.28 5.26% 54,653.84 6.09% 46,100.64 5.02% 48,966.92 5.93%
其他 77,203.71 12.20% 122,479.00 13.66% 111,766.42 12.17% 72,858.50 8.82%
合计 632,903.67 100.00% 896,828.53 100.00% 918,270.95 100.00% 825,696.59 100.00%
公司的采购内容主要包括煤炭及天然气，两者占报告期各期采购金额合计比
例分别为 72.58%、72.65%、80.25%和 82.55%。
（1）煤炭采购匹配情况分析
煤炭为燃煤发电及供热业务的主要原材料。报告期内，公司燃煤发电及供热
业务的合计主营业务收入、主营业务成本及煤炭采购数量情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
7-1-97
金额/数量 金额/数量 变动比率 金额/数量 变动比率 金额/数量
主营业务收入（万元） 529,317.46 747,318.67 6.36% 702,653.81 24.60% 563,928.17
主营业务成本（万元） 437,950.36 639,448.67 -1.09% 646,517.34 12.92% 572,522.74
采购数量（万吨） 572.16 841.38 9.32% 769.62 12.76% 682.51
主营业务收入/采购数
925.12 888.21 -2.71% 912.99 10.50% 826.26
量（元/吨）
主营业务成本/采购数
765.43 760.00 -9.53% 840.05 0.14% 838.85
量（元/吨）
采购单价（元/吨） 602.51 608.38 -15.02% 715.92 2.49% 698.50
2022 年燃煤发电的煤炭单位采购数量对应的主营业务收入增加了 10.50%，
主要系 2022 年燃煤发电的平均上网电价及供热价格分别上涨 18.92%和 24.61%
所致。
2023 年燃煤发电的煤炭单位采购数量对应的主营业务成本减少了 9.53%，主
要是由于 2023 年煤炭平均采购单价较 2022 年下降 15.02%所致。
（2）天然气采购匹配情况分析
天然气为燃气发电的主要原材料。报告期内，公司燃气发电的主营业务收入、
主营业务成本及天然气采购数量情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额/数量 金额/数量 变动比率 金额/数量 变动比率 金额/数量
主营业务收入
183,573.70 214,551.71 56.67% 136,949.19 -4.53% 143,443.18
（万元）
主营业务成本
207,475.05 247,250.20 34.75% 183,483.88 13.02% 162,345.51
（万元）
采购数量（万立
63,864.24 74,682.33 44.93% 51,531.48 -14.50% 60,269.79
方米）
主营业务收入/
采购数量（元/ 2.87 2.87 8.10% 2.66 11.66% 2.38
立方米）
主营业务成本/
采购数量（元/ 3.25 3.31 -7.02% 3.56 32.19% 2.69
立方米）
采购单价（元/
2.78 2.78 0.00% 2.78 36.87% 2.03
立方米）
2022 年燃气发电的天然气单位采购数量对应的主营业务收入增加 11.66%，
主要是由于上网电价增加 11.76%所致；天然气单位采购数量对应的主营业务成
本增加了 32.19%，主要是由于 2022 年福建省工业天然气的价格上涨了 36.87%
7-1-98
所致。
2023 年燃气发电的天然气单位采购数量对应的主营业务收入增加 8.10%，主
要是由于上网电价增加 6.78%所致；天然气单位采购数量对应的主营业务成本下
降了 7.02%，主要是由于 2023 年燃气发电量较 2022 年增加了 45.46%，产能利
用率提高使得单位固定成本下降所致。
2、采购价格波动情况符合行业趋势
（1）煤炭采购价格分析
公司燃煤发电业务仅在福建地区及贵州地区两处开展，由于所采购的煤炭热
值参数以及区域市场差异较大，公司在这两个地区的煤炭采购方式及价格也存在
差异。报告期内，公司煤炭平均采购价格与市场参考价格对比如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
平均单价-福建地区 689.56 728.23 898.97 838.06
平均单价-贵州地区 417.18 477.35 458.12 475.50
环渤海动力煤（Q5500K）价格指数（注） 718.89 727.02 / /
注：数据取自 wind，以上均为不含税价格；由于 2021、2022 年度煤炭市场存在价格无序上
涨的情形，导致该指数与市场实际煤炭价格存在较大背离，因此不进行引用。
公司福建地区地电厂所采购的煤炭主要为内蒙古所产的高热值煤炭
（4800-5500 cal/kg），通过集团内关联方（以福能物流为主，其他作为补充）进
行采购，最终供应商主要包括国能销售集团有限公司（原神华销售集团有限公司，
以下简称“国能集团”）及伊泰能源（上海）有限公司（以下简称“伊泰集团”）
等。根据合同，由于这部分煤炭的交货地点主要为秦皇岛港、黄骅港、天津港、
京唐港和曹妃甸港等北方港口，因此采购价格可参考反映这类北方港口煤炭价格
的环渤海动力煤（Q5500K）价格指数。
2021 年度及 2022 年度，福建地区电厂的煤炭平均采购价格较高，主要是由
于自 2021 年下半年起，在内外因素的作用下，国内煤炭供需关系紧张，使得煤
炭市场价格大幅上涨并在后续呈现出高位波动的形势，公司的终端长协煤炭供应
商（如国能集团、伊泰集团）供应量不足，为保证电量供应，福能物流等供应商
不得不应急加价为公司从其他非长协供应商处购买煤炭。部分同行业公司及煤炭
供应企业亦对于这段期间煤炭市场价格的波动行情进行了披露，具体可参见“问
7-1-99
题 5 关于关联交易”之“……3、关联交易价格的公允性”的回复。
福建地区电厂的煤炭采购价格自 2023 年后基本与环渤海动力煤（Q5500K）
价格指数趋于一致，主要是由于：1）2022 年下半年，随着能源保供稳价政策持
续推行，福能物流等关联方与终端供应商（如国能集团、伊泰集团）等重新签署
了煤炭供应长期协议，新协议增加了保供条款并更新了定价方式，公司与福能物
流等关联方的协议也据此进行了重签；2）自 2023 年后，国内煤炭市场供需基本
恢复稳定，公司福建地区煤炭采购价格基本上按照长协价格进行结算。
以下为公司与福能物流的采购协议条款修订情况：
甲方 乙方 供应原则 定价方式
2022 年 7 月前：
计划内：神华、伊泰当日长协价+煤
2022 年 7 月前：
质附加调整+服务调价
甲乙双方约定供货计划按甲方月度煤炭采
神华、伊泰产能不足情况：基于 CCI
购运输计划执行
鸿山 指数价格进行协商
热电、 加急采购情况：实际采购价+5 元/吨
晋南 福能 2022 年 7 月后：
热电、 物流 2.1 乙方确保本协议附件中的中长协煤实际
龙安 执行兑现量均全数、全额供应给甲方，原则
热电 上乙方应每月均衡、足量供应。 2022 年 7 月后：
2.2 若当月本协议附件中的中长协煤种实际 实际采购价+5 元/吨+服务调价
兑现无法满足甲方月度采购运输计划，或因
甲方需要，经双方确认后，可采购本协议附
件中的中长协煤之外的其他煤种补充……
公司贵州地区电厂所采购的煤炭以中、低热值煤炭（3000-4000cal/kg）为主，
根据询价、招标等市场化原则直接向当地第三方供应商进行采购。由于煤炭热值
水平与价格成正比，贵州地区电厂所采购煤炭的单位热值相较福建地区所采购的
煤炭低，故其采购单价也相对较低。
根据 2022 年 5 月 27 日贵州省发展改革委、贵州省能源局联合印发的《关于
落实煤炭市场价格形成机制有关事项的通知》（以下简称“通知”），贵州省电
煤出矿环节中长期合同交易价格合理区间为每吨 350-500 元（5000 千卡，含税），
4,000 cal/kg 的电煤现货交易价格的合理上限为 504 元/吨。报告期内，公司贵州
地区电厂煤炭采购均价符合该通知价格要求，不存在重大差异，价格具备公允性。
（2）天然气采购价格分析
公司所采购的天然气主要为天然气电厂生产所用，供气公司为中海福建天然
7-1-100
气有限责任公司，价格由省发改委统一定价。报告期内，公司天然气采购单价与
发改委指导价格一致，具体情况如下：
单位：元/立方米
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购单价 2.78 2.78 2.78 2.03
发改委指导价（不含税） 2.78 2.78 2.78 2.03
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人报告期内各期财务报告及审计报告以及相关公开经营信息
数据，公开查询电力相关政策、法律及行业规章，并进行分析；
2、查阅了同行业可比上市公司的定期报告并对相关财务指标和变动趋势与
发行人进行了对比分析；
3、访谈了相关部门负责人并结合公开市场信息，分析业绩波动的具体原因；
4、获取发行人主要业务的成本构成数据，结合相应的销售数据，对毛利率
波动的合理性进行分析性复核；
5、查询主要采购商品的历史市场价格走势，结合发行人的采购数据进行合
理性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人营业收入增速放缓主要系由于 2022 年海上风电全面投产
和燃煤发电电价因素导致供电收入上升所致，营业收入与净利润波动趋势及幅度
具有合理性；发行人营业收入波动情况与同行业上市公司无显著差异；发行人与
同行业各上市公司在发电业务类型、业务经营区域以及发电收入占比构成存在一
定的差异，因此不具有统一的季节性特征；发行人截至 2024 年 9 月 30 日的业绩
情况已进行了披露。
2、报告期内发行人主要业务毛利率在 2021 年至 2022 年期间存在大幅波动，
主要系供电、供热业务单价涨幅高于原材料采购单价上涨幅度所致，具有合理性。
7-1-101
纺织制品业务 2022 年起毛利率持续为负主要系水刺非织造布产品及机织基
布产品由于市场原因及产品工艺问题，持续呈现负毛利且其余产品毛利额无法覆
盖所致。
根据发行人同类业务与同行业可比公司比较来看，发行人燃煤发电、风电业
务毛利率情况及波动趋势与同行业近似。其余主要业务虽与同行业可比公司同类
业务存在差异，但主要是由于地理因素或是业务结构所致。
3、整体来看，发行人主要原材料的采购数量与对应业务收入和成本具有匹
配性，部分年度匹配程度较低主要是由于上网电价或是采购单价变动幅度较大产
生的影响所致。发行人主要采购内容为煤炭及天然气，采购价格波动情况符合行
业趋势。
7-1-102
问题 4 关于资产
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 300,114.21
万元、458,209.78 万元、481,353.72 万元和 555,752.31 万元，主要为应收清洁能
源补贴款，账龄 1 年以上占比逐年增长，2023 年末无期后回款；2）各期末存货
账面价值分别为 54,521.17 万元、71,321.12 万元、68,219.13 万元和 54,299.41 万
元，主要由原材料、在产品和库存商品构成，存货周转率整体低于同行业平均
水平；3）各期末资产减值损失金额分别为 6,211.81 万元、9,791.46 万元、433.41
万元和 161.13 万元，2021 年和 2022 年的资产减值损失主要是对反向购买形成的
商誉计提减值准备所致；4）各期末固定资产账面价值分别为 1,838,753.58 万元、
2,749,401.07 万元、2,565,633.39 万元和 2,516,589.42 万元，在建工程账面价值分
别为 751,276.85 万元、35,071.22 万元、154,322.12 万元和 193,969.11 万元，减值
准备账面余额分别为 1,599.68 万元、1,599.68 万元、8,322.55 万元和 8,322.55 万
元。
请发行人说明：（1）公司与客户的结算、信用政策，报告期内主要客户的
相关政策是否发生变化；应收清洁能源补贴款对应的客户及业务，账龄延长、
期后回款较慢的原因，规模及回款情况是否符合行业惯例；结合账龄、逾期、
期后回款、核销、应收账款周转率、同行业可比公司情况等分析坏账准备计提
是否充分；（2）结合库龄、订单覆盖率、期后销售情况、存货周转率、原材料
或产品价格变动、存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司的对比等说明公
司存货跌价准备计提是否充分；（3）各期末商誉减值测试的具体过程，相关主
体报告期内的主要经营情况，减值准备计提的合理性；（4）不同业务生产线固
定资产的具体情况及成新率，与产能的匹配性，折旧政策是否符合行业惯例；
在建工程的主要项目的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否
如期开展，减值准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
7-1-103
一、发行人说明
（一）公司与客户的结算、信用政策，报告期内主要客户的相关政策是否
发生变化；应收清洁能源补贴款对应的客户及业务，账龄延长、期后回款较慢
的原因，规模及回款情况是否符合行业惯例；结合账龄、逾期、期后回款、核
销、应收账款周转率、同行业可比公司情况等分析坏账准备计提是否充分；
1、公司与客户的结算、信用政策，报告期内主要客户的相关政策是否发生
变化
公司在不同的业务中与客户的结算、信用政策的情况如下：
（1）电力产品
公司电力产品主要客户为国网福建省电力有限公司及其下属供电公司和贵
州电网有限责任公司，对于燃煤发电和燃气发电业务，公司按照与电网公司签订
的《电网购售电合同》，按月结算电费。对于风力发电和光伏发电业务，按照《电
网购售电合同》及《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102
号）等相关规定，电网公司根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发
电上网电量，按月与公司结算标准电费；清洁能源补贴电价为可再生能源发电项
目上网电价高于当地标杆上网电价的部分。由于清洁能源补贴系由国家财政部按
照相关法律法规向国家电网支付，国家电网再拨付地方电网公司，再由地方电网
公司根据电量结算情况拨付至发电企业，因此补贴电费实际承担方为国家财政部，
电费补贴的发放周期由国家财政部拨付时间决定，补贴电费实际结算周期较长，
根据行业惯例，公司未与客户明确约定应收补贴电费的信用期。
（2）热力产品
公司供热业务的客户主要为泉州石狮、晋江、福鼎工业园区内服装印染、造
纸、皮革等用热企业。根据双方签订的合同约定，双方于每月结算日根据结算周
期内的供热量与热力产品价格进行结算，根据对应客户的信用情况，要求客户预
付货款或给予 1 个月的信用期。
（3）纺织制品
公司纺织业务的客户主要是位于福建、江浙、安徽等地区的纺织产品下游企
7-1-104
业。公司与客户签订的产品销售合同，根据不同客户的信用、销售规模等情况，
要求客户预付货款或给予客户 1-3 个月的信用期。
报告期内，公司与各业务类型的主要客户结算、信用政策均未发生重大变化。
2、应收清洁能源补贴款对应的客户及业务，账龄延长、期后回款较慢的原
因，规模及回款情况是否符合行业惯例
公司应收清洁能源补贴款对应的客户分别为国网福建省电力有限公司与云
南省保山电力有限公司，对应的业务类型分别为福建省陆上风电、海上风电、光
伏发电和云南省光伏发电。
应收清洁能源补贴款账龄延长、期后回款较慢、应收规模增长主要系由于该
补贴的回款周期受到国家财政部拨付时间影响普遍较长，该情况在同行业中较为
普遍，公司选取同行业上市公司中有单独披露应收补贴账款余额的湖北能源与上
海电力进行对比，具体情况如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
期末余额 增长率 期末余额 增长率 期末余额 增长率 期末余额
湖北能源 283,178.18 15.03% 246,180.61 21.98% 201,820.21 -13.88% 234,348.83
上海电力 1,803,125.71 17.36% 1,536,396.30 42.71% 1,076,567.35 2.48% 1,050,495.12
平均值 1,043,151.95 17.04% 891,288.46 39.44% 639,193.78 -0.50% 642,421.98
公司 449,457.05 24.50% 361,016.97 18.07% 305,764.98 42.14% 215,109.78
注：2024 年三季报未披露应收账款明细，因此最新一期对比选取 2024 年半年报披露数据
由上表可见，报告期各期同行业上市公司与公司应收补贴款余额增长趋势大
致相同。公司 2022 年应收补贴款增长率显著高于同行业上市公司，主要系由于
公司海上风力发电项目于 2021 年下半年并网，2022 年海上风电售电量较上年同
期增长 228.45%，风电收入增长较快带来较高的清洁能源补贴结算款项，同时清
洁能源补贴回款周期较慢从而导致 2022 年末应收补贴款余额呈现较大幅度的增
长。
综上，公司应收清洁能源补贴款规模及回款情况符合行业惯例。
7-1-105
3、结合账龄、逾期、期后回款、核销、应收账款周转率、同行业可比公司
情况等分析坏账准备计提是否充分
（1）应收账款账龄、期后回款与坏账计提政策
报告期内，公司应收账款期后（一年）回收情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 应收账款余 其中：应收清 应收其他账 应收账款余 其中：应收清 应收其他账 应收账款余 其中：应收清 应收其他
额 洁能源补贴款 款余额 额 洁能源补贴款 款余额 额 洁能源补贴款 账款余额
期末金
483,965.00 361,016.97 122,948.03 460,692.37 305,764.98 154,927.39 301,110.85 215,109.78 86,001.07
额
期后回
款金额 208,326.89 86,000.56 122,326.33 284,318.38 130,017.80 154,300.58 185,092.43 99,988.98 85,103.45
（一年）
期后回
款比例 43.05% 23.82% 99.49% 61.72% 42.52% 99.60% 61.47% 46.48% 98.96%
（一年）
截至
2024 年 9
208,326.89 86,000.56 122,326.33 427,539.54 273,232.75 154,306.79 295,193.38 209,807.56 85,385.82
月回款
金额
截至
2024 年 9
43.05% 23.82% 99.49% 92.80% 89.36% 99.60% 98.03% 97.54% 99.28%
月回款
比例
注：2023 年期后回款（一年）仅统计 2024 年 1-9 月
由上表可见，截至 2024 年 9 月 30 日，公司报告期内应收账款余额整体一年
以内收回比例分别为 61.47%、61.72%和 43.05%，比例较低的原因主要系应收清
洁能源补贴款回款比例较低，该补贴的回款周期受到国家财政部拨付时间影响普
遍较长，该情况在同行业中较为普遍。除此之外，报告期内应收其他账款一年以
内回款比例均在 99%左右，回款情况良好。而 2021 与 2022 年末应收账款截至 2024
年 9 月 30 日的整体回款比例分别为 98.03%和 92.80%，回款比例较高，未发生
大额逾期。
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日
账龄 应收账款 其中：应收清洁能源补贴款
金额 占比 金额 占应收账款比例
1 年以内 347,217.31 66.88% 227,222.24 65.44%
1至2年 138,778.59 26.73% 138,776.57 100.00%
7-1-106
2至3年 27,235.36 5.25% 27,230.01 99.98%
3至4年 4,064.01 0.78% 4,062.36 99.96%
4至5年 1,239.86 0.24% 1,239.86 100.00%
5 年以上 613.60 0.12% 0 0.00%
小计 519,148.73 100.00% 398,531.04 76.77%
2023 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 其中：应收清洁能源补贴款
金额 占比 金额 占应收账款比例
1 年以内 307,673.92 63.57% 185,352.71 60.24%
1至2年 141,211.99 29.18% 141,211.80 100.00%
2至3年 28,651.41 5.92% 28,644.50 99.98%
3至4年 4,005.10 0.83% 4,005.10 100.00%
4至5年 1,946.60 0.40% 1,802.86 92.62%
5 年以上 475.98 0.10% 0 0.00%
小计 483,965.00 100.00% 361,016.97 74.60%
2022 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 其中：应收清洁能源补贴款
金额 占比 金额 占应收账款比例
1 年以内 344,662.38 74.81% 190,632.61 55.31%
1至2年 80,770.27 17.53% 80,501.70 99.67%
2至3年 25,869.92 5.62% 25,869.92 100.00%
3至4年 6,365.52 1.38% 6,221.78 97.74%
4至5年 1,922.82 0.42% 1,906.96 99.18%
5 年以上 1,101.47 0.24% 632.01 57.38%
小计 460,692.37 100.00% 305,764.98 66.37%
2021 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 其中：应收清洁能源补贴款
金额 占比 金额 占应收账款比例
1 年以内 183,881.57 61.07% 98,580.42 53.61%
1至2年 71,929.48 23.89% 71,929.48 100.00%
2至3年 35,317.31 11.73% 35,137.65 99.49%
3至4年 6,418.63 2.13% 6,402.78 99.75%
4至5年 2,882.37 0.96% 2,701.54 93.73%
5 年以上 681.49 0.23% 357.91 52.52%
小计 301,110.85 100.00% 215,109.78 71.44%
如上表所示，报告期内公司应收账款账龄主要集中在一年以内，占比分别
为 61.07%、74.81%、63.57%与 66.88%。应收清洁能源补贴款在应收账款账龄超
过一年的部分占比较高。该情况系由于清洁能源补贴款发放周期系由国家财政
部拨付时间决定，没有明确账期，实际结算周期较长符合行业惯例，故不属于
逾期款项。其他账龄超过 1 年的应收款项分别按照账龄组合或单项计提的方式
计提相关坏账准备。关于相关坏账准备计提方式的说明如下：
1）应收清洁能源补贴款
7-1-107
同行业可比上市公司对应收补贴账款坏账计提政策描述如下：
同行业 2023 年度
组合名称 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司 计提比例
对于划分为组合的应收账款、租赁应
可再生能源补
收款、合同资产，参考历史信用损失
助、各类保证金、
经验，结合当前状况以及对未来经济
申能股份 低风险组合 押金、备用金等 -
状况的预测，通过违约风险敞口和整
回收风险程度较
个存续期预期信用损失率，计算预期
低的应收款项
信用损失。
发电业务（包 参考历史信用损失经验，结合当前状
含新能源补 况以及对未来经济状况的预测，通过
湖北能源 发电业务 5.26%
贴款、发电业 违约风险敞口和整个存续期预期信
务款项组合） 用损失率，计算预期信用损失。
为信用等级较高 对于不含重大融资成分的应收账款
的国内客户的应 及合同资产,按照相当于整个存续期
应收账款 收电费（含电费 内的预期信用损失金额计量损失准
吉电股份 ——低风险 补贴）以及未逾 备；对于包含重大融资成分的应收账 -
组合 期的应收热费、 款、合同资产和租赁应收款，公司选
服务费及商品销 择始终按照相当于存续期内预期信
售款 用损失的金额计量损失准备
对于划分为组合的应收账款,本公司
参考历史信用损失经验,结合当前状
可再生能源 依据信用风险特 况以及对未来经济状况的预测,编制
上海电力 -
补助组合 征划分 应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表,计算预期信用损
失。
对于划分为组合的应收账款，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状
应收清洁能 况以及对未来经济状况的预测，编制
应收清洁能源电
公司 源电价补贴 应收账款账龄/逾期天数与整个存续 0.44%
价补贴款
款组合 期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失。应收账款的账龄自确认之
日起计算。
由上表可见，公司对应收清洁能源补贴款的坏账计提比例处于同行业上市公
司合理区间内，坏账准备计提充分。
2）账龄组合
对于按照账龄计提坏账准备的应收账款，公司 2023 年度应收账款账龄坏账
计提政策与同行业上市公司的对比情况如下：
账龄 公司 吉电股份 湖北能源
0-1 年 5% 2% 0.03%
1-2 年 10% 10% 3.14%
2-3 年 20% 20% 15.48%
7-1-108
账龄 公司 吉电股份 湖北能源
3-4 年 40% 50% 100%
4-5 年 80% 100% 46.97%
5 年以上 100% 100% 100%
注：申能股份与上海电力未披露具体账龄计提比例。
由上表可见，公司应收账款账龄坏账计提政策与同行业上市公司不存在显著
差异。
3）单项计提
报告期内，公司对于主要逾期应收账款进行了单项计提坏账准备，坏账准备
计提比例 100%，具体情况如下：
单位：万元
类别 2024 年 9 月 30 日 2023 年末 2022 年末 2021 年末
按单项计提坏账准备 563.30 563.30 572.65 574.29
报告期内，公司对预计无法收回的应收账款均已全额计提坏账并仅在 2022
年度对福建福华皮革有限公司坏账金额进行过一次核销，金额为 29.03 万元，系
由于 2022 年 11 月应收账款已超期 3 年且对方已破产注销无法收回，公司对该笔
应收账款在履行相应内部审议程序后进行了核销。
（2）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 1.45 1.67 1.74 1.74
申能股份 3.18 3.33 3.82 4.52
湖北能源 4.16 4.20 5.15 6.06
上海电力 1.94 2.43 2.68 2.60
平均值 2.69 2.91 3.35 3.73
公司 2.79 3.11 3.76 4.22
注：2024 年 1-9 月已年化。
由上表可见，报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差
异。
综上，公司报告期内已对主要逾期应收账款进行了单项计提，未发生大额应
7-1-109
收账款核销，期后应收账款回款情况正常，长账龄款项主要为应收清洁能源补贴，
该类型应收款账龄较长系由于回款周期由国家财政部拨付时间决定，情况合理，
公司坏账计提政策、应收账款周转率与同行业上市公司不存在显著差异，坏账准
备计提充分。
（二）结合库龄、订单覆盖率、期后销售情况、存货周转率、原材料或产
品价格变动、存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司的对比等说明公司存
货跌价准备计提是否充分；
1、存货构成情况
报告期各期末，公司的存货种类构成情况如下：
单位：万元
2024 年 9 月末 2023 年 2022 年 2021 年
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
供电板块
原材料 56,601.92 85.20% 55,731.08 83.91% 60,643.05 87.19% 45,468.05 85.96%
其中：煤炭 44,002.64 66.24% 41,933.79 63.13% 45,627.14 65.60% 31,823.41 60.16%
备品备件及
12,599.28 18.97% 13,797.29 20.77% 15,015.91 21.59% 13,644.64 25.80%
辅料
其他 213.09 0.32% 186.65 0.28% 93.11 0.13% 120.82 0.23%
小计 56,815.01 85.52% 55,917.74 84.19% 60,736.16 87.33% 45,588.87 86.19%
纺织板块
原材料 5,168.52 7.78% 5,881.71 8.86% 3,997.30 5.75% 2,931.69 5.54%
在产品 885.19 1.33% 986.27 1.48% 1,109.86 1.60% 1,294.74 2.45%
库存商品 3,537.32 5.32% 3,605.30 5.43% 3,523.91 5.07% 2,877.06 5.44%
周转材料 27.20 0.04% 28.45 0.04% 183.42 0.26% 202.96 0.38%
小计 9,618.23 14.48% 10,501.72 15.81% 8,814.50 12.67% 7,306.45 13.81%
合计 66,433.24 100.00% 66,419.46 100.00% 69,550.66 100.00% 52,895.32 100.00%
由上表可见，公司存货主要由煤炭、备品备件及辅料、纺织品构成，并以煤
炭、备品备件及辅料为主，这两类存货在报告期内的账面价值占比合计分别为
85.96%、87.19%、83.91%和 85.20%。
2、存货跌价计提情况
报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：
7-1-110
单位：万元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 62,480.55 710.11 61,770.44 62,343.35 736.45 61,606.91
在产品 885.19 - 885.19 986.27 - 986.27
库存商品 4,629.81 1,092.49 3,537.32 4,674.40 1,063.22 3,611.19
周转材料 27.20 - 27.20 28.45 - 28.45
其他 213.09 - 213.09 186.65 - 186.65
合计 68,235.84 1,802.59 66,433.24 68,219.13 1,799.66 66,419.46
（续）
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 65,443.13 802.78 64,640.35 49,089.23 689.82 48,399.41
在产品 1,109.86 - 1,109.86 1,294.74 - 1,294.74
库存商品 4,491.59 967.68 3,523.91 3,813.09 936.02 2,877.06
周转材料 183.42 - 183.42 203.29 - 203.29
其他 93.11 - 93.11 120.82 - 120.82
合计 71,321.12 1,770.46 69,550.66 54,521.17 1,625.85 52,895.32
由上表可见，报告期内，公司仅针对原材料和库存商品计提了跌价准备，且
主要系针对纺织板块。除 2023 年末及 2024 年 9 月末余额中分别各有 8.16 万元
来自收购东桥热电的存货评估减值外，公司未针对电力板块存货计提跌价准备，
主要原因如下：
公司电力板块的存货主要为煤炭、备品备件及辅料；其中，煤炭周转较快，
通常在一个月内消耗完毕，账面价值基本与市场价值相近；备品备件及辅料主要
为机组通用耗材或零配件，定期检修替换，部分备品备件及辅料在各电厂间可通
用，总体呆滞可能性较小。因此，公司未对电力板块的存货计提存货跌价准备具
有合理性。
3、公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，计提存货跌价准备。
7-1-111
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
4、与同行业可比公司对比的情况
（1）电力板块存货跌价准备计提情况对比
报告期内，公司及同行业可比上市公司的电力板块存货跌价准备计提比例情
况如下：
公司 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
吉电股份 未披露 4.62% 2.51% 1.62%
申能股份 未披露 - - -
湖北能源 未披露 - - -
上海电力 未披露 - - -
平均值 / 1.15% 0.63% 0.40%
公司 0.01% 0.01% - -
注：数据取自 wind；存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货原值。由于各家披露口径
存在差异，上表仅计算存货中原材料（上海电力还包括“燃料”）项目的存货跌价计提比例。
由上表可见，除吉电股份有针对原材料计提存货跌价准备外，其他三家同行
业可比上市公司均未计提，公司发电板块的存货跌价计提情况与同行业可比公司
相近。
7-1-112
（2）纺织板块存货跌价准备计提情况对比
报告期内，公司纺织板块及同行业可比上市公司的存货跌价计提比例对比情
况如下：
公司 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
华纺股份 未披露 13.67% 13.81% 7.54%
华孚时尚 未披露 1.44% 5.42% 1.52%
联发股份 未披露 0.90% 1.75% 1.78%
金春股份 未披露 5.36% 9.87% 4.32%
平均值 / 5.34% 7.71% 3.79%
公司 15.72% 14.57% 16.73% 18.20%
注：数据取自 wind；存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货原值。
由上表可见，公司纺织板块存货跌价准备计提比例高于同行业公司，存货跌
价准备计提充分。公司纺织板块的存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，
与华纺股份的计提比例较为接近，主要是由于各公司的产品结构、市场地位及
销售模式等不同所致。
华孚时尚是我国色纺纱产品的龙头供应商，其采购端通过棉花加工、贸易
及投资等业务把控原材料价格；销售端一方面通过“点对点”与下游大型制造
商客户建立稳定的供应链关系，另一方面通过自营品牌、授权贴牌等形式拓宽
销售渠道，从而增加销售价格的议价权。因此华孚时尚计提的存货跌价准备比
例相对较低。
联发股份产品以特色面料为主，以成衣、棉纱为辅，约四分之一收入来自
外销业务。由于其产品拥有较高的毛利率水平（约 15%左右），因此其计提的
存货跌价准备比例相对较低。
金春股份产品以水刺非织造布为主，其水刺非织造布产品的产销量规模约
为公司同类产品的 3 倍左右。相比公司，金春股份在原材料采购价格方面具有更
强的议价权，其水刺非织造布产品的毛利率在报告期内均高于公司，因此其存
货跌价准备计提比例低于公司具有合理性。
报告期内，由于公司的水刺非织造布产品及机织基布产品的毛利率为负且
二者收入合计占纺织板块收入比例较高（平均 73.87%），导致公司纺织板块存
7-1-113
货跌价准备计提比例高于同行业，具有合理性，公司纺织板块存货跌价准备计
提较为谨慎。
5、存货库龄情况
公司目前未通过库龄进行存货管理。从供电供热板块存货的特性来看，煤炭
由于周转较快，通常在一个月内消耗完毕，账面价值基本与市场价值相近，不存
在长期滞留的情况；备品备件主要为机组通用耗材及零配件，定期检修替换，部
分备品备件在各电厂间可通用，总体呆滞可能性较小，同行业可比上市公司一般
也未计提存货跌价准备。
公司纺织板块以销定产，原材料则是严格实行先进先出模式，各期末根据成
本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
根据查阅公开披露数据，所选取的纺织板块可比上市公司中，华孚时尚的
各年度报告在纺织服装相关行业专项披露的“存货库龄”一栏均未披露数据，
其他公开披露信息也未见“库龄”相关信息，可以合理推断纺织板块未采用库
龄进行存货管理可能符合同行业的管理实践。公司纺织板块库龄较长的存货主
要是产成品，由于产成品系定制化生产，因此各批次产成品能够明确区分，目
前未通过库龄进行存货管理未构成重大不利影响。
报告期内，公司纺织板块存货的占比相对较低，存货周转率处于行业正常
范围之内且存货跌价准备计提比例已高于同行业可比上市公司。因此，综合来
看，公司纺织板块目前虽未采用库龄管理，但其存货跌价准备已充分计提。
6、期末存货订单覆盖率和期后销售情况
公司在产品和库存商品均为纺织板块存货。报告期内，公司纺织板块存货占
比分别为 13.81%、12.67%、15.82%和 14.49%，占比较小。
公司纺织板块执行以销定产的经营模式，截止 2024 年 9 月 30 日，公司在产
品及产成品余额合计 5,515.00 万元，对应在手订单 4,211.97 万元，覆盖率为
76.37%，整体覆盖率较高。截至 2024 年 11 月 22 日，上述在手订单对应的在产
品及产成品已全部实现销售。
无在手订单对应的在产品及产成品金额为 1,303.03 万元，主要为因客户退货、
7-1-114
取消订单或是生产未达标等原因所产生，后续将通过不同方式进行处置。该部分
存货已依据会计政策计提存货跌价准备 736.42 万元，计提比例为 58.40%，存货
跌价比例计提充足。
7、存货周转率情况
由于公司的存货跌价准备主要针对纺织板块计提，因此此处对报告期内的纺
织板块存货周转率进行分析。
报告期内，公司纺织板块及同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
华纺股份 未披露 2.43 3.12 3.18
华孚时尚 未披露 2.44 2.22 2.55
联发股份 未披露 3.03 3.68 3.30
金春股份 未披露 10.84 8.64 9.85
平均值 / 4.69 4.41 4.72
公司 5.66 6.28 6.43 7.11
注：数据取自 wind；存货周转率=主营业务成本/期初、期末平均存货原值，其中 2024 年 1-9
月数据已年化处理。
由上表可见，公司纺织板块的存货周转速度较快，存货周转率仅低于金春股
份，整体高于行业平均水平。
报告期内，公司纺织板块的原材料周转天数分别是 25.87 天、32.46 天、36.23
天和 41.07 天。公司纺织板块的原材料通常在一个月左右的时间内周转，周期合
理。
8、原材料与产品价格变动情况分析
（1）原材料价格变动分析
公司纺织板块所采购原材料种类较多，其中以 1.5D*40mm 高白粘胶和
1.4D*38mm(水刺)涤纶两种原材料采购占比最高，二者采购金额合计占报告期内
纺织原材料采购金额分别为 69.67%、59.85%、59.18%和 71.92%。以下对这两
种原材料的平均采购价格及市场平均价格进行比较分析：
单位：元/吨
7-1-115
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
1.5D*40mm 高白粘胶
平均采购价格 11,994.05 12,113.31 12,482.86 12,232.64
平均市场价格 11,674.19 11,496.18 12,117.86 12,260.92
差异率 2.74% 5.37% 3.01% -0.23%
1.4D*38mm(水刺)涤纶
平均采购价格 6,743.90 6,640.45 7,025.65 6,370.60
平均市场价格 6,653.95 6,578.44 6,938.23 6,261.04
差异率 1.35% 0.94% 1.26% 1.75%
注：以上平均市场价格数据分别数据取自 wind“中国:市场价:粘胶短纤(1.5D*38mm)”
和“福建市场:市场价(主流价):涤纶短纤(1.4D*38mm,直纺)”；以上价格均不含增值税。
从上表可见，公司 1.5D*40mm 高白粘胶的采购价格除 2021 年度外，整体
略高于市场价格，主要原因系 1.5D*40mm 高白粘胶虽属于粘胶短纤，但所生产
的产品主要供应卫生领域的客户，其质量、环保等指标要求均会高于通用领域
的粘胶短纤(1.5D*38mm)，因此价格通常情况下也会较高；而 1.5D*40mm 高白
粘胶本身无市场权威的价格指数，因此在采用粘胶短纤(1.5D*38mm)的平均市场
价格对比时，会显示出公司采购价格略高于市场价格。
公司所采购的 1.4D*38mm(水刺)涤纶价格也略高于市场价格，但差异率较
小，主要系公司纺织板块公司所在地地理位置较为偏远，运费水平略高于市场
平均水平所致。
公司纺织原材料采购价格合理。
（2）产品价格变动分析
由于纺织板块的产品种类较多，即使是同一大类下不同规格的产品售价也存
在较大差异，因此公司通过对主要产品大类的毛利率进行分析，具体分析请参见
“问题 3 关于经营情况”之“（2）……纺织制品业务 2022 年起毛利率持续为负
的原因及合理性”的回复。
综上，公司的存货跌价准备计提充分。
（三）各期末商誉减值测试的具体过程，相关主体报告期内的主要经营情
况，减值准备计提的合理性；
报告期各期末，公司商誉构成情况如下：
7-1-116
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的 2024 年 9 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
事项 月 30 日 31 日 31 日 31 日
一、账面原值
反向收购 46,175.36 46,175.36 46,175.36 46,175.36
福能（贵州）发电有限公司 2,908.02 2,908.02 2,908.02 2,908.02
福建省南平新南针有限公司 120.00 120.00 120.00 120.00
泉州配售电有限公司 60.37 60.37 60.37 60.37
福能华润（惠安）风电有限公司 15.01 15.01 15.01 15.01
福建省东桥热电有限责任公司 3,955.02 3,955.02 - -
合计 53,233.77 53,233.77 49,278.76 49,278.76
二、减值准备
反向收购 43,696.26 43,696.26 43,696.26 34,396.09
福能（贵州）发电有限公司 - - - -
福建省南平新南针有限公司 - - - -
泉州配售电有限公司 - - - -
福能华润（惠安）风电有限公司 - - - -
福建省东桥热电有限责任公司 - - - -
合计 43,696.26 43,696.26 43,696.26 34,396.09
三、账面净值
反向收购 2,479.10 2,479.10 2,479.10 11,779.27
福能（贵州）发电有限公司 2,908.02 2,908.02 2,908.02 2,908.02
福建省南平新南针有限公司 120.00 120.00 120.00 120.00
泉州配售电有限公司 60.37 60.37 60.37 60.37
福能华润（惠安）风电有限公司 15.01 15.01 15.01 15.01
福建省东桥热电有限责任公司 3,955.02 3,955.02 - -
合计 9,537.51 9,537.51 5,582.50 14,882.67
由上表可见，报告期各期末，公司商誉账面余额分别为 49,278.76 万元、
49,278.76 万元、53,233.77 万元和 53,233.77 万元，商誉减值准备分别为 34,396.09
万元、43,696.26 万元、43,696.26 万元和 43,696.26 万元。2023 年，公司商誉账
面余额增加的原因系发生非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%
股权。
公司 2014 年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的重大资产
7-1-117
重组交易构成反向购买。2021 年度，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司 2022 年 4 月 22 日出具的闽中兴评字（2022）第 AR12011 号评估报
告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和
商誉的合计数，计提商誉减值准备 5,856.58 万元；2022 年度，根据福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司 2023 年 4 月 10 日出具的闽中兴评字（2023）
第 BV12006 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低
于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备 9,300.17 万元。
1、各期末商誉减值测试的具体过程
（1）商誉减值测试的计算方法
公司商誉减值测试时以被收购公司的相关资产认定为一个资产组，并以该资
产组为评估对象进行商誉减值测试。相关资产组与购买日商誉减值测试时所确认
的资产组组合一致。
公司于年度终了对商誉进行减值测试，在进行商誉减值测试时，首先计算包
含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组
组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。
（2）资产组认定
①资产组具体内容
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》（闽中兴评字（2022）第 AR12011 号、闽中兴评字（2023）第 BV12006 号、
闽中兴评字（2024）第 AXE12006 号），报告期内，福建福能南纺卫生材料有限
公司（以下简称“福能南纺”）反向收购形成商誉相关资产组主要资产如下：
1）固定资产：主要为纺织生产线等纺织设备、房屋建构筑、车辆及电子设
备；
2）在建工程：主要为一些技改工程；
3）无形资产：主要为土地；
4）使用权资产：主要为租用的土地。
7-1-118
②资产组认定的合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“资产组，是指企业
可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者
资产组产生的现金流入。”
“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产
或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层
管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域
等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
公司将上述与经营相关的非流动资产认定为资产组，主要系该资产组产生
的现金流入基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入，该认定符合会计
准则规定，具备合理性。
（3）可收回金额的计算方法
根据《企业会计准则——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估
计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
①公允价值减去处置费用后的净额
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用指与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生直接费用等。
具体计算公式：可收回金额=公允价值×（1-处置费用率）
其中：本次确定资产组公允价值评估方法为市场法，具体介绍如下：
1）概述
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
7-1-119
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，故不采用交易案例比较法。由于可比上市
公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本
次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，因此本次评估采用市场法中的上
市公司比较法对资产组公允价值进行评估。扣减相应的处置费用，最终确定资产
组公允价值减去处置费用后的净额。
2）具体计算公式如下：
A．经营性股东全部权益价值=经营性净资产账面值×PB
B．资产组公允价值=经营性股东全部权益价值+付息负债-期初营运资金
②预计未来现金流量的现值
现金流量折现法是指通过估算被评估资产的未来预期现金流并折算成现值，
借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。所谓现金流量折现法，是指企业
在未来特定时期内的预期现金流按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的
总金额。
具体计算公式如下：
= ∑ + ×
(1 + )
=1
式中：P——企业自由现金流量折现值；
t——预测年度；
i——折现率；
——第 t 年现金流量；
n——预测期年限；
——预测期后现金流量（终值）；
7-1-120
r——终值折现系数。
（4）测算结果
根据上述测算方法，报告期各年末反向购买形成的资产组组合账面价值与可
收回金额的比较情况如下：
单位：万元
商誉相关资产 公允价值减处 预计未来净
可收回 是否
评估基准日 组的账面价值 置费用和相关 现金流量
金额 减值
（含商誉） 税费后的净额 现值
2021 年 12 月 31 日 122,989.49 84,495.18 88,593.40 88,593.40 是
2022 年 12 月 31 日 117,174.83 69,671.54 73,478.57 73,478.57 是
2023 年 12 月 31 日 68,310.01 不适用 1 69,850.00 69,850.00 否
注 1：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2024 年 4 月 10 日出具的闽中兴
评字（2024）第 AXE12006 号评估报告，“企业上年度对该商誉相关资产组组合进行减值测
试，是采用现金流折现法测试资产组组合的预计未来现金流量的现值。所以，我们首先选用
与去年测试方法一致的评估方法，评估资产组组合的预计未来现金流量的现值。如已确信资
产组组合预计未来现金流量的现值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，
可以不必计算另一项数值。”
根据上述减值测试结果，2021 年及 2022 年末，公司反向购买形成的资产组
组合预计未来净现金流量现值高于公允价值减处置费用和相关税费后的净额，
公司依据《企业会计准则——资产减值》的规定，以二者之间较高者作为可收
回金额，并据此对反向收购形成的商誉计提 5,856.58 万元、9,300.17 万元减值准
备，具有合理性。
2、相关主体报告期内的主要经营情况，减值准备计提的合理性
2014 年 7 月 9 日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准福建南纺股份
有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]686 号），核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发
行股份购买相关资产进行重大资产重组，该项重大资产重组交易构成反向购买。
重组交易发生时，仍保留完整的纺织业务资产、负债，保留的纺织业务具有投入、
加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用及产生的收入、利润。根据企业
会计准则关于构成业务的反向购买的相关规定，公司（被购买方）的有关可辨认
资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企
业合并成本大于合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额形成的合并
差额，按照非同一控制下企业合并进行处理，确认商誉或计入当期损益。2014
7-1-121
年福建南纺股份有限公司进行重大资产重组后更名为福建福能股份有限公司，成
立全资子公司福建南纺有限责任公司。2019 年福建南纺有限责任公司更名为福
建福能南纺新材料有限公司。2020 年 3 月更名为“福建福能南纺卫生材料有限
公司”。
报告期内，福能南纺主要经营业绩数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 49,624.15 71,154.59 60,758.27 74,134.52
营业成本 51,055.32 72,064.96 63,143.51 71,374.21
营业利润 -5,384.11 -7,413.75 -8,150.94 -3,037.64
净利润 -5,322.38 -4,796.69 -5,546.08 -2,632.13
注：2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022-2023 年财务数据经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，福能南纺存在经营亏损，公司于每年年度终了对商誉减值测试涉
及的相关资产组可收回金额进行评估，并据此计提商誉减值准备，商誉减值计提
具有合理性。
（四）不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率，与产能的匹配性，
折旧政策是否符合行业惯例；在建工程的主要项目的完工进度情况、各期末结
转固定资产情况及依据，是否如期开展，减值准备计提是否充分。
1、不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率，与产能的匹配性，折旧
政策是否符合行业惯例
（1）不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率
如下：
7-1-122
单位：万元
房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
业务类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值 722,204.01 94.07% 2,994,856.13 97.58% 6,154.22 84.15% 21,882.26 61.38% 3,745,096.62 96.53%
电力、
账面价值 504,781.20 94.86% 1,904,724.68 99.00% 2,868.72 95.39% 14,472.44 70.34% 2,426,847.04 97.87%
热力业务
成新率 69.89% / 63.60% / 46.61% / 66.14% / 64.80% /
账面原值 45,512.24 5.93% 74,361.61 2.42% 1,158.79 15.85% 13,767.01 38.62% 134,799.65 3.47%
纺织业务 账面价值 27,366.21 5.14% 19,329.54 1.00% 138.62 4.61% 6,101.89 29.66% 52,936.26 2.13%
成新率 60.13% / 25.99% / 11.96% / 44.32% / 39.27% /
账面原值 767,716.25 100.00% 3,069,217.74 100.00% 7,313.02 100.00% 35,649.26 100.00% 3,879,896.26 100.00%
合计 账面价值 532,147.41 100.00% 1,924,054.22 100.00% 3,007.34 100.00% 20,574.33 100.00% 2,479,783.30 100.00%
成新率 69.32% / 62.69% / 41.12% / 57.71% / 63.91% /
7-1-123
报告期末，公司电力、热力业务生产线固定资产占比超过 96%，主要为发电、
发热设备，例如燃气轮机、锅炉设备、汽轮机、风力发电机组、海缆等。公司电
力、热力业务生产线固定资产成新率相对较高，可以较好满足生产、销售需求。
公司纺织业务生产线固定资产占比较小，主要为水刺生产线、针刺生产线等。
纺织机器设备成新率相对较低，主要系该些设备耐用性强，且公司定期对其进行
保养及维护，保证主要设备运转的稳定性，设备实际使用状况良好，能够满足其
生产和运营需要。
（2）与产能的匹配性
截至 2024 年 9 月 30 日，公司电力机器设备占比超过 97%。公司电力机器设
备与控股装机容量（产能）的匹配情况及同行业对比如下：
电力机器设备账面原 控股装机容量 电力机器设备原值/控股
公司名称
值（万元） （万千瓦） 装机容量（元/千瓦）
吉电股份 6,800,873.95 1,342.12 5,067.26
申能股份 6,458,678.65 1,694.70 3,811.10
湖北能源 4,389,738.88 1,567.18 2,801.04
上海电力 12,286,708.34 2,244.52 5,474.09
平均值 7,483,999.96 1,712.13 4,288.38
公司 2,994,856.13 607.73 4,927.94
注：同行业可比公司数据源于 2023 年年报，时间截至 2023 年 12 月 31 日。
由上表可见，公司电力机器设备原值与控股装机容量具有匹配性，与同行业
上市公司相比不存在重大差异，符合行业惯例。
（3）折旧政策是否符合行业惯例
公司与同行业上市公司的折旧政策比较情况如下：
使用年限 残值率 年折旧率
公司名称 类别 折旧方法
（年） （%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 12-50 3-10 1.80-8.08
机器设备 年限平均法 5-20 0-10 4.50-20.00
吉电股份
运输工具 年限平均法 5-12 10 7.50-18.00
其他 年限平均法 5-12 0-5 7.92-20.00
申能股份 房屋建筑物 年限平均法 8-35 0-5 2.71-12.50
7-1-124
使用年限 残值率 年折旧率
公司名称 类别 折旧方法
（年） （%） （%）
通用设备 年限平均法 4-18 0-5 5.28-25.00
专用设备 年限平均法 4-20 0-5 4.75-25.00
运输设备 年限平均法 6-7 0-5 13.57-16.67
其他设备 年限平均法 3-18 0-5 5.28-33.33
房屋及建筑物 年限平均法 15-50 0-5 1.90-6.67
机器设备 年限平均法 7-35 0-5 2.71-14.28
湖北能源
运输设备 年限平均法 5-15 0-5 6.33-20.00
其他设备 年限平均法 5-15 0-5 6.33-20.00
房屋及建筑物 年限平均法 15-30 0-5 3.17-6.67
机器设备 年限平均法 4-20 0-5 4.75-25.00
上海电力
航道资产 年限平均法 50 5 1.90
运输工具 年限平均法 6-25 0-5 3.80-16.67
房屋及建筑物 年限平均法 10-40 3-5 2.38-9.70
纺织机器设备 年限平均法 7-15 3 6.47-13.86
公司 电力机器设备 年限平均法 5-20 5 4.75-19.00
运输设备 年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.40
其他 年限平均法 4-20 3-5 4.75-24.25
注：同行业可比公司数据源于 2023 年年报。
由上表可见，公司固定资产折旧政策稳健，与同行业可比公司在固定资产折
旧方法、折旧年限及残值率等方面不存在显著差异，符合行业惯例。
2、在建工程的主要项目的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，
是否如期开展，减值准备计提是否充分。
（1）在建工程的主要项目的完工进度情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要在建工程项目的基本情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 占比 完工进度 是否如期开展
仙游木兰抽水蓄能电站 83,858.45 36.29% 9.41% 是
东桥热电 660MW 热电联产 69,366.99 30.02% 10.05% 是
否，该工程已停工，具体
原因参见“问题 4 关于
小岞散装货码头工程 32,208.87 13.94% 44.73%
资产”之“（4）……减
值准备计提是否充分”的
7-1-125
项目 账面余额 占比 完工进度 是否如期开展
回复
华安抽水蓄能电站项目 29,536.14 12.78% 3.24% 是
其他 16,103.24 6.97% / 是
合计 231,073.69 100.00% / /
（2）各期末结转固定资产情况及依据，是否如期开展
报告期内，公司主要在建工程项目结转固定资产情况如下：
单位：万元
当期转入固定资产金额 是否
结转固定资产
项目 2024 年 如期
2023 年 2022 年 2021 年 依据
1-9 月 开展
龙安热电厂 完成验收，达到
39,647.67 - - - 是
扩建项目 可使用状态
长乐外海海
完成验收，达到
上风电场 C - 14,310.68 992,818.29 - 是
可使用状态
区项目
平海湾 F 区海 完成验收，达到
- - - 139,418.81 是
上风电项目 可使用状态
石城海上风 完成验收，达到
- - - 188,294.52 是
电项目 可使用状态
完成验收，达到
其他 - - 29,744.99 8,150.15 是
可使用状态
合计 39,647.67 14,310.68 1,022,563.29 335,863.47
（3）减值准备计提是否充分
报告期内，公司存在和发生的在建工程减值情况如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
主体 是否如期
项目名称 账面 减值准 账面 减值准 账面 减值准 账面 减值准
名称 开展
原值 备金额 原值 备金额 原值 备金额 原值 备金额
东桥 小岞散装货 否，该工程
32,208.87 5,641.95 31,772.61 5,641.95 - - - -
热电 码头工程 已停工
东桥 东桥热电火 否，该工程
2,680.59 2,680.59 2,680.59 2,680.59 - - - -
热电 电厂项目 已停工
华润 尖峰风电场
是 - - - - 1,599.68 1,599.68 1,599.68 1,599.68
惠安 项目
合计 34,889.46 8,322.54 34,453.20 8,322.54 1,599.68 1,599.68 1,599.68 1,599.68
①东桥热电-小岞散装货码头工程及火电厂项目
2×1000MW 火电工程（即火电厂项目），原预计建设 2×100 万千瓦超超临
7-1-126
界燃煤发电机组和 20 万吨/日海水淡化装置，同步建设脱硫脱硝装置等。账面已
发生金额主要为前期及其他费用和建设期利息费用，由于未取得国家发改委关于
项目的核准文件，该项目已处于停工状态。
小岞码头原为 2×1000MW 电厂配建的煤码头工程。由于其对应的 2×
1000MW 电厂工程（即火电厂项目）未取得国家发改委关于项目的核准文件，该
项目已处于停工状态。截至 2024 年 9 月 30 日，小岞散装货码头工程中的环岛北
路、围堤、陆域等部分已建设完毕。该项目虽已停工，但已建成的部分资产可正
常使用，仍具有一定价值。
公司以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建福能股
份有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊所涉及的福建省东桥热电有限责
任公司可辨认资产与负债的公允价值资产评估报告》（闽中兴评字（2024）第
AXK30012 号）确认的评估净值为依据，根据评估基准日小岞散装货码头工程的
账面原值与评估净值之间的差额计提减值准备 5,641.95 万元，具有充分性。
综上，公司以经评估的在建工程价值为依据计提小岞散装货码头工程减值准
备，减值准备计提具有充分性。
②华润惠安-尖峰风电场项目
根据《福建省发展和改革委员会关于惠安尖峰风电场项目建设规模变更的批
复》（闽发改网审能源〔2020〕203 号），“鉴于相关机场净空控制等原因，根
据《企业投资项目核准和备案理办法》（国家发展改革委令第 2 号）和国家关于
能源项目投资管理等有关规定，同意将惠安尖峰风电场项目建设规模由 4.6 万千
瓦变更为 2.6 万千瓦，项目总投资相应由 4.058 亿元变更为 2.71 亿元，原核准文
件（含同意项目单位变更复函）其他内容不变。”
由于建设规模缩减，缩减部分不再建设，故将账面已发生的相关费用全额计
提减值准备，减值准备计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人销售政策及与主要客户签订的合同，确认结算和信用政策
7-1-127
情况；
2、查阅了发行人报告期内各期财务报告及审计报告，并对应收账款情况账
龄、主要逾期款项及核销情况、期后回款等进行了分析核查；
3、查阅了同行业可比上市公司的定期报告并对应收账款相关资料与发行人
进行了对比分析；
4、查阅了发行人的存货管理制度、存货跌价准备计提会计政策，获取各期
末存货跌价计提表进行复核；
5、查询同行业可比公司的存货跌价计提比例、存货周转率等数据，并与发
行人进行对比分析；
6、获取发行人报告期各期末存货订单覆盖率、期后销售情况、原材料或产
品价格变动等数据，综合分析发行人期末存货跌价准备计提的充分性；
7、取得商誉减值测试涉及的评估报告，复核评估方法、评估假设、评估结
论等事项，并复核相关资产组的账面价值和可收回金额；
8、查阅被评估公司财务报表及审计报告，了解被评估公司业绩实现情况，
识别是否存在减值迹象；
9、获取发行人固定资产明细表、主要生产设备情况，了解发行人固定资产
折旧政策，统计分析固定资产情况；查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业
上市公司折旧政策、产能情况，分析发行人固定资产与产能的匹配性；
10、获取发行人在建工程明细表，实地查看在建工程建设进度；了解发行人
固定资产相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并
测试相关内部控制的运行有效性；对发行人大额固定资产购建进行细节测试，核
查其真实性及准确性；
11、访谈发行人相关人员，取得尖峰风电场项目规模变更相关文件，了解在
建工程减值背景、依据；获取在建工程减值明细表，取得减值计提相关的评估报
告，复核在建工程减值准备计提金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
7-1-128
1、报告期内发行人主要客户的结算和信用政策未发生重大变化；应收清洁
能源补贴款对应的客户分别为国网福建省电力有限公司与云南省保山电力有限
公司，对应的业务类型分别为福建省陆上风电、海上风电、光伏发电和云南省光
伏发电；清洁能源补贴款账龄延长、期后回款较慢系由于补贴的回款周期受到国
家财政部拨付时间影响的原因，规模及回款情况符合行业惯例；发行人应收账款
期后回款除应收清洁能源补贴款外超过 99%，长账龄应收账款主要系应收清洁能
源补贴款，该情况符合行业惯例；报告期内发行人应收账款逾期与核销金额均较
小；发行人应收账款周转率、坏账计提政策与同行业上市公司无显著差异，整体
坏账准备计提充分。
2、发行人所计提的存货跌价准备主要针对纺织品存货，煤炭等主要存货不
计提存货跌价准备符合行业惯例。发行人未通过库龄进行存货管理。通过对纺织
板块存货的订单覆盖率、期后销售情况、存货周转率、原材料或产品价格变动、
存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司的对比等角度的分析，发行人该部分
存货的存货跌价准备计提较为充足。
3、发行人于每年年度终了对商誉减值测试涉及的相关资产组可收回金额进
行评估，并据此计提商誉减值准备，商誉减值计提具有合理性。
4、发行人固定资产与产能具有匹配性，折旧政策符合行业惯例；除小岞散
装货码头工程及火电厂项目外，发行人主要在建工程项目如期开展，各期末结转
固定资产依据充分，在建工程减值准备计提充分。
7-1-129
问题 5 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金为 291,511.18 万元、
397,225.57 万元、583,093.51 万元和 582,964.36 万元，长期借款金额分别为
1,414,765.11 万元、1,331,978.72 万元、1,420,838.01 万元和 1,458,443.90 万元，
报告期内公司与集团财务公司同时开展存贷款业务；2）公司向关联方采购商品
或接受劳务的关联交易金额合计分别为 370,132.50 万元、428,009.62 万元、
316,754.98 万元和 133,868.19 万元，占公司各期采购总额的占比是 44.83%、
46.61%、35.32%和 36.46%。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币
资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情
况，报告期内公司与集团财务公司的存款业务是否存在自动归集的情形；（2）
结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联采购的必要性及商业
合理性，相关决策程序情况，结合公司向关联方和其他供应商采购原材料及同
行业可比公司的采购单价等指标，对比说明关联交易价格的公允性；结合关联
采购的占比及可替代性分析关联交易对发行人独立经营能力是否存在重大影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负
债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况，报告期内
公司与集团财务公司的存款业务是否存在自动归集的情形；
1、结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的
原因及合理性
（1）公司同时拥有大额货币资金及有息负债的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
7-1-130
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 519,986.59 583,093.51 397,225.57 291,511.18
报告期各期末，公司主要的有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
短期借款 101,039.37 161,053.37 217,411.45 183,000.00
应付债券 0.00 0.00 120,954.33 117,301.38
一年内到期的
194,448.52 327,844.69 228,174.60 114,012.21
非流动负债
长期借款 1,476,538.69 1,420,838.01 1,331,978.72 1,414,765.11
长期应付款 72,496.32 74,757.72 75,602.70 0.00
合计 1,844,522.90 1,984,493.79 1,974,121.80 1,829,078.70
报告期内，公司主要业务为电力、热力生产和供应，业务规模较大，日常经
营所涉及的大宗原材料采购对流动资金需求量大，且公司拟投资项目较多，因此
公司及其子公司需储存一定规模的货币资金余额用于采购燃料、缴纳项目资本金
和偿还到期债务本息；同时，公司所处电力行业属于固定资产高投入的行业，存
在长期资金需求量大的特点，公司主要依靠自有资金积累、负债融资和股权融资
筹措发展资金用于长期固定资产投入，因此公司拥有大额有息负债。
（2）同行业可比公司的存贷情况
报告期内，公司与可比公司的存贷情况对比如下：
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
可比公司 项目
30 日 31 日 31 日 31 日
货币资金 155,305.52 109,950.53 134,838.53 93,183.52
有息负债 5,274,672.21 5,016,229.11 4,528,134.81 4,386,398.09
吉电股份 营业收入 1,016,614.94 1,444,259.97 1,495,475.37 1,317,755.58
货币资金占收入比 15.28% 7.61% 9.02% 7.07%
有息负债占收入比 518.85% 347.32% 302.79% 332.87%
货币资金 1,445,594.20 1,182,873.91 1,085,445.30 931,994.18
有息负债 3,453,632.89 3,605,699.25 3,036,492.27 2,668,018.09
申能股份
营业收入 2,237,245.84 2,914,161.22 2,819,311.85 2,531,277.39
货币资金占收入比 64.61% 40.59% 38.50% 36.82%
7-1-131
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
可比公司 项目
30 日 31 日 31 日 31 日
有息负债占收入比 154.37% 123.73% 107.70% 105.40%
货币资金 276,839.69 162,489.78 287,781.14 218,119.26
有息负债 4,271,995.70 4,086,154.65 3,077,809.54 2,353,432.76
湖北能源 营业收入 1,540,736.23 1,866,867.29 2,057,821.48 2,261,818.47
货币资金占收入比 17.97% 8.70% 13.98% 9.64%
有息负债占收入比 277.27% 218.88% 149.57% 104.05%
货币资金 784,806.11 677,197.02 746,813.61 588,856.86
有息负债 4,323,082.44 5,020,794.37 9,324,722.00 8,459,567.80
上海电力 营业收入 3,256,592.11 4,240,175.70 3,916,111.14 3,063,131.83
货币资金占收入比 24.10% 15.97% 19.07% 19.22%
有息负债占收入比 132.75% 118.41% 238.11% 276.17%
货币资金占收入比均值 30.49% 18.22% 20.14% 18.19%
有息负债占收入比均值 270.81% 202.08% 199.54% 204.62%
货币资金 519,986.59 583,093.51 397,225.57 291,511.18
有息负债 1,844,522.90 1,984,493.79 1,974,121.80 1,829,078.70
公司 营业收入 1,048,535.39 1,469,491.88 1,431,787.25 1,207,737.78
货币资金占收入比 49.59% 39.68% 27.74% 24.14%
有息负债占收入比 175.91% 135.05% 137.88% 151.45%
注：有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期应付款。
由上表可见，发行人报告期内的货币资金占营收的比例高于同行业可比公司
平均值水平，但低于申能股份同比数据，处于行业内比较合理区间水平。报告期
各期公司持有的货币资金主要满足未来 1-2 个月的日常运营资金需求量，具有合
理性。报告期各期末，公司有息负债规模较同行业可比公司少，且有息负债占营
收比低于同行业可比公司平均水平。
综上，报告期各期末，公司持有的货币资金余额和有息负债余额水平具有合
理性。
2、财务费用和利息收入与存贷规模的匹配情况
（1）利息费用支出和银行贷款的匹配
报告期各期，公司财务费用中利息费用支出分别为 54,408.26 万元，66,681.79
万元，65,242.36 万元和 42,541.51 万元，和银行贷款各期平均余额的关系如下：
7-1-132
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
银行贷款期初余额 1,775,974.98 1,772,097.47 1,711,408.68 928,693.21
银行贷款期末余额 1,703,648.42 1,775,974.98 1,772,097.47 1,711,408.68
各期平均贷款余额 1,739,811.70 1,774,036.23 1,741,753.08 1,320,050.95
利息费用 42,541.51 65,242.36 66,681.79 54,408.26
平均年化借款利率 2.45% 3.68% 3.83% 4.12%
注：2024 年 1-9 月数据已年化计算。
报告期各期，根据公司与银行签订的借款合同，借款利率在 2.10%-4.27%之
间，上表根据借款利息和借款平均余额计算的公司借款利率在合理区间内。
（2）利息收入和货币资金的匹配
报告期各期公司货币资金情况及对应利息收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
货币资金期末余额 519,986.59 583,093.51 397,225.57 291,511.18
货币资金期初余额 583,093.51 397,225.57 291,511.18 210,084.20
货币资金平均余额 551,540.05 490,159.54 344,368.38 250,797.69
银行存款利息收入 4,190.33 4,946.89 3,712.52 3,680.24
平均年化存款利率 1.01% 1.01% 1.08% 1.47%
经测算，报告期内公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分
别为 1.47%、1.08%、1.01%和 1.01%。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期 七天通知 三个月 半年期 一年期 二年期 三年期
项目
存款 存款 存款 存款 存款 存款 存款
存款基
0.35% 1.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
准利率
报告期内，公司的平均年化存款利率处于央行公布的活期存款利率与 1 年定
期存款利率之间，货币资金与利息收入的匹配具备合理性。
3、报告期内公司与集团财务公司的存款业务是否存在自动归集的情形
报告期内，集团财务公司作为非银金融机构，具有开展集团内企业存贷款业
务的资质。经公司董事会和股东大会审议通过，公司与集团财务公司签订《金融
7-1-133
服务协议》，在经审议和披露的额度范围内与集团财务公司开展存贷业务。双方
遵循平等自愿原则开展业务，公司能自由支取存放于集团财务公司的资金，不存
在影响公司财务独立性的情形，不存在公司资金被强制归集到集团财务公司的情
形，集团财务公司亦不存在限制公司支取款项、侵占公司利益的情形。
报告期内，由于集团财务公司相较于商业银行在存款利率、结算便利等方面
具备一定优势，公司依据经股东大会审议通过的《金融服务协议》，在经审议的
存款额度范围内将货币资金存放于在集团财务公司开立存款账户。为提高效率，
公司及其子公司授权部分银行开通银行账户资金转存业务功能，在保留银行账户
一定资金的情况下，将银行账户资金转存到指定的公司及其子公司在集团财务公
司开立的账户。
综上，报告期内公司与集团财务公司通过签订《金融服务协议》，将经公司
股东大会审议通过的额度范围内的资金转存到公司开立在集团财务公司的账户，
并能够自由存取和管控存放于集团财务公司账户的所有资金，不存在被集团财务
公司强制归集、限制支取等侵占公司利益的情况。
报告期内发行人存在为提高效率，主动设置部分资金转存至发行人及子公
司开立于集团财务公司的账户的情形，发行人及其子公司能够自由支取相应资
金，双方遵循平等自愿原则开展业务，不存在影响发行人财务独立性的情形，
集团财务公司亦不存在限制发行人支取款项、侵占发行人利益的情形。
截至本回复出具之日，发行人已办理完成该等银行账户的自动转存设置解
除手续，该等银行账户已完成解除自动转存设置，同时发行人修订相关管理办
法《福建福能股份有限公司在福建省能源石化集团财务有限公司存款资金风险
控制制度》，补充规定“资金不得强制归集或自动划转到集团财务公司”。
7-1-134
（二）结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联采购的必
要性及商业合理性，相关决策程序情况，结合公司向关联方和其他供应商采购
原材料及同行业可比公司的采购单价等指标，对比说明关联交易价格的公允性；
结合关联采购的占比及可替代性分析关联交易对发行人独立经营能力是否存在
重大影响。
1、公司与关联方发生大额关联采购的必要性及商业合理性
（1）报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购主要系向福建省福能物流有限责任公司等关联方采
购煤炭，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购金额 228,188.53 316,754.98 428,009.62 370,132.50
其中：煤炭采购金额 219,364.08 302,902.48 385,678.01 319,191.07
煤炭采购金额占关
96.13% 95.63% 90.11% 86.24%
联采购金额比重
公司在福建区域燃煤机组承担发电和工业园区供热双重保供任务，煤炭作为
公司主要原材料，市场存在波动。公司关联方集合公司旗下多家电厂以及集团旗
下其他用煤企业的煤炭需求量，能够代表集团与大型煤炭企业进行谈判，有利于
获取煤炭供应额度及优惠的价格，保障公司供电、供热所需煤炭量。
（2）同行业上市公司关联采购情况
同行业上市公司亦存在与关联方发生大额关联采购的情形，具体情况如下：
单位：万元
可比
项目 2023 年 2022 年 2021 年
公司
关联采购金额 378,474.18 397,700.48 334,015.96
吉电 其中：煤炭/燃料采购金额 271,049.87 316,423.69 291,644.28
股份
煤炭/燃料采购金额占关联采购
71.62% 79.56% 87.31%
金额比重
关联采购金额 512,783.10 374,802.39 324,233.04
申能 其中：煤炭/燃料采购金额 443,964.59 311,506.49 256,455.95
股份
煤炭/燃料采购金额占关联采购
86.58% 83.11% 79.10%
金额比重
7-1-135
可比
项目 2023 年 2022 年 2021 年
公司
关联采购金额 173,144.36 111,884.81 4,606.57
湖北 其中：煤炭/燃料采购金额 未披露 未披露 未披露
能源
煤炭/燃料采购金额占关联采购
未披露 未披露 未披露
金额比重
关联采购金额 375,355.38 346,973.56 371,614.41
上海 其中：煤炭/燃料采购金额 231,347.55 241,354.17 215,915.83
电力
煤炭/燃料采购金额占关联采购
61.63% 69.56% 58.10%
金额比重
平均 关联采购金额 422,204.22 373,158.81 343,287.80
值（不
考虑 其中：煤炭/燃料采购金额 315,454.00 289,761.45 254,672.02
湖北 煤炭/燃料采购金额占关联采购
74.72% 77.65% 74.19%
能源） 金额比重
注：同行业上市公司未披露 2024 年 1-9 月关联采购金额。
综上，公司与关联方发生以煤炭采购为主的大额关联采购，系公司根据生产
经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的优势，以达到保障公司的原料供应、
质量和成本控制的目的，符合行业特点，具备必要性及商业合理性。
2、关联采购相关决策程序情况
报告期内，公司相关关联采购均履行了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定的决策程序。股东大会、董事会
在审议关联交易有关事项时，关联股东、关联董事履行了回避表决制度。独立董
事根据公司《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等相关规定和要求，对
报告期内发生的关联采购事项等需要独立董事发表意见的事项进行了事前认可，
并在审议过程中发表了同意的独立董事意见。
2021 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于 2020
年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。2021 年 6
月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2021 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过《关
于增加 2021 年度部分日常关联交易预计额度的议案》。2021 年 11 月 12 日，公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于 2021
年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。2022 年 5
7-1-136
月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2022 年 8 月 25 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于增
加与福建煤电股份有限公司日常关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审
议。
2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于与福建省福能物流有限责任公司签订<煤炭购销合同补充协议>（关联交易）
的议案》。2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。
2023 年 2 月 21 日，公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过《关
于与关联方签订煤炭购销框架协议的议案》。2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023 年 4 月 13 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。2023 年 5
月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十一次临时会议，审议通
过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于与关联方签订<2024 年
-2026 年煤炭购销框架协议>的议案》。2023 年 12 月 29 日，公司 2023 年第四次
临时股东大会审议通过上述议案。
3、关联交易价格的公允性
（1）公司向关联方和其他供应商采购原材料的采购单价
报告期内，公司福建地区燃煤电厂主要通过关联方采购北方煤炭并海运至福
建，以及向关联方煤炭生产企业采购其履行煤炭保供义务额度范围的煤炭；贵州
地区燃煤电厂向非关联方即电厂周边区县煤炭生产贸易企业采购煤炭，福建地区
和贵州地区的煤炭市场及采购的煤炭品质均存在差异。公司向关联方和其他供应
商采购煤炭的采购均价情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购（福建地区）煤炭平均单价 689.56 728.23 898.97 838.06
7-1-137
非关联采购（贵州地区）煤炭平均单价 417.18 477.35 458.12 475.50
报告期内，公司向非关联方采购煤炭的平均单价低于关联采购单价，主要系
公司向非关联方采购煤炭涉及的电厂均位于贵州地区，该部分电厂采购的煤炭属
于中低热值煤，煤炭热值集中在 3,000 cal/kg 至 4,000 cal/kg，价格较低。而公司
福建区域电厂向关联方采购的属于煤炭热值在 4,800 cal/kg 至 5,500 cal/kg 的高热
值煤炭，平均热值约为非关联方采购煤炭的 1.5 倍，报告期内采购价格为非关联
方煤炭采购价格的 1.5 倍至 2 倍，综合考虑物流成本、市场供求关系等因素，价
格差异具备合理性。
报告期内，公司向主要煤炭供应商采购的煤炭热值情况如下：
煤炭供应商 是否为关联方 涉及电厂所属区域 煤炭热值
福建省福能物流有限责任公司 是 福建 4,800~5,500 cal/kg
福建省永安煤业有限责任公司 是 福建 4,800~5,500 cal/kg
福建煤电股份有限公司 是 福建 4,800~5,500 cal/kg
西部红果煤炭交易有限公司 否 贵州 3,000~5,000 cal/kg
贵州盘江精煤股份有限公司 否 贵州 3,000~4,500 cal/kg
织金县煤炭工业有限责任公司 否 贵州 3,000~3,800 cal/kg
六枝特区能源投资（集团）有限
否 贵州 3,000~4,200 cal/kg
责任公司
（2）同行业可比公司的采购单价
同行业可比上市公司年报均未披露煤炭采购单价。根据公开查询信息，湖北
能源（000833.SZ）于《关于湖北能源集团股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》披露了其于 2023 年度签订的煤炭长协采
购协议的价格约定条款，部分协议约定煤炭采购价格在 675 元/吨的基准价格上
进行浮动。
公司 2023 年签署的主要煤炭关联购销合同中，部分合同亦约定了采购基准
价格，该价格与湖北能源采购协议之约定不存在差异，具体情况如下：
甲方（需方） 乙方（供方） 协议签署日期 采购基准价
福建省永安煤业有限责任 基准价+浮动价，基准价：
鸿山热电 2023 年
公司 675 元/吨（5500 大卡）
基准价+浮动价，基准价：
鸿山热电 福建煤电股份有限公司 2023 年
675 元/吨（5500 大卡）
7-1-138
综合考虑煤炭质量差异、物流成本差异等因素，公司 2023 年关联采购煤炭
平均价格 728.23 元/吨与湖北能源的采购基准价格相比不存在重大差异，交易价
格具备公允性。
（3）公司向关联方采购原材料的交易价格具备公允性
公司向关联方福建省福能物流有限责任公司等关联方采购煤炭的定价方式
主要是基于其向上游的采购价格加上定额的服务费和质量考核调价。上述关联供
应商的最终供应商主要包括国能销售集团有限公司（原神华销售集团有限公司）
及伊泰能源（上海）有限公司等。
报告期内，公司关联煤炭采购价格与市场价格指数的对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购煤炭平均单价 689.56 728.23 898.97 838.06
环渤海动力煤（Q5500K）价格指数
718.89 727.02 / /
（注）
注：数据取自 wind，以上均为不含税价格；由于 2021、2022 年度煤炭市场存在价格无序上
涨的情形，导致该指数与市场实际煤炭价格存在较大背离，因此不进行引用。
由上表可见，2023 年和 2024 年 1-9 月，公司向关联方采购煤炭的平均单价
与同期环渤海动力煤价格指数基本一致；2021 年和 2022 年度，公司关联煤炭平
均采购价格较高，主要是由于自 2021 年下半年起，在内外因素的作用下，国内
煤炭供需关系紧张，煤炭市场价格短时间大幅上涨并在后续呈现出高位波动的形
势。在此背景下，公司终端长协煤炭供应商出现供应量不足的情况，为保证公司
电量供应，履行供电和工业园区供热保供责任，福能物流等供应商不得不应急加
价为公司从其他非长协供应商处购买煤炭。
此外，为应对煤炭价格无序上涨的局面，国家发展改革委于 2022 年出台了
《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，并部署各地开展拉网式调查
依法查处煤炭价格超出合理区间的行为；全国煤炭交易中心有限公司于 2022 年
6 月发布《关于商请协助做好 2022 年电煤中长期合同补签换签和履约监管工作
的函（急）》。在福建省政府的牵头下，2022 年下半年福能物流等关联方与终
端供应商重新签署了煤炭供应长期协议，新协议增加了保供条款并更新了定价方
式，公司与福能物流等关联方的协议也据此进行了重签。在此背景下，2023 年
7-1-139
以来煤炭市场供需关系得到改善，公司关联煤炭采购价格 2023 年以来与环渤海
动力煤（Q5500K）价格指数基本一致。
部分相关行业公司公开信息披露文件亦说明了 2021-2022 年煤炭价格上升等
情况：
公司名称 信息披露文件 主要内容
国家能源集团长源电 2021 年受煤炭价格大幅上涨影响，公司火电业务及
长源电力 力股份有限公司向特 售热业务毛利率大幅下滑；2022 年煤炭价格持续处
（000966.SZ） 定对象发行股票募集 于高位；2023 年以来，随着煤炭价格逐步回落，公
说明书 司经营业绩出现明显好转。
进入 2021 年二季度，受国家安检、环保等多项因
素影响，煤炭产能释放缓慢，市场供应紧张，煤价
持续走高，并大幅超出历史同时期水平；2022 年初，
南山铝业
公司年度报告 受国际形势影响，叠加春节假期前电厂集中补库，
(600219.SH)
煤炭价格快速上升，整体来看，2022 年煤炭均价高
于 2021 年同期价格；2023 年进入二季度后，煤炭
价格持续走低。
湖北能源集团股份有 2020 年至 2022 年，随着煤炭价格持续大幅上升，
湖北能源 限公司关于向不特定 火电业绩持续下滑，并且出现亏损。2023 年 1-6 月，
(000833.SZ) 对象发行可转换公司 煤炭价格市场回落，公司火电业务扭亏为盈，毛利
债券募集说明书 率转正。
2022 年 度华 润 电 力 公司经营燃煤发电及煤炭贸易业务，煤炭价格波动
华润电力投资
投资有限公司信用评 对公司经营成本具有较大影响。2021 年以来煤价快
有限公司
级报告 速上涨且持续高位运行使得公司出现亏损。
华能国际 2021 年 年度 业 绩 预 本期业绩预亏的主要原因：受外部因素影响，本公
（600011） 亏公告 司境内燃煤采购价格同比大幅上升。
综上，公司向关联方和贵州地区其他供应商采购单价差异较大，主要系所采
购的煤炭热值参数以及区域市场差异较大，价格差异具备合理性；对比可查询到
的同行业可比上市公司采购单价，公司煤炭关联采购均价与同行业可比上市公司
采购单价不存在重大差异；公司向关联方采购煤炭的定价遵循市场化原则，2021
年及 2022 年关联采购价格较高主要系煤炭市场供应紧缺导致，2023 年以来关联
采购价格与市场价格基本一致，关联采购价格具备公允性。
4、关联采购不会对发行人独立经营能力造成重大影响
（1）关联采购占比
报告期各期，公司关联采购金额分别为 370,132.50 万元、428,009.62 万元、
316,754.98 万元和 228,188.53 万元，占采购总额的比重分别为 44.83%、46.61%、
35.32%和 36.00%。
7-1-140
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购金额 228,188.53 316,754.98 428,009.62 370,132.50
关联采购金额占
36.00% 35.32% 46.61% 44.83%
采购总额比重
（2）可替代性分析
公司关联采购占比较高的原因主要是公司福建区域电厂所需煤炭均通过福
建省福能物流有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份有限
公司等关联方进行采购。煤炭属于大宗商品，价格较为透明且标准化，贸易商之
间面临的竞争较大，可替代性高。公司通过集团关联方进行煤炭采购，主要系出
于增强原材料供货稳定性并降低采购、渠道成本的目的，并不代表公司没有独立
采购的能力。
综上，公司关联采购占比虽然较高，但主要以煤炭采购为主，煤炭属于大宗
商品，相关采购具备可替代性，不会对公司独立经营能力造成重大影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获得发行人管理层对同时持有大额货币资金及有息负债的原因的说明，
了解发行人公司营运资金需求，分析发行人持有大额货币资金和有息负债的合理
性；
2、查阅可比上市公司年度报告和第三季度报告，复核发行人计算同行业可
比公司货币资金和银行借款占营业收入的比例的过程及结果，比较发行人与同行
业可比公司是否存在显著差异；
3、计算报告期各期发行人存款的平均利息收益率，与中国人民银行公布的
存款基准利率进行比较，分析银行存款与利息收入的匹配性；
4、获取发行人与集团财务公司签订的《金融服务协议》，分析双方的存贷
款业务是否具有商业实质；
5、查阅报告期内发行人的关联采购汇总表、主要关联交易协议，分析关联
采购具体内容、关联煤炭采购占比及采购单价；
7-1-141
6、访谈发行人管理层，查阅发行人出具的书面说明，了解发行人关联采购
的必要性及商业合理性；
7、查阅发行人三会资料，核查关联采购相关决策程序情况；
8、查阅同行业可比上市公司的年报及其他信息披露文件，了解同行业可比
上市公司的关联采购情况及采购单价；
9、对比发行人向关联方和其他供应商采购煤炭的采购单价，分析关联采购
交易价格的公允性；
10、对比发行人与同行业可比上市公司的煤炭采购单价，分析关联采购交易
价格的公允性；
11、结合关联采购占比及煤炭关联采购的可替代性，分析关联交易对发行人
独立经营能力是否存在重大影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人同时持有大额货币资金及有息负债系考虑了资金周转
时间和未来资金计划安排，为未来拟投资项目建设和日常大宗原材料采购提供资
金支持。报告期各期，发行人借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
2、发行人能够自由存取并管控存放于集团财务公司处的所有资金，不存强
制归集和资金使用受限的情况。
3、报告期内，发行人与关联方发生以煤炭采购为主的大额关联采购，系公
司根据生产经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的优势，以达到保障公司
的原料供应、质量和成本控制的目的，符合行业特点，具备必要性及商业合理性。
4、报告期内，发行人与关联方发生的大额关联采购均履行了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定的决策程
序。
5、报告期内，发行人向关联方和贵州地区其他供应商采购煤炭的均价差异
较大，主要系所采购的煤炭热值参数以及区域市场差异较大，价格差异具备合理
性；对比可查询到的同行业可比上市公司采购单价，公司煤炭关联采购均价与同
7-1-142
行业可比上市公司采购单价不存在重大差异；公司向关联方采购煤炭的定价遵循
市场化原则，2021 年及 2022 年关联采购价格较高主要系彼时煤炭市场供应紧缺
导致，2023 年以来关联采购价格与市场价格基本一致，关联采购价格具备公允
性。
6、报告期内，公司关联采购占比较高，但主要以煤炭采购为主。煤炭属于
大宗商品，相关采购具备可替代性，不会对公司独立经营能力造成重大影响。
7-1-143
问题 6 关于财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为 41,916.63
万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募
集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容等，说明最近一期末公司的
财务性投资情况，是否存在应认定财务性投资而未认定的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除；
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施财务性投资
（含类金融业务）的情形。
公司参与投资福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称能
化科创基金），其中，公司以自有资金认缴出资人民币 0.98 亿元，约占合伙企
业认缴出资额的 24.02%，目前公司尚未实缴出资，出资时间亦尚未确定。能化
科创基金尚未开展相关投资，依据公司与福建省福能兴业股权投资管理有限公司、
福建省能源石化集团有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、福建省永
安煤业有限责任公司 4 位合伙人于 2023 年 9 月签署的《福建省能化科创股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，能化科创基金未来投资行业方向将重
点围绕能源以及配套的智能工业互联网等领域的科技创新企业。该投资系产业相
关投资，公司未来可与能化科创基金投资的企业开展主营业务相关合作，有利于
发挥各自优势、形成协同效果，与公司主营业务及战略发展方向具有相关性和协
同性。公司基于谨慎性考虑将认缴能化科创基金出资认定为财务性投资，并已将
7-1-144
能化科创基金投资金额 0.98 亿元从本次募集资金总额中扣除。
除能化科创基金基于谨慎性原则认定为财务性投资外，自本次发行董事会决
议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的
情形，无需对本次募集资金总额进行扣除。
（二）结合相关资产的具体内容等，说明最近一期末公司的财务性投资情
况，是否存在应认定财务性投资而未认定的情形。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目情况如
下：
序号 项目 金额（万元）
1 其他应收款 13,833.81
其中：应收股利 10,942.73
2 其他流动资产 25,855.53
3 长期股权投资 996,639.52
4 其他权益工具投资 67,128.49
5 其他非流动资产 73,193.63
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
1、其他应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他应收款账面价值为 13,833.81 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
应收股利 10,942.73 否
其他应收款 2,891.09 否
其中：押金、备用金 414.97 否
应收退税款 1,137.60 否
代收代付 31.19 否
其他往来 1,307.33 否
合计 13,833.81
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他应收款主要为应收退税款、其他往
7-1-145
来、押金、备用金、应收股利等，其他往来主要包括应收政府补助等，不属于财
务性投资。
2、其他流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 25,855.53 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
待抵扣进项税 25,476.68 否
预缴税金 315.04 否
其他 63.81 否
合计 25,855.53
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税，不
属于财务性投资。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资具体情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的长期股权投资账面余额为 996,639.52 万
元，具体情况如下：
7-1-146
单位：万元
持股比例 报告期内
是否属于财 是否推
序号 项目 账面余额 主营业务 是否发生
直接 间接 务性投资 荐董事
交易
1 国能（泉州）热电有限公司 63,854.38 23% - 供热、火力发电 否 是 是
开发、建设、经营管理压水堆电
2 华能霞浦核电有限公司 8,888.62 10% - 否 否 是
站和高温气冷堆核电
3 海峡发电有限责任公司 409,010.04 35% - 新能源电力投资与开发 否 否 是
4 中核霞浦核电有限公司 637.71 20% - 核电站的建设、运营和管理 否 否 是
5 福建宁德第二核电有限公司 16,772.35 10% - 核电站的投资、建设与经营 否 否 是
核能发电；核电项目开发、投资、
6 国核（福建）核电有限公司 6,195.00 35% - 否 否 是
建设、运营及管理
7 福建省石狮热电有限责任公司 22,830.13 46.67% - 供热、供电、煤渣综合利用 否 是 是
8 福建宁德核电有限公司 177,855.27 10% - 核电站的建设、运营和管理 否 是 是
负责电力市场交易平台的建设、
9 福建电力交易中心有限公司 2,712.44 10% - 否 否 是
运营和管理
福建省能源石化集团财务有限公
10 26,533.72 10% - 金融业 是 是 是
司
11 宁德市环三售电有限公司 3,679.47 - 29% 电力供应等 否 否 是
12 泉州市梅山美溪供电有限公司 1,126.14 - 40.63% 电力供应、机电安装、交电零售 否 是 是
13 国能神福（石狮）发电有限公司 256,544.24 - 49% 火力发电 否 是 是
合计 996,639.52 -
7-1-147
发行人 2014 年实施重大资产重组时，控股股东福建省能源集团有限责任公
司（以下简称“能源集团”）做出避免同业竞争承诺。能源集团为履行承诺，
将持有的电力项目股权（国能（泉州）热电有限公司 23%股权、福建省石狮热电
有限责任公司 46.67%股权、福建宁德核电有限公司 10%股权和国能神福（石狮）
发电有限公司 49%股权）转让给发行人。
为提升公司权益装机规模和经营管理水平，发行人与中国长江三峡集团公
司（以下简称“三峡集团”）、中国广核集团有限公司（以下简称“中广核集
团”）、中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）、中国核工业集团
有限公司（以下简称“中核集团”）、国家电力投资集团公司（以下简称“国
家电投”）等央企合作开发海上风电、沿海核电项目。同时，发行人为适应电
力市场改革要求，与相关电网公司合作投资配售电、电力交易中心公司。
公司均推荐董事参与上述参股公司企业决策，并推荐高管参与部分参股公
司日常经营管理，该等参股安排有助于公司学习吸收项目投资建设运营经验及
经营管理经验。
（2）财务性投资认定情况
福建省能源石化集团财务有限公司主要从事企业集团财务公司服务。公司对
其投资的主要目的系为获取更好的金融服务，并非赚取短期投资收益。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上述投资为非金融企业投资金融业务，
属于财务性投资。公司于 2014 年对其进行投资且报告期内并未新增投资，投资
时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至 2024
年 9 月 30 日，公司对其投资金额占公司归母净资产的比例仅为 1.12%，远低于
30%，亦不属于金额较大的财务性投资。
除对福建省能源石化集团财务有限公司的投资外，公司投资参股公司形成
的长期股权投资均不属于财务性投资。
（3）认定不属于财务性投资的合理性
① 公司与参股公司持续开展主营业务相关交易
除集团财务公司外，报告期内公司曾与长期股权投资中 5 家参股公司发生
交易，主要系围绕公司主营业务，基于区域协同供热、开展售电服务和电量替
7-1-148
代等需求开展，具体如下：
1）销售商品、提供劳务情况
单位：万元
参股公司名称 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
国能神福（石狮） 卸煤、淡水转
5,960.69 12,064.59 11,486.57 10,715.76
发电有限公司 供等
福建省石狮热电 供热、商品销
3,330.08 5,269.32 4,732.53 5,135.74
有限责任公司 售、提供劳务
泉州市梅山美溪 售电费、维护
1,254.96 2,471.87 2,314.52 2,726.82
供电有限公司 费
福建宁德核电有
售电服务费 - 207.55 229.25 -
限公司
合计 10,545.73 20,013.33 18,762.87 18,578.32
2）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
参股公司名称 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
福建宁德核电有
电量替代 - - 33,000.00 30,143.12
限公司[注 1]
国能神福（石狮） 采购辅汽 、替
1,272.30 3,155.00 953.52 7,515.95
发电有限公司 代电量
国能（泉州）热电
电量替代 - - - 1,491.58
有限公司
福建省石狮热电
辅汽 104.61 - - -
有限责任公司
总计 1,376.91 3,155.00 33,953.52 39,150.65
注 1：2023 年起，公司与福建宁德核电有限公司电量替代业务统一与国网电力进行结算。
上述交易系基于公司主营业务需要持续开展，与公司主营业务具有协同性，
认定上述参股公司不属于财务性投资具有合理性。
② 相关投资围绕电力及能源行业产业链进行，符合公司主营业务及战略发
展方向
部分参股公司虽未与公司发生与主营业务相关的交易，但其主营业务均属于
公司主营的电力供应相关领域，且发行人对该等公司均推荐董事，有助于积累项
目投资运营等经验，具体如下：
1）华能霞浦核电有限公司及中核霞浦核电有限公司
由于核电行业的特殊性，我国核电站运营的控股权尚未放开，截至目前我
7-1-149
国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中广核集团、中
核集团、国家电投以及华能集团负责控股开发、建设、运营，行业准入门槛较
高。部分电力企业也以参股核电项目建设等形式开拓核电市场。
根据国家安全高效发展核电的方针，为满足福建地区经济发展对电力和环
保的需求，公司决定与同行业公司共同投资开发、建设和运营福建霞浦核电工
程。
2015 年，公司与华能集团全资子公司华能核电开发有限公司（以下简称“华
能核电”）、华能集团控股子公司华能国际电力开发公司、华能集团控股孙公
司华能国际电力股份有限公司、中核集团控股子公司中国核能电力股份有限公
司（以下简称“中国核电”）和宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称
“宁德国投”）签订了《华能霞浦核电有限公司（以下简称“华能霞浦核电”）
投资协议》，合资设立华能霞浦核电以建设和运营福建霞浦核电工程 4 台百万
千瓦级压水堆核电项目和 1 台 60 万千瓦高温气冷堆核电项目；根据《华能霞浦
核电有限公司章程》约定，董事会由 11 名董事组成，其中公司推荐 1 名，由股
东会选举产生；职工董事 1 名，由公司职工代表大会民主选举产生。
同年，公司与中国核电、华能核电、中国长江电力股份有限公司（以下简
称“长江电力”）和宁德国投签订《中核霞浦核电有限公司（以下简称“中核
霞浦核电”）投资协议》，协议约定投资设立中核霞浦核电以建设和运营管理
600MW 示范快中子反应堆工程，并负责霞浦厂址后续核电项目的开发工作。根据
《中核霞浦核电有限公司章程》约定，董事会由 9 名董事组成，由中国核电推
荐 5 名，由公司、华能核电和长江电力各推荐 1 名，经股东会选举产生或者更
换；职工董事 1 名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
公司推荐 1 名副总经理。
公司运营和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发
电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。该等
投资有利于公司积累项目投资建设运营的经验，进一步提升在清洁能源发电业
务领域的市场竞争力，且均为围绕电力及能源行业产业链进行的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，故认定上述参股公司不属于财务性投资具有
合理性。
7-1-150
2）海峡发电有限责任公司
2015 年 6 月，为了更好地支持福建电力行业的跨越发展，实现双方企业做
优做强，公司控股股东能源集团与三峡集团签订了《项目合作框架协议》，约
定了互相参股、共同投资等一系列深化产业合作的安排。
2015 年 9 月，为贯彻《项目合作框架协议》精神，落实公司“大力发展新
型清洁能源发电”的发展战略要求，公司与三峡集团全资子公司中国三峡新能
源有限公司（以下简称“三峡新能源”）签订《海峡发电有限责任公司合资协
议书》（以下简称“《合资协议书》”），协议约定双方拟共同投资设立海峡
发电有限责任公司（以下简称“海峡发电”），海峡发电设立后从事福建省莆
田市秀屿区平海湾 D、E 区（600MW）的海上风电项目开发建设。根据《合资协
议书》约定，海峡发电董事会由 5 名董事组成，其中，公司和三峡新能源各推
荐 2 名董事,经公司股东会选举产生; 职工董事 1 名由三峡新能源推荐，并经海
峡发电职工代表大会民主选举产生。该投资有利于进一步发挥各方优势，加快
推进海上风电项目的开发建设，为公司培育新的经济增长点，进一步增强公司
的发展后劲和整体盈利能力。
基于此，发行人与海峡发电就主营风电业务领域开展一系列产业合作。2016
年，发行人全资子公司福建省福能新能源有限责任公司与海峡发电、厦门华夏
国际电力发展有限公司共同投资设立福建省三川海上风电有限公司（发行人控
股孙公司），开发建设及运营福建省莆田市秀屿区石城渔港（200MW）、平海湾
F 区（200MW）的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源
项目中 50%部分（不含莆田平海湾 DE 区）；2018 年，公司与海峡发电共同投资
设立福建省福能海峡发电有限公司（发行人控股子公司），负责开发建设和运
营福建省福州市长乐外海海上风电场区 B、C 区（800MW）项目。海峡发电参与
投资的福建省三川海上风电有限公司和福建省福能海峡发电有限公司均为发行
人控股公司。
该投资有利于发挥各合作方优势，加快推进海上风电项目的开发建设，并
为后续产业合作建立基础，系围绕电力及能源行业产业链进行的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，故认定其不属于财务性投资具有合理性。
7-1-151
3）国核（福建）核电有限公司
2013 年，福建省人民政府、中国电力国际发展有限公司（以下简称“中电
国际”）共同签署了《项目合作协议》，明确“福建省支持中电国际与能源集
团合作，根据国家核电中长期规划和建设计划安排，适时开展沿海核电项目选
址前期工作”。同时，中电国际与能源集团签署了《能源开发合作协议》，双
方共同推进福建连江核电项目。
2015 年 5 月，中电国际、能源集团、中电投核电有限公司共同成立了福建
核电筹备处，负责福建连江等核电厂址的开发和前期工作。2015 年 6 月，原中
国电力投资集团公司与原国家核电技术有限公司重组成立国家电投，国家核电
技术有限公司（以下简称“国家核电”）、中电国际均是国家电投的控股子公
司。
在福建核电筹备处前期工作基础上，2016 年 9 月，公司与国家核电签订了
《国核（福建）核电有限公司投资协议书》，拟共同投资设立国核（福建）核
电有限公司（以下简称“国核福建”），致力于连江核电项目的开发、建设、
运营及管理，以 AP 和 CAP 系列机组为主，并推进其他先进堆型核电技术的应用、
核能与电站技术咨询。根据《国核（福建）核电有限公司章程》约定，国核福
建董事会由 5 名董事组成，其中公司和国家核电各推荐 2 名，经股东会选举产
生；职工董事 1 名，经公司职工代表大会选举产生；公司推荐 1 名副总经理。
该投资系公司结合国家核电中长期规划和建设计划安排，围绕电力及能源
行业产业链进行的产业投资，有利于公司积累项目投资建设运营的经验，进一
步提升在清洁能源发电业务领域的市场竞争力，符合公司主营业务及战略发展
方向，故认定其不属于财务性投资具有合理性。
4）福建宁德第二核电有限公司
为了满足福建省乃至华东地区经济增长对电力负荷的需求，优化福建电网
的电源结构，合理利用当地的资源，缓解当地电煤紧张的局面和燃煤电厂的环
保排放压力，2016 年 11 月，公司与中国大唐集团核电有限公司、中国广核集团
控股孙公司广东核电投资有限公司签订了《共同投资设立福建宁德第二核电有
限公司（以下简称“宁德二核”）协议》，协议约定建设和运营一座两台百万
7-1-152
千瓦级功率的核能发电站，即宁德核电站二期项目；同时，宁德二核董事会由
11 名董事组成，其中 5 名董事候选人由中国大唐集团核电有限公司推荐，4 名
董事候选人由广东核电投资有限公司推荐，1 名董事候选人由公司推荐，由股东
会等额选举产生；另 1 名职工董事由职工代表大会选举产生；公司推荐 1 名副
总经理。
该投资有利于增加公司权益装机规模，优化电源结构，亦有利于积累项目
投资建设运营的经验，系围绕电力及能源行业产业链进行的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，故认定其不属于财务性投资具有合理性。
5）宁德市环三售电有限公司
2016 年 8 月起，国家发改委、国家能源局先后批准福建省售电侧改革试点
方案和相关管理办法，同意福建省培育多元化售电市场主体，以多种方式发展
增量配电投资业务，全面放开电力用户购电选择权。
为做好增量配电业务改革试点工作，更好地服务地方经济社会发展，2017
年 7 月，公司控股孙公司宁德市配电售电有限责任公司与国网福建省电力有限
公司（以下简称“国网福建公司”）、宁德市交通投资集团有限公司签订了《宁
德市环三售电有限公司股东合作协议》，协议约定三方合作投资宁德市湾坞-漳
湾工业园区增量配电网业务；同时，董事会由 5 名董事组成，其中职工董事 1
名，董事会成员中非职工代表出任的董事经股东推荐，由股东会选举产生，其
中国网福建公司推荐 2 名，宁德市配电售电有限责任公司（发行人控股孙公司）
推荐 1 名，宁德市交通投资集团有限公司推荐 1 名；职工董事经国网福建公司
推荐并由职工代表大会选举产生。宁德市环三售电有限公司由国网福建公司控
股，主要从事配电网投资建设、电力供应服务、零售电市场电量代理等业务，
是福建省首家进入实体化运作的增量配售电公司。公司主营发电业务，产业链
下游系电力销售环节，需通过配售电公司等电力交易机构进行。该投资与公司
主营业务密切相关，系围绕电力及能源行业产业链进行的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，故认定其不属于财务性投资具有合理性。
6）福建电力交易中心有限公司
福建电力交易中心有限公司（以下简称“电力交易中心”）是经福建省政
7-1-153
府批准成立的省级电力交易机构，按市场交易规则和政府监管部门相关工作要
求，面向发电企业、售电公司、电力用户和电网企业等电力市场主体提供电力
交易服务，主要负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展各类电
力交易等，不以营利为目的。电力交易中心原为国网福建公司全资子公司，2020
年，电力交易中心采用在北京产权交易所公开征集投资方的方式进行增资；同
年 6 月，公司与国网福建公司、福建省投资开发集团有限责任公司、华电福新
能源股份有限公司、国电福建电力有限公司、电力交易中心签订了《增资协议》。
协议约定电力交易中心董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名。董事会成
员中非职工代表出任的董事经股东推荐，由股东会选举产生，其中国网福建公
司推荐 4 名，其余四方各推荐 1 名(即发行人推荐 1 名董事)；职工董事候选人
由电力交易中心工会提名，经党组织审核后，提交公司职工大会过半数通过方
可当选；公司推荐 1 名副总经理。公司主营发电业务，产业链下游系电力销售
环节，需通过电力市场交易平台进行。该投资与公司主营业务密切相关，系围
绕电力及能源行业产业链进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
故认定其不属于财务性投资具有合理性。
因此，该等投资系公司进行的产业相关投资，有利于发挥各自优势、形成协
同效果，有利于公司调整和优化电源结构，进一步提升在清洁能源发电业务领域
的市场竞争力，形成新的收入和利润增长点，符合公司的主营业务和战略发展方
向。公司认定该等长期股权投资不属于财务性投资具有合理性。
③ 参股安排符合行业惯例
同行业上市公司普遍存在投资非核心业务板块企业的情形，但由于与同行
业公司主营业务相关，系围绕电力及能源行业产业链进行的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，故认定不属于财务性投资。因此，公司进行产业
相关投资且不认定为财务性投资符合行业惯例。
综上，上述投资系公司围绕主营业务与电力及能源行业产业链进行的产业
相关投资，有利于发挥各自优势、形成协同效果，为进一步深化产业合作建立
基础，亦有利于公司调整和优化电源结构，进一步提升在清洁能源发电业务领
域的市场竞争力，形成新的增长点。因此，该等投资符合公司的主营业务和战
略发展方向，亦符合行业惯例，故认定不属于财务性投资具有合理性。
7-1-154
4、其他权益工具投资
（1）其他权益工具投资具体情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资账面余额为 67,128.49
万元，具体情况如下：
单位：万元
持股比例 是否属 报告期内 是否
序 账面余
项目 主营业务 于财务 是否发生 推荐
号 额 直接 间接 性投资 交易 董事
华润电力 发电业务、输
1 （温州） 52,317.62 20% - 电业务、供 否 否 是
有限公司 （配）电业务
交通银行
2 股份有限 14,041.50 0.03% - 金融业 是 是 否
公司
兴业证券
3 股份有限 569.37 0.01% - 金融业 是 是 否
公司
现已成建制
划入福建省
南平市投 中华会计函
4 资担保中 200.00 - 3.92% 校南平分校 是 否 否
心 （南平市会
计考试管理
中心）
合计 67,128.49 -
上述是公司长期持有的投资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产。
除华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”）外，公司所持有的
其他权益工具投资均系 2014 年实施重大资产重组时，承继原上市公司福建南纺
股份有限公司持有的权益投资，该部分资产占公司归母净资产的比例低。
（2）财务性投资认定情况
公司持有交通银行股份有限公司和兴业证券股份有限公司流通股属于购买
收益波动大且风险较高的金融产品，故属于财务性投资。报告期内，公司仅于
2022 年参与兴业证券股份有限公司配股增持 192,660.00 股股票，除此之外，公
司持有上述两家上市公司股票的数量未发生变动，故投资时间不属于本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至 2024 年 9 月 30 日，公司合
7-1-155
计投资金额占公司归母净资产的比例仅为 0.62%，远低于 30%，亦不属于金额较
大的财务性投资。
公司于 1995 年投资南平市投资担保中心（原闽北武夷信托投资公司，后于
2020 年 9 月申请注销事业单位登记，债权债务由福建省中华会计函授学校南平
分校全盘承接），系响应政府号召，为支持地方经济建设和社会发展进行的投资，
属于财务性投资。公司投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前的时间范畴；截至 2024 年 9 月 30 日，公司对其投资金额占公司归母净资产
的比例仅为 0.01%，远低于 30%，亦不属于金额较大的财务性投资。
（3）认定不属于财务性投资的合理性
报告期内，华润温州虽未与公司发生交易，但其主营业务属于公司主营的
电力供应相关领域。
2017 年，为实施福建省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模和
盈利能力，公司与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）就主营火
电业务领域开展一系列产业合作。公司以自有资金收购华润电力持有的华润温
州 20%股权和华润电力（六枝）有限公司（现更名为福能（贵州）发电有限公司，
以下简称“福能贵电”）51%股权（该资产包为大容量燃煤发电机组），并与华
润电力签订一致行动协议。
此后，公司控股福能贵电，将其纳入公司合并报表范围，并将持有的华润
温州 20%股权列为其他权益工具投资。华润温州位于浙江省龙港市，建设 2×100
万千瓦超超临界燃煤发电机组，于 2014 年投入商业运行。福能贵电位于贵州省
六盘水市，建设 2x660MW 超临界燃煤火力发电机组，于 2016 年投入商业化运营。
根据《华润电力（温州）有限公司章程》约定，华润温州设董事会由九名
董事组成，其中五名由华润电力委派，发行人及其他三方投资者各委派一名。华
润温州主要经营电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石
膏等附属经营及综合利用，经营范围包含发电业务、输电业务、供（配）电业务；
热力生产和供应；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售。
一方面，公司投资华润温州系与华润电力进一步深化产业合作的重要举措，
有利于公司实施省外业务布局，提升市场影响力。另一方面，华润温州拥有大容
7-1-156
量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中
处于领先水平；发行人主营业务之一为火力发电，其产业链上游系煤炭销售，下
游系电力销售，该投资亦与发行人产业链相关；同时，华润温州地处的浙江省
系经济大省，社会用电量基数较大，业务经营较有保障。除此之外，电力行业
上市公司亦普遍存在投资同行业企业的情形。
因此，该投资围绕电力及能源行业产业链进行，系公司深化产业合作的战
略举措之一，有利于提升公司经营规模和盈利能力，符合公司主营业务及战略发
展规划，亦符合行业惯例，并非以赚取短期投资收益为目的，故认定不属于财务
性投资具有合理性。
5、其他非流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 73,193.63
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
预付土地使用权款 4.01 否
预付设备、工程款 13,850.22 否
待抵扣进项税 39,032.57 否
项目前期费用 7,595.16 否
定期存款 12,711.68 否
合计 73,193.63 -
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动资产主要为待抵扣进项税、
预付设备款、定期存款等，不属于财务性投资。
公司购买的定期存款风险较低、收益相对稳定，不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的可能属于财务性投资的情形主要
包括持有福建省能源石化集团财务有限公司 10%股权、持有交通银行及兴业证券
流通股等，财务性投资合计账面余额为 41,344.59 万元，占公司当期末合并报表
归属于母公司净资产的比例仅为 1.75%，远低于 30%，不属于最近一期末存在持
有金额较大的财务性投资的情形，不存在应认定财务性投资而未认定的情形；此
7-1-157
外，上述财务性投资的投资时间均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前的时间范畴，且本次募投项目亦未设置补充流动资金项目，不存在应从本
次募集资金总额中扣除的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅有关财务性投资及类金融业务的法律法规；
2、查阅发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具
投资、其他非流动资产等科目明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议等文
件，了解投资背景、投资目的以及被投资单位与发行人主营业务的关系等情况，
判断相关股权投资是否属于财务性投资；
3、核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
4、查阅发行人往来款项、银行借款、关联交易等明细表，核查长期股权投
资、其他权益工具投资中相关公司报告期内与发行人交易的具体情况；
5、查阅同行业上市公司募集说明书等再融资项目申报文件，核查发行人参
股安排是否符合行业惯例。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人基于谨慎性原则将认缴能化科创基金出资 0.98 亿元从本次募集
资金总额中扣除；除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形，无需对本次募集资金
总额进行扣除。
（2）最近一期末发行人持有的可能属于财务性投资的情形主要包括持有福
建省能源石化集团财务有限公司 10%股权、持有交通银行及兴业证券流通股等，
财务性投资合计账面余额为 41,344.59 万元，占发行人当期末合并报表归属于母
公司净资产的比例仅为 1.75%，远低于 30%，不属于最近一期末存在持有金额较
大的财务性投资的情形，不存在应认定财务性投资而未认定的情形。
7-1-158
2、保荐机构及申报会计师就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明
确意见
（1）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定，具
体如下：
是否符
规定 规定具体内容 适用情况
合规定
截至报告期末，发行人存在该条
财务性投资包括但不限于：投资类金融业
列示的财务性投资，系持有福建
务；非金融企业投资金融业务（不包括投
省能源石化集团财务有限公司
资前后持股比例未增加的对集团财务公
第 1 条第 10%股权、持有交通银行及兴业证
司的投资）；与公司主营业务无关的股权 是
一款 券流通股、持有南平市投资担保
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资
中心股权。基于谨慎性原则将发
金；委托贷款；购买收益波动大且风险较
行人认缴能化科创基金出资认定
高的金融产品等。
为财务性投资。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
除上述财务性投资外，公司投资
渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
的其他参股公司的主营业务均属
第 1 条第 为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
于主营的电力供应相关领域，符 是
二款 目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
合公司的主营业务和战略发展方
主营业务及战略发展方向，不界定为财务
向，不属于财务性投资。
性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，
第 1 条第 适用本条要求；经营类金融业务的不适用 截至报告期末，发行人不存在参
是
三款 本条，经营类金融业务是指将类金融业务 股类金融公司的情形。
收入纳入合并报表。
截至报告期末，发行人持有的南
基于历史原因，通过发起设立、政策性重 平市投资担保中心股权属于基于
第 1 条第
组等形成且短期难以清退的财务性投资， 历史原因形成的财务性投资。基 是
四款
不纳入财务性投资计算口径。 于谨慎性原则，将其纳入财务性
投资计算口径。
发行人不存在拟财务性投资事
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财 项；截至报告期末，发行人已持
务性投资金额超过公司合并报表归属于 有财务性投资金额为 41,344.59 万
第 1 条第
母公司净资产的百分之三十（不包括对合 元，占公司合并报表归属于母公 是
五款
并 报 表 范 围 内 的 类 金 融 业 务 的 投 资 金 司净资产的比例为 1.75%，未超过
额）。 百分之三十，不属于金额较大的
财务性投资。
基于谨慎性原则将发行人认缴能
本次发行董事会决议日前六个月至本次 化科创基金出资认定为财务性投
发行前新投入和拟投入的财务性投资金 资，投资金额已从本次募集资金
第 1 条第
额应当从本次募集资金总额中扣除。投入 总额中扣除。除此之外，自本次 是
六款
是指支付投资资金、披露投资意向或者签 发 行 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至
订投资协议等。 今，发行人不存在实施或拟实施
财务性投资。
第 1 条第 发行人应当结合前述情况，准确披露截至 发行人已在募集说明书“第五节
是
七款 最近一期末不存在金额较大的财务性投 财务会计信息与管理层分析”之
7-1-159
是否符
规定 规定具体内容 适用情况
合规定
资的基本情况。 “六、财务状况分析”之“（五）
财务性投资情况”中披露相关内
容。
（2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规
定，具体如下：
是否符
规定 规定具体内容 适用情况
合规定
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
第 1 条第 截至报告期末，发行人不
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业 是
一款 存在类金融业务。
务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商
业保理、典当及小额贷款等业务。
发行人应披露募集资金未直接或变相用于类
本次募集资金拟用于“泉
金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，
惠石化工业区 2×
但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，
660MW 超超临界热电联
且符合下列条件后可推进审核工作：
产项目”和“福建省仙游
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本
木兰抽水蓄能电站项
第 1 条第 次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额
目”，不存在未直接或变 是
二款 （包含增资、借款等各种形式的资金投入）
相用于类金融业务的情
应从本次募集资金总额中扣除。
形。发行人已在募集说明
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前
书“第七节 本次募集资
或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金
金运用”中披露相关内
融业务的资金投入（包含增资、借款等各种
容。
形式的资金投入）。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业
务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业
第 1 条第 截至报告期末，发行人不
保理以及供应链金融的具体经营内容、服务 是
三款 存在类金融业务。
对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营
业务或主要产品之间的关系，论证说明该业
务是否有利于服务实体经济，是否属于行业
发展所需或符合行业惯例。
保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业
务的内容、模式、规模等基本情况及相关风
第 1 条第 险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并 截至报告期末，发行人不
是
四款 发表明确意见，律师应就发行人最近一年一 存在类金融业务。
期类金融业务的经营合规性进行核查并发表
明确意见。
7-1-160
问题 7 关于其他
请发行人说明：公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，
若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购
根据公司董事会、股东大会审议通过的《福建福能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换
公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司持股 5%以上股东为福建省能源集团有限责任公司和三峡资本控股有限
责任公司。能源集团和三峡资本已出具承诺函，承诺将根据本次可转债发行时的
市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债。
公司董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
截至本回复出具日前六个月，公司持股 5%以上股东能源集团和三峡资本未
减持公司股份。公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。
公司已于《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本
7-1-161
情况”中补充披露如下：
（十二）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的
认购安排及承诺
公司直接控股股东能源集团将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，
并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次
可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、本公司确认在福能股份本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内不存在减持福能股份股票的情形，截至本承诺函出具日，本公司不存在
减持福能股份股票的计划或安排。
2、如福能股份启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决
定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若
福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日期
间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。
3、本公司承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的
股票或已发行的可转债。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、
可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司持股 5%以上股东三峡资本将视情况参与本次可转换公司债券的发行认
购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的
本次可转换公司债券。具体承诺如下：
7-1-162
“1、如福能股份启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排
决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日
期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。
2、本公司承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于
股票交易的规定，如本公司参与认购，在本次可转债认购前后六个月内不减持福
能股份的股票或已发行的可转换公司债券。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、
可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司董事、监事和高级管理人员将不参与认购本次可转换公司债券。具体承
诺如下：
“本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女
及他人账户参与本次可转债的发行认购；本人放弃本次可转债的发行认购系本人
真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规所得收益归属公
司所有，并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担责任；本人将严格
遵守《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的相关规定，
避免产生短线交易。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，查阅发行
7-1-163
人公开披露的定期报告、临时公告；
2、查阅《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
及预案相关的董事会、股东大会会议资料；
3、查阅《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件；
4、查阅发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次
可转债发行认购的承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债；发行
人持股 5%以上股东能源集团和三峡资本将根据本次可转债发行时的市场情况及
资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并已出具相关承诺将遵守短
线交易的相关规定，发行人已在募集说明书中对相关内容进行披露。
7-1-164
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复报告中的发行人回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
7-1-165
（本页无正文，为福建福能股份有限公司《关于福建福能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
福建福能股份有限公司
年 月 日
7-1-166
发行人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函的回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人法定代表人、董事长：
桂思玉
福建福能股份有限公司
年 月 日
7-1-167
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建福能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
戴劲 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日
7-1-168
保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读福建福能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
7-1-169
