津药药业股份有限公司
                        反舞弊制度

                         第一章 总则
    第一条 为进一步加强津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）
公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，
根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，
制定本制度。
    第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、
监事、中高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相
关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司正当
利益或谋取公司不当利益的行为。
    第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股和具有实际控制权
的企业。
                  第二章 舞弊的概念及形式
    第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违
法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；
或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益
的行为。舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经
济利益的舞弊。
    第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员
为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当
权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
    （一）收受、索取贿赂或回扣，特别是项目招标存在暗箱操作等
行为，员工或其利害关系人与供应商存在不正当资金往来；
    （二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；


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    （三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产；
    （四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为
虚假的交易或事项支付款项；
    （五）故意隐瞒、错报交易事项；使信息披露存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
    （六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会
计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
    （七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
    （八）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
    （九）泄露或出卖公司的商业或技术秘密；
    （十）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
    第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为
使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其
他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类
舞弊：
    （一）支付贿赂或回扣；
    （二）出售不存在或不真实的资产；
    （三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入
和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误
解而做出不适当的投融资决策；
    （四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
    （五）从事违法、违规的经济活动；
    （六）逃漏应缴纳税金；
    （七）其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。
                       第三章 反舞弊职责归属
    第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环
境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。


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    第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层
负责建立、健全并有效实施包括预防舞弊在内的内部控制体系。
    第九条 审计与风险控制委员会是公司反舞弊工作的领导机构和
主要责任机构，负责公司反舞弊行为的指导和监督工作。
    第十条 审计部是公司反舞弊工作的执行部门，负责公司范围内
的反舞弊日常持续监督，具体包括：
    （一）受理、登记相关舞弊举报工作；
    （二）组织舞弊案件的调查；
    （三）对舞弊案件调查结果向审计与风险控制委员会汇报等事项；
    （四）开展其他反舞弊相关工作。
    第十一条 各公司、中心负责人、各部门负责人是反舞弊工作的
第一责任人和对接人，负责开展本公司、中心、部门内部的反舞弊工
作；各公司、中心、部门应积极配合协助审计部开展工作。
    第十二条 全体员工应该遵守国家、行业所涉及的法律、法规及
公司行为准则。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向审计部举报。
                    第四章 舞弊的预防和控制
    第十三条 公司倡导合规的企业文化，营造反舞弊的企业环境，
包括（但不限于）如下多种方式：
    （一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及
公司各项制度和规范，建立健全反舞弊内控机制；
    （二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种
形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的
培训；
    （三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵
守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当
利益诱惑；
    （四）将公司反舞弊工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或


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间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、
监管机构和股东），向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；
    （五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识
事件的危害性，引以为戒；
    （六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举
报。
    第十四条 为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取有
关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，各公司、
中心、部门应完善内部控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批
准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全
的保护等。
             第五章 舞弊案件的举报、接收、调查及报告
    第十五条 公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社
会各方，可通过电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似
舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德的投诉、举报信
息。
    电子邮箱：jb@tjpc.com.cn
    通信地址：天津市开发区黄海路 221 号津药药业股份有限公司审
计部
    第十六条 审计部自接到举报后报公司审计与风险控制委员会，
审计与风险控制委员会决定进一步调查后，由审计部和相关部门组成
特别调查小组进行调查，调查结果报审计与风险控制委员会进行事件
评估。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构协
助调查；若举报牵涉董事会、监事会、审计与风险控制委员会成员的，
审计部有责任向股东报告。
    第十七条 反舞弊工作调查方法及权限：
    （一）反舞弊调查组工作人员不得少于 2 人，反舞弊工作人员有


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权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭
证、账簿、会计报表、工程资料、会议记录、发票等文件和电子资料
及印章、证照、资产等；
    （二）反舞弊工作人员有权要求有关单位和个人就被查事项提供
证明材料，并有权对其进行复印、复制、现场拍照；
    （三）对阻挠破坏反舞弊检查工作的，拒绝提供资料的，或正在
严重损害公司利益、违反财经法纪行为，反舞弊工作人员有权制止其
损害公司行为的进一步发生，并上报公司管理层、董事会，对主要责
任人进行相应的处理；
    （四）反舞弊工作人员有权要求反舞弊工作中涉及的部门和人员
就调查所涉及的事项作出解释和说明；
    （五）对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，审计部可以建议
公司管理层、董事会按照有关规定给予奖励。
    第十八条 在调查舞弊案件时，可以根据实际情况和需要采取下
列措施：
    （一）查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、
财务账目及其他材料；
    （二）责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本
案有关的财物；
    （三）建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。
    第十九条 审计部在组织舞弊案件调查需要查阅资料和数据时，
相关部门应予以配合。
    第二十条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅
自向任何部门及个人提供举报人的资料及举报内容；确因工作需要查
阅投诉举报资料的，查阅人员必须对查阅内容、时间进行登记。
    第二十一条 审计部可以在审计与风险控制委员会授权下进行舞
弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行舞弊事项调查。


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反舞弊案件调查结束后纪委监察室形成的书面报告、处理意见应视情
况分别向管理层、审计与风险控制委员会报告。对举报和调查处理后
的舞弊案件报告材料，应及时归档。
           第六章 舞弊行为的责任追究、补救措施和处罚
    第二十二条 对舞弊责任的追究，包括领导责任和直接责任：
    （一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其分管工作
范围内因失职、失察导致发生舞弊事件，造成信息失真、隐瞒损失等
应承担的责任。
    （二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，
直接操作或参与相关决策，或授意、强令、纵容、包庇他人等舞弊行
为以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。
    第二十三条 对证实有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、
认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，按公司有
关规定进行追责；对于涉嫌违纪违法的党员或领导干部的问题线索，
移交公司纪委监察室处理；对于行为触犯法律的，交由司法机关依法
处理。
                 第七章 对举报人员的保护和奖励措施
    第二十四条 受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的
所有人员应当忠于职守，保护秘密，遵守以下规定：
    （一）非因职务需要，严禁故意泄露举报人的姓名、单位、住址
等相关信息；
    （二）非因职务需要，不得故意向被调查部门或被调查人出示举
报信等涉及举报个人信息的材料；
    （三）所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回
避。
    （四）举报人认为受理举报的工作人员与被举报人存在利害关系，
可能影响客观、公正处理的，有权向审计部提出回避要求。情况属实


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的，有关人员必须回避。
    第二十五条 举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，举报人
可向审计部进行投诉。经调查核实，存在打击报复行为的，追究相关
人员的责任。
    第二十六条 对违规泄露检举信息或对举报人员、调查人员采取
打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司
法机关处理。
    第二十七条 举报案件经查证属实的，应当对举报人予以适当奖
励。
                          第八章 附则
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。




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