中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有限 公 司 二 O 二五年第一次临时股东大会会议文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司
二 O 二五年第一次临时股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
S I N OC HE M I N TE RN A TI O NA L C OR P OR AT I ON
二 O 二五年一月十七日
中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有限 公 司 二 O 二五年第一次临时股东大会会议文件
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编号 文件名称 页码
1. 《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 1
2. 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》 5
3. 附件：《股东表决票》 9
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股东大会
议案 1 中化国际（控股）股份有限公司
《关于修订公司<章程>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本发生变化，同时为进一步优化公司治理、规范
公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1
3,589,351,913 元。 3,588,523,593 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3,589,351,913 股， 3,588,523,593 股，
2
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
3,589,351,913 股。 3,588,523,593 股。
第一百六十五条 公司利润分配的决
第一百六十五条 公司利润分配的决 策程序和机制如下：
策程序和机制如下： ……
…… （二）董事会审议现金分红具体方案
（二）董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分
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时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的
红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其他决策程序要求等事宜，独
条件及其他决策程序要求等事宜； 立董事认为现金分红具体方案可能损
…… 害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事
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的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露；
……
第一百六十六条 公司的利润分配政
第一百六十六条 公司的利润分配政 策如下：
策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利
（一）利润分配原则：（1）公司的利 润分配政策保持连续性和稳定性，同
润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的
时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展；（2）
整体利益及公司的可持续发展；（2） 为保证投资者的长期基本回报，公司
为保证投资者的长期基本回报，公司 在综合考虑历年股息水平、当年资本
在综合考虑历年股息水平、当年资本 支出计划、净资产收益率、当期平均
支出计划、净资产收益率、当期平均 股价水平等因素的基础上，在符合现
股价水平等因素的基础上，坚持每年 金分红条件情况下，本公司原则上每
至少一次分红； 年进行一次现金分红，公司董事会可
（二）利润分配的形式：公司可以采 以根据公司盈利情况及资金需求情况
用现金、股票或者现金与股票相结合 提议公司进行中期分红；（3）公司召
的方式分配股利。在有条件的情况 开年度股东大会审议年度利润分配方
下，公司可以进行中期利润分配； 案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。
（三）公司现金分红的比例：公司最
4 年度股东大会审议的下一年中期分红
近三年以现金方式累计分配的利润不
上限不应超过相应期间归属于上市公
少于最近三年实现的年均可分配利润
司股东的净利润。董事会根据股东大
的 30%；
会决议在符合利润分配的条件下制定
（四）公司发放股票股利的具体条
具体的中期分红方案；
件：公司在经营情况良好，并且董事
（二）利润分配的形式：公司可以采
会认为公司股票价格与公司股本规模
用现金、股票或者现金与股票相结合
不匹配、发放股票股利有利于公司全
的方式分配股利。在公司盈利且现金
体股东整体利益时，可以在满足上述
能够满足公司持续经营和长期发展的
现金分红的条件下，提出股票股利分
前提条件下，公司应优先采用现金方
配方案；
式分配股利；
（五）公司利润分配方案的实施：公
（三）公司现金分红的条件和比例：
司股东大会对利润分配方案作出决议
除特殊情况外，公司在当年盈利且累
后，董事会须在股东大会召开后 2 个
计未分配利润为正，采取现金方式分
月内完成股利（或股份）的派发事
配股利，公司最近三年以现金方式累
项。
计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；上述特殊情况
是指：
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（1）当年经营活动产生的现金净流量
为负，实施现金分红将会影响公司后
续持续经营时；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司有重大投资计划或其他重大
现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）的情况。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产的累计支出金
额达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
……
（五）公司利润分配方案的实施：公
司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
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第一百六十七条 公司实行内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
制度，配备专职审计人员，对公司经
务收支和经济活动进行内部审计监
营管理活动进行内部审计监督。
督。
5 第一百六十八条 公司内部审计管理
第一百六十八条 公司内部审计制度
规定和机构设置，应当经董事会批准
和审计人员的职责，应当经董事会批
后实施。审计部门向董事会负责并报
准后实施。审计负责人向董事会负责
告工作。
并报告工作。
本次修订后的《公司章程》已于 2024 年 12 月 28 日披露于上海
证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议表决。
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2025 年 1 月 17 日
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股东大会
议案 2 中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
10 月 29 日召开了第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《中
化国际关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意公司续聘毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和
内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，具体情况如
下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日
取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
2.人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师
资格。
于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计
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师 1,121 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
260 人。
3.业务规模
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务
收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，
证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上市公
司财务报表审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公司主要
行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零
售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和
餐饮业。毕马威华振 2023 年提供审计服务的上市公司中与本公司属
于同行业的客户共 53 家。
4.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基
金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华
振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结
债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿
责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
5.独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施
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或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业
人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，
不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
毕马威华振承做中化国际（控股）股份有限公司 2024 年度财务
报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人
的基本信息如下：
本项目的项目合伙人段瑜华，2006 年取得中国注册会计师资格。
段瑜华 2001 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审
计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务。段瑜华近三年签署或复
核上市公司审计报告多份。
本项目的签字注册会计师苟建君，2010 年取得中国注册会计师
资格。苟建君 2008 年开始在毕马威华振执业，2010 年开始从事上市
公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。苟建君近三年签
署或复核上市公司审计报告 2 份。
本项目的质量控制复核人张楠，2001 年取得中国注册会计师资
格。张楠 2003 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公司
审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复
核上市公司审计报告多份。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均
未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构
的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
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施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原
则由双方协商确定，公司 2024 年财务报告及内控审计费用预计为 688
万元。境外子公司法定审计工作履行比选流程选定审计机构，审计费
折合人民币预计为 169 万元，上述两项费用合计预计人民币 857 万
元。同时，提请股东大会对公司管理层进行授权，如因审计范围和内
容变更导致费用增加，管理层可根据实际情况与审计机构协商确定
2024 年度最终审计费用。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议表决。
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2025 年 1 月 17 日
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附件：
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股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于修订公司《章程》
1
部分条款的议案
关于公司续聘 2024 年
2
度审计机构的议案
股东（或代理人）签章：
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