北京博星证券投资顾问有限公司
关于
上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购
上海交大昂立股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年一月
独立财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海交
大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）委托，担任本次要约收购的独立财
务顾问。
本报告所依据的有关资料由交大昂立等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除交大昂立等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信
息均来自公开渠道，包括但不限于交大昂立最近三年及一期的定期报告、资本市
场公开数据等。
本报告仅就本次上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购交大昂立的股份事
宜发表意见，包括交大昂立的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对
上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后
果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关
联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立
财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读交大昂立发布
的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
2
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 2
目录 .................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...................................................................6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................................ 6
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系 ............................................................ 9
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 .............. 15
四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据 ...................................... 16
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .............. 16
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 17
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .....................................19
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 .......................................................... 20
第二节 要约收购概况 ..................................................................................................... 21
一、本次要约收购的目的 .............................................................................................. 21
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 .............................................. 21
三、未来12个月内增持或处置计划 .............................................................................. 21
四、本次要约收购方案 .................................................................................................. 21
第三节 上市公司主要财务状况 .....................................................................................29
一、主要财务数据 .......................................................................................................... 29
二、盈利能力分析 .......................................................................................................... 30
三、营运能力分析 .......................................................................................................... 30
四、偿债能力分析 .......................................................................................................... 31
第四节 对本次要约收购价格的分析 .............................................................................32
一、本次要约收购价格的合规性分析 .......................................................................... 32
二、上市公司股票价格分析 .......................................................................................... 33
三、挂牌交易股票的流通性 .......................................................................................... 33
3
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 .....................................................35
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...................................................................... 35
二、收购人实际履约能力评价 ...................................................................................... 35
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况 .......................................................................................................................... 35
四、本次要约收购对上市公司的影响 .......................................................................... 36
五、本次要约收购的后续计划 ...................................................................................... 39
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全
体股东的建议 .................................................................................................................. 40
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 .................. 41
八、对本次要约收购的结论意见 .................................................................................. 41
第六节 本次要约收购的风险提示 .................................................................................42
一、股票交易价格出现波动的风险 .............................................................................. 42
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 .............................. 42
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 .............................. 42
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况
说明 .................................................................................................................................. 43
第八节 备查文件 ............................................................................................................. 44
一、备查文件 .................................................................................................................. 44
二、独立财务顾问联系方式 .......................................................................................... 44
4
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上海饰杰、收购人 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司
交大昂立、上市公司
指 上海交大昂立股份有限公司
、公司
上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人
丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一
丽水新诚 指
致行动人
丽水农帮 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
予适贸易 指 上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人
上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交
本次要约收购、本次
指 大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收
收购
购的行为
《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计
本独立财务顾问报告
工程有限公司要约收购上海交大昂立科技股份有限公司之
、本报告书、本报告 指 独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
本独立财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《上海交大昂立股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
元、万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五
入原因造成。
5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 上海饰杰装饰设计工程有限公司
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
注册地址
工业园区）
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
主要办公地址
工业园区）
法定代表人 嵇霖
注册资本 3000 万人民币
统一社会信用代码 91310230053006318P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工
程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类
广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材
料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生
洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日
经营范围
用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品
除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、
水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加
工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
经营期限 2012 年 9 月 3 日 至 无固定期限
股东及持股情况 嵇霖持股 50%；张顺持股 50%。
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
通讯地址
工业园区）
联系电话 13901631645
（二）一致行动人基本情况
1、上海韵简实业发展有限公司
企业名称 上海韵简实业发展有限公司
注册地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
主要办公地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
法定代表人 嵇霖
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 913101203422775014
6
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制
品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制
品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、
五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装
经营范围
服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环
保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商
务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 6 月 5 日 至 2040 年 6 月 4 日
股东及持股情况 嵇霖持股 99%；焦长霞持股 1%。
通讯地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
联系电话 13901631645
2、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
企业名称 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
注册地址
层-236
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
主要办公地址
层-236
执行事务合伙人 嵇霖
出资额 16000 万人民币
统一社会信用代码 91331100MA2HLGP971
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询
经营范围 策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策
划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
经营期限 2021-09-27 至 9999-09-09
上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例 93.75%；嵇霖
合伙人及出资情况
持股 6.25%。
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
通讯地址
层-236
联系电话 13818100690
3、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
7
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
注册地址
层-223
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
主要办公地址
层-223
执行事务合伙人 嵇霖
出资额 16000 万人民币
统一社会信用代码 91331100MA2HLDJK0K
企业类型 有限合伙企业
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息
技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服
经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管
理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营期限 2021-09-09 至 9999-09-09
上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例 93.75%；嵇霖
合伙人及出资情况
持股 6.25%。
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
通讯地址
层-223
联系电话 13818100690
4、上海予适贸易有限公司
企业名称 上海予适贸易有限公司
注册地址 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
主要办公地址 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
法定代表人 吴雪飘
注册资本 5000 万人民币
统一社会信用代码 91310120593193513J
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品
经营范围 花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百
货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰
批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销
售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；
电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配
8
件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制
品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营期限 2012-04-13 至 无固定期限
股东及持股情况 吴雪飘持股 100.00%
通讯地址 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
联系电话 13816043020
（三）一致行动关系说明
上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根
据《收购管理办法》互为一致行动关系。
2024 年 5 月 16 日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双
方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
的股权控制关系如下图所示：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：
9
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下图所示：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：
10
（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，嵇霖先
生、张顺先生分别持有上海饰杰 50%股权，上海饰杰无控股股东。嵇霖先生为
收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约
定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董
事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控
制人。
收购人实际控制人嵇霖先生相关信息如下：
姓名 嵇霖
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 3101021968********
住所 上海市黄浦区******
通讯地址 上海市黄浦区寿宁路 4 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的实际控制人均为嵇霖先生。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘女士。
吴雪飘女士相关信息如下：
姓名 吴雪飘
性别 女
国籍 中国
公民身份证号码 3411221992********
住所 上海市奉贤区******
上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢
通讯地址
1210 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
11
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的
主要情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除为交
大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不
受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情
况如下：
注册资
序 企业名 持股比例
注册地址 本（出 经营范围
号 称 （出资比例）
资额）
许可项目：各类工程建设活动；建
设工程设计；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：
商务咨询，从事计算机软件技术、
信息技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，木材
上海市嘉 销售，软木制品销售，日用木制品
上海元 定区嘉定 销售，煤炭及制品销售，石油制品
翼园林 镇博乐路 2500 万 销售（不含危险化学品），五金交
1 99.00%
有限公 70 号 36 元 电、苗木、花卉、工艺品（象牙及
司 幢4层 其制品除外）、日用百货、建材、
J1973 室 纸制品、音像器材、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、家用电器、针纺织品、服
装、皮革制品、金属材料、珠宝首
饰、矿产品、机电设备、五金交
电、燃料油（除危险化学品）、电
线电缆、汽车零部件的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
上海灵 上海市松 一般项目：技术服务、技术开发、
又顺健 江区小昆 5000 万 技术咨询、技术交流、技术转让、
2 50.00%
康科技 山镇秦安 元 技术推广；护理机构服务（不含医
合伙企 街 88 号 疗服务）；养生保健服务（非医
12
业（有 2 幢一层 疗）；中医养生保健服务（非医
限合 L-45 疗）；食用农产品零售；食用农产
伙） 品批发；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；第一类医疗器械销
售；医护人员防护用品零售；医护
人员防护用品批发；软件开发；木
材销售；日用木制品销售；竹制品
销售；家具销售；有色金属合金销
售；五金产品批发；五金产品零
售；日用百货销售；电子产品销
售；森林经营和管护；金属矿石销
售；金属制品销售；金属材料销
售；煤炭及制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一类医疗器械、二类医疗器械、机
电设备、机械设备及配件、矿产
品、消防器材、金银饰品、环保设
备、家用电器、音像器材、电动工
具、针纺织品、床上用品、服装服
饰及辅料、玩具、家居用品、工艺
品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、
纺织原料、眼镜、日用百货、电子
产品、皮革制品、办公用品、办公
上海市奉 设备、体育用品、一般劳防用品、
上海云
贤区青高 纸制品、塑料制品、橡胶制品、陶
壑实业 1000 万
3 路 368 号 99.00% 瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨
有限公 元
3 幢 0822 房用品、洗涤用品、汽车配件的批
司
室 发、零售，翻译服务，文化艺术交
流策划，餐饮企业管理，汽车租
赁，机械设备安装、维修，水电安
装，从事机电科技、新材料科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，商务信息咨询，
企业管理咨询，环保建设工程专业
施工。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
一般项目：互联网销售（除销售需
要许可的商品）；食用农产品批
发；食用农产品零售；礼品花卉销
售；厨具卫具及日用杂品批发；厨
上海市松
上海长 具卫具及日用杂品零售；机械设备
江区小昆
鹿电子 销售；制冷、空调设备销售；家用
4 山镇文翔 50 万元 99.00%
商务有 电器销售；宠物食品及用品批发；
路 5016
限公司 宠物食品及用品零售；母婴用品销
号
售；第一类医疗器械销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；餐饮管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询
13
服务）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；市场营销策划；家政服
务；日用化学产品销售；专业保
洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；
洗染服务；鞋和皮革修理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
机电产品、机械设备、塑胶制品、
厨房用品、汽车配件、五金制品、
木材、木制品、制冷设备、建筑材
料、茶具、玻璃制品、金属制品、
上海市松
上海羿 钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算
江区小昆
铠贸易 机软件及辅助设备、电子产品批发
5 山镇文翔 50 万元 99.00%
有限公 零售，食用农产品（除生猪产品）
路 5016
司 的销售，企业管理咨询，商务信息
号
咨询，绿化养护，文化艺术交流活
动策划，自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
一般项目：票务代理服务；个人商
务服务；会议及展览服务；礼仪服
务；项目策划与公关服务；市场营
上海上 销策划；企业形象策划；技术服
美票务 务、技术开发、技术咨询、技术交
甘肃路
6 代理服 5 万元 99.00% 流、技术转让、技术推广；服装服
20 号
务有限 饰零售；互联网销售（除销售需要
公司 许可的商品）；住房租赁；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务的主要情况
1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动
人外无控制企业。
收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：
序 企业名 注册资
注册地址 持股比例 经营范围
号 称 本
济南宜 山东省济 一般项目：日用百货销售；五金产品
5000 万
1 跃贸易 南市高新 99.00% 批发；企业管理咨询；信息咨询服务
元
有限公 区经十路 （不含许可类信息咨询服务）；安全
14
司 7000 号 咨询服务；企业管理；商业综合体管
汉峪金融 理服务；企业总部管理；社会经济咨
商务中心 询服务；信息技术咨询服务；工程管
六区 5 号 理服务；咨询策划服务；木材销售；
楼 1120 煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻
质建筑材料销售；人造板销售；土地
整治服务；软木制品销售；日用木制
品销售；石油制品销售（不含危险化
学 品） ；纸 制品 销售 ；家 用电 器销
售；针纺织品销售；五金产品零售；
电线、电缆经营；卫生洁具销售；计
算机及办公设备维修。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖
先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、收购人及其
一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人
所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“2、收
购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心
企业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”
之“（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制
的核心企业和核心业务情况”。
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数
量、比例
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
上海饰杰持有上市公司股份 52,716,217 股（占公司总股本的 6.80%）、一致行
动人上海韵简持有上市公司股份 94,048,695 股（占公司总股本的 12.14%）、一
致行动人丽水新诚持有上市公司股份 45,133,650 股（占公司总股本的 5.82%）、
一 致 行 动 人 丽 水 农 帮 持 有 上 市 公 司 股 份 39,072,641 股 （ 占 公 司 总 股 本 的
15
5.04%）、一致行动人予适贸易持有上市公司股份 1,452,500 股（占公司总股本
的 0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有上市公司股份 232,423,703 股
（占公司总股本的 29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。
四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据
收购人成立于 2012 年 9 月 3 日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展
经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 年度 /2021 年度
资产总额 17,273.09 17,272.10 0.12
负债总额 17,314.46 17,312.46 32.70
净资产 -41.38 -40.36 -32.58
营业收入 - - 13.82
主营业务收入 - - 13.82
净利润 -1.01 -7.79 7.90
净资产收益率 / / /
资产负债率 100.24% 100.23% 26,759.99%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净
利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
注 2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。
收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大
昂立股份外未实际开展经营活动。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序 原 涉案金额
被告 第三人 案由 案号 目前进展
号 告 （元）
予 （2024）苏
中林生态建 担保追偿 323,601,290. 一审尚未
1 适 / 0102民初
设有限公司 权纠纷 43 开庭审理
贸 15906号
16
易
（2023）沪 已于2023
上 0104民初 年9月14日
杨国平、朱 损害公司
海 交大昂 7976号/ 649,648,108. 经上海市
2 敏骏、娄健 利益责任
韵 立 （2023）沪 00 第一中级
颖、葛剑秋 纠纷
简 01民初122 人民法院
号 裁定撤诉
已于2024
上 上海佰仁健 年9月24日
损害公司 （2023）沪
海 康产业有限 交大昂 26,000,000.0 经上海市
3 利益责任 0105民初
韵 公司、周传 立 0 长宁区人
纠纷 9868号
简 有 民法院裁
定撤诉
注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过 1,000 万元，并且
占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《要约收购报告书》披露，收购人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
嵇霖 执行董事 中国 上海 否
张顺 监事 中国 宁波 否
根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人上海韵简的董事、监事
和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
嵇霖 执行董事 中国 上海 否
焦长霞 监事 中国 上海 否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人丽水新诚的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
嵇霖 执行事务合伙人 中国 上海 否
根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人丽水农帮的主要负责人
基本情况如下：
17
是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
嵇霖 执行事务合伙人 中国 上海 否
根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人予适贸易的董事、监事
和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
吴雪飘 执行董事 中国 上海 否
冯银明 监事 中国 湖北 否
2023 年 7 月 19 日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘
书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开
谴责的决定》（〔2023〕82 号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计
差错更正，预计无法在法定期限内披露 2022 年年度报告和 2023 年第一季度报
告。截至 2023 年 4 月 30 日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自
2023 年 5 月 4 日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露 2022 年年度报告和
2023 年第一季度报告，导致公司股票自 2023 年 7 月 5 日起被实施退市风险警示。
公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤
勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披
露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019 年修）》第八十
二条、《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第
4.3.9 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。
2023 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚
决定书》。2023 年 4 月 29 日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露
2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司
无法在 2023 年 4 月 30 日前披露经审计的 2022 年年度报告及 2023 年第一季度
报告，公司股票于 2023 年 5 月 4 日起停牌。2023 年 8 月 31 日，交大昂立披露
2022 年年度报告。综上,截至 2023 年 4 月 30 日，交大昂立未在法定期限内披露
公司 2022 年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保
证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及
信息披露工作职责。其未能履职尽责推动交大昂立依法披露 2022 年年度报告，
18
为信息披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一
款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告,并
处以五十万元的罚款。
2024 年 4 月 25 日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘
书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报
批评的决定》（〔2024〕74 号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为
公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为
负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的
承诺。根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分
实施标准》的有关规定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的
纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记
入上市公司诚信档案。
除上述纪律处分和行政处罚外，收购人、一致行动人的董事、监事和高级
管理人员（或者主要负责人）不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
19
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人
一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况。
20
第二节 要约收购概况
一、本次要约收购的目的
收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促
进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司
的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止交大昂立的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相
关事宜。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日
通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其
他交易方案不变。
收购人就本次要约收购已履行必要的批准和决策等法定程序。
三、未来12个月内增持或处置计划
截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动
人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划
。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
四、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的被收购公司为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：
被收购公司名称 上海交大昂立股份有限公司
被收购公司股票简称 交大昂立
被收购公司股票代码 600530.SH
21
收购股份的种类 无限售条件流通股
支付方式 现金支付
本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所
持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
占交大昂立已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
份的比例
无限售条件流通股 4.50 38,746,000 5.00%
2024 年 12 月 20 日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及
其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收
购，要约价格为 4.30 元/股，要约收购股份数量为 38,746,000 股，占交大昂立已发
行股份总数的 5.00%。
2025 年 1 月 8 日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对 2024 年 12 月 20
日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由 4.30 元/股调整至 4.50 元/股，
其他交易方案不变。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
38,746,000 股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过 38,746,000 股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预
受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（38,746,000 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股
份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.50 元/股。
22
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应的调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取
得交大昂立股票所支付的最高价格为 4.04 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，交大昂立股票每日加权
平均价格的算术平均值为 3.66 元/股（保留两位小数，向上取整）。
《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日
前 30 个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为 4.07 元/股
（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.50 元/股，要约价格不低于要约收购提
示性公告日前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，
不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术
平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性
公告》公告日前 30 个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
23
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 4.50 元/股、最大收购数量 38,746,000 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 174,357,000 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 33,321,560 元存入中登公司上海分
公司指定账户，并于 2025 年 1 月 8 日追加存入 1,549,840 元，合计 34,871,400 元
（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%），作为本次要约收购的履约保
证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本
次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源
合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 1 月 15 日起至
2025 年 2 月 13 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回
其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所
持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码
申报代码：706095
2、申报价格
申报价格：4.50 元/股
24
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。
中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股
票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
25
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
38,746,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预
受要约股份的数量超过 38,746,000 股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的
股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预
受要约的股份数×（38,746,000 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总
数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股
东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派
中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上
海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定
及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
26
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤
回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
5、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
27
（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。
28
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度定期报告，交
大昂立最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产 205,950,622.37 271,751,287.50 324,786,805.08 337,023,492.77
非流动资产 551,848,451.19 543,343,771.44 560,879,442.77 1,011,726,452.98
资产总计 757,799,073.56 815,095,058.94 885,666,247.85 1,348,749,945.75
流动负债 248,289,380.46 302,137,762.57 297,203,702.98 252,642,196.17
非流动负债 160,202,306.29 173,778,024.59 217,387,856.95 230,785,229.52
负债合计 408,491,686.75 475,915,787.16 514,591,559.93 483,427,425.69
归属于母公司所
有者权益 301,526,932.09 294,789,513.92 329,832,684.10 827,604,071.44
少数股东权益 47,780,454.72 44,389,757.86 41,242,003.82 37,718,448.62
所有者权益合计 349,307,386.81 339,179,271.78 371,074,687.92 865,322,520.06
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 236,896,509.26 296,327,065.50 377,150,264.80 362,576,663.60
营业成本 168,864,737.68 229,723,048.76 230,717,942.06 207,327,528.84
利润总额 14,368,273.49 -30,364,249.25 -481,508,057.29 11,005,939.35
净利润 10,128,115.03 -31,936,635.69 -495,098,206.04 -4,625,508.09
归属于母公司所
有者的净利润 6,737,418.17 -35,084,389.73 -498,621,761.24 -7,931,914.31
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
29
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动现金流
入小计 266,012,909.39 366,447,721.74 406,252,570.13 419,548,896.65
经营活动现金流
出小计 257,400,016.92 310,912,185.29 307,982,467.70 315,486,355.73
经营活动产生的
现金流量净额 8,612,892.47 55,535,536.45 98,270,102.43 104,062,540.92
投资活动现金流
入小计 1,108,070.28 1,603,526.30 1,648,520.00 12,862,824.99
投资活动现金流
出小计 4,555,166.77 9,553,147.16 34,633,941.86 10,519,136.34
投资活动产生的
现金流量净额 -3,447,096.49 -7,949,620.86 -32,985,421.86 2,343,688.65
筹资活动现金流
入小计 20,000,000.00 60,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00
筹资活动现金流
出小计 94,928,977.76 117,537,604.61 73,283,224.06 111,686,615.25
筹资活动产生的
现金流量净额 -74,928,977.76 -57,537,604.61 -63,283,224.06 -61,686,615.25
现金及现金等价
物净增加额 -69,556,563.37 -9,829,246.48 2,855,699.78 44,518,545.43
二、盈利能力分析
主要财务指标 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
毛利率 28.72% 22.48% 38.83% 42.82%
净利润率 4.28% -10.78% -131.27% -1.28%
加权平均净资产收益率 2.26% -11.23% -86.16% -0.96%
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.05 -0.64 -0.01
三、营运能力分析
主要财务指标 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
存货周转率（次） 4.35 5.06 4.36 4.20
应收账款周转率（次） 5.22 4.57 4.22 3.94
30
总资产周转率（次） 0.30 0.35 0.34 0.27
注：2024年1-9月周转率数据未年化。
四、偿债能力分析
主要财务指标 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动比率（倍） 0.83 0.90 1.09 1.33
速动比率（倍） 0.68 0.76 0.92 1.11
资产负债率（合并） 53.91% 58.39% 58.10% 35.84%
31
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2024年12月27日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收
购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以4.30元/股的要约收购价格收购交大昂
立股票。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通
过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他
交易方案不变。
2025年1月10日，上市公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报
告书摘要（修订版）》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程
有限公司变更要约价格的提示性公告》。
本次要约收购的要约价格为4.50元/股，其合规性分析如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取
得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵
、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其
他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权
平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。
《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日
前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保
留两位小数，向上取整）。
32
经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提
示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，
不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术
平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性
公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款和第二款的规定。
综上，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2024年12月27日公告《要约收购报告书
摘要》，于2025年1月13日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与交大
昂立股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约收购价格为4.50元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个
交易日的最高成交价4.20元/股，溢价7.14%；较公告《要约收购报告书摘要》前
30个交易日的交易均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两
位小数）3.76元/股，溢价19.68%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日
收盘价4.14元/股，溢价8.70%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日交易
均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）4.00元/股，
溢价12.50%。
2、本次要约收购价格为4.50元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易
日的最高成交价5.84元/股，折价22.95%；较公告《要约收购报告书》前30个交易
日的交易均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）
4.41元/股，溢价2.04%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价4.75元/股
，折价5.26%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日交易均价（前1个交易日
交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）4.62元/股，折价2.60%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日
的日均换手率为2.76%；交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告
日前30个交易日的日均换手率为2.52%；
33
2、交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日
均换手率为3.73%；交大昂立挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个
交易日的日均换手率为4.61%。
从换手率来看，交大昂立股票具有一定流动性，交大昂立股东可以通过二级
市场的正常交易出售股票。
34
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的说明及其相关证明文件，对收购人的主体
资格进行了必要核查，收购人及其一致行动人具备收购交大昂立的主体资格，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
收购人及其一致行动人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为174,357,000元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1
月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资
金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本
次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源
合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后
，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行
了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本
次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金及合法自筹的资金，
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接
来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的
情形。
35
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独
立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持
上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺
如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
36
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动，收购人实际控制人嵇
霖先生主要从事贸易。而上市公司的主要业务为食品及保健食品的原料和终端
产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理，不存在同业
竞争情况。
为避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上
市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他
方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他公司。
3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本
公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；
若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公
司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入
37
上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避
免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其
他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人嵇霖先生作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何
与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参
与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与
上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参
与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范
围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品
或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，
则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相
竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方等合法方式避免同业竞争。
4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上
市公司及其他上市公司股东的利益。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次要约收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情
况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护
上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的
安排出具如下承诺：
38
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易
；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他
企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述
调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现
任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
39
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述
调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收
购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人
以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）交大昂立股票具有一定的流通性。
（二）本次要约收购的主体为交大昂立控股股东一致行动人上海饰杰，本
次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的
最高成交价、成交均价与前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价；
较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定折价；较公告《
要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定溢价；较公告《要约收购报
告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
40
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏
好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终
决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问
之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对本次要约收购的结论意见
本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购方提出的要约收购条
件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管
理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序
，本次要约收购未违反相关法律法规。
41
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除交大昂立及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问
报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一
步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要
约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购方相
关的信息进行核实，提请投资者注意。
42
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司
及收购方股份的情况说明
截至《要约收购报告书》出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有
或买卖被收购公司及收购方的股份。
43
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的内部决策文件；
3、收购人关于本次要约收购资金来源的承诺；
4、收购人出具的独立性、同业竞争、关联交易承诺函；
5、交大昂立2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度报告。
二、独立财务顾问联系方式
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼聚杰金融大厦1606-1607室
电话：010-50950886
44
