证券代码：600535            证券简称：天士力         编号：临 2025-014 号

                       天士力医药集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、基本情况概述

    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”“公司”）于 2024 年 8 月
5 日披露了《天士力关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更
的提示性公告》（公告编号：临 2024-030 号），公司控股股东天士力生物医药产业集
团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人与华润三九医药股份有限公
司（以下简称“华润三九”）签订了《股份转让协议》，天士力集团及其一致行动人
向华润三九合计转让其所持有的天士力 418,306,002 股股份，占公司总股本的 28%。
此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份
登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权
比例不超过 12.5008%。上述权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为
华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更
为中国华润有限公司。同日，天士力集团与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）
签订了《股份转让协议》，天士力集团拟向国新投资转让其所持有的天士力 74,697,501
股股份，占公司总股本的 5.00%。

    日前，公司收到天士力集团通知，天士力集团及其一致行动人于 2025 年 2 月 27
日与华润三九签订了《股份转让协议之补充协议》；同日，天士力集团与国新投资有
限公司（以下简称“国新投资”）签订了《股份转让协议之补充协议》。现将《股份
转让协议之补充协议》主要内容公告如下：

    二、天士力集团及其一致行动人与华润三九签署的《股份转让协议之补充协议》

    2025 年 2 月 27 日，公司控股股东天士力集团及天津和悦科技发展合伙企业（有
限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有
限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有
限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以上主体统称“天士力集团及

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其一致行动人”）与华润三九签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协
议》中的部分条款进行变更或进行补充约定，主要内容如下：

    （一）公司治理

    双方同意，登记日后：（1）天士力董事会席位应增加至十五席；（2）华润三九
提名的董事人数不少于九名，董事长应由华润三九提名的人员担任；（3）如根据相
关法律法规规定，天士力应设立职工董事的，由华润三九让出一名董事席位以满足相
关要求；（4）转让方及其一致行动人持有上市公司股份高于 10%期间，天士力集团
有权提名一名董事并担任副董事长。

    （二）置出地块

    针对公司名下位于天津市北辰区淮河道 9 号的地块（土地面积为 88932.90 ㎡，
宗地编号：津北辰淮 2007-170），双方同意，天士力拟通过向天士力集团及/或其指
定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天
士力名下信息楼所在地块及地上建筑（土地面积 16,047.80 平方米、建筑物面积
9,353.72 平方米）的置出。除前述置出房地产外，其余部分地块及建筑物均由天士力
保留。该事项应在过渡期内完成相关股权转让交易文件的签署（该等股权转让协议在
股份转让协议生效后生效）及股权转让价款的支付，并于登记日前从天士力剥离完毕。

    三、天士力集团与国新投资签署的《股份转让协议之补充协议》

    2025 年 2 月 27 日，天士力集团与国新投资签署了《股份转让协议之补充协议》，
对《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定，主要内容如下：

    （一）置出地块

    针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道 9 号的地块（土地面积为 88932.90 ㎡，
原宗地编号：津北辰淮 2007-170）：（1）天士力拟通过向转让方及/或其指定第三方
出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下
信息楼所在地块及地上建筑（土地面积 16,047.80 平方米、建筑物面积 9,353.72 平方
米）的置出；（2）该宗地其余土地及建筑物均保留在天士力。

    四、其他相关说明及风险提示
    1、鉴于天士力集团及其一致行动人与华润三九签署了《股份转让协议之补充协
议》，天士力集团与国新投资签署了《股份转让协议之补充协议》。天士力集团及其
一致行动人、华润三九、国新投资作为信息披露义务人，编制了权益变动报告书（修

                                      2
订稿），主要更新修订的内容包括签署补充协议的情况、截至权益变动报告书出具日
相关信息的更新，详见与本公告同日披露的华润三九之《详式权益变动报告书（修订
稿）》、国新投资之《简式权益变动报告书（修订稿）》、天士力集团及一致行动人
之《简式权益变动报告书（修订稿）》。
    2、天士力于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会决议通过了 2024
年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）。
2024 年 10 月 10 日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于 2024 年 11 月 11 日
召开 2024 年第三次临时股东大会决议通过了 2024 年第三季度利润分配预案，同意向
天士力全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。2024 年 12 月 6 日为现金红
利发放日和除权（息）日。根据天士力集团及其一致行动人与华润三九签署的《股份
转让协议》，天士力集团与国新投资签署的《股份转让协议》对每股转让价格的约定，
每股转让价格应进行除权除息调整。截至本公告披露日，华润三九、国新投资受让天
士力股份的每股转让价格应调整为人民币 14.52 元。
    此外，2025 年 2 月 21 日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了
《2024 年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。若在股份过户登记日前，
天士力实施了 2024 年度利润分配，则华润三九、国新投资受让天士力股份的每股转
让价格将调整为人民币 14.32 元。
    3、天士力集团及其一致行动人向华润三九协议转让股份的事项尚需经华润三九
股东大会审议通过，上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司
办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否审议通过及完成的时间均存在不确
定性。
    4、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议
及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在
中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
    5、公司将密切关注相关事项，并持续督促控股股东及其一致行动人、交易相关
方严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司亦将严格遵守中国证
监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，

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并注意投资风险。
    五、备查文件
   1、天士力集团及其一致行动人与华润三九关于天士力之《股份转让协议之补充
协议》。
   2、天士力集团与国新投资关于天士力之《股份转让协议之补充协议》。

   特此公告。



                                        天士力医药集团股份有限公司董事会

                                                2025 年 3 月 1 日




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