天士力医药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司： 天士力医药集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天士力
股票代码： 600535.SH
信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司
住所： 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
通讯地址： 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
股份权益变动性质： 股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权
益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在天士力医药集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得信息披露义务人股东大会审议通过，以及相关法
律法规要求的其他必要批准或核准（如有），目前相关方正在为履行相关程序做
准备。本次权益变动是否能通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提
请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况................................................................................ 7
二、信息披露义务人产权及控制关系.................................................................... 7
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...................... 11
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况.......................................... 12
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况.......................... 12
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况 ....................................................................... 13
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................................................. 15
第二节 本次权益变动目的 .................................................................................... 19
一、本次权益变动的目的...................................................................................... 19
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 19
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................................. 19
第三节 权益变动方式 ............................................................................................ 21
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.. 21
二、本次权益变动方式.......................................................................................... 21
三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容................ 21
四、目标股份权利限制情况.................................................................................. 27
第四节 资金来源 .................................................................................................... 28
一、本次收购资金总额.......................................................................................... 28
二、本次收购的资金来源...................................................................................... 28
三、本次收购的支付方式...................................................................................... 29
第五节 后续计划 .................................................................................................... 30
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
2
调整的计划.................................................................................................................. 30
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................... 30
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划.......................... 30
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......... 31
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...................................... 31
六、对上市公司分红政策调整的计划.................................................................. 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 31
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 33
一、对上市公司独立性的影响.............................................................................. 33
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................... 33
三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................... 37
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 38
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 38
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................. 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 38
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................. 38
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 39
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................. 39
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况.............................................................................................. 39
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 40
一、合并资产负债表.............................................................................................. 40
二、合并利润表...................................................................................................... 42
三、合并现金流量表.............................................................................................. 44
第十节 其他重要事项 ............................................................................................ 46
第十一节 风险提示 ................................................................................................ 47
信息披露义务人的声明 ............................................................................................. 48
财务顾问声明 ............................................................................................................. 49
3
备查文件 ..................................................................................................................... 50
一、备查文件.......................................................................................................... 50
二、备查文件的备置地点...................................................................................... 50
附表 ............................................................................................................................. 52
4
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变
指 天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书
上市公司/天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
信息披露义务人/
受让方/华润三九/ 指 华润三九医药股份有限公司
收购方/收购人
华润三九通过协议方式支付现金受让天士力生物医药产业集团有限
公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展
本次股份转让/本
合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、
次权益变动/本次 指
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企
收购/本次交易
业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）合计持有
的天士力 418,306,002 股股份（占天士力总股本的 28%）
天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有
限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技
目标股份/标的股 发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、
指
份 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企
业（有限合伙）合计持有的天士力 418,306,002 股股份（占天士力总
股本的 28%）
天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团有限公
天士力集团 指
司
天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
华润三九与交易对方于 2024 年 8 月 4 日签署的《关于天士力医药集
《股份转让协议》 指
团股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议 华润三九与交易对方于 2025 年 2 月 27 日签署的《关于天士力医药
指
之补充协议》 集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》
华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案（本次权益变动触发
预案 指
华润三九重大资产重组）
草案 指 华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司（3320.HK）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
5
华泰联合/财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交
指 上海证券交易所
所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
基于本次股份转让，交易双方就标的股份转让登记事项向登记结算
登记日 指
公司登记在信息披露义务人名下之日
过渡期间 指 自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
指
号》 动报告书》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
指
号》 司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 华润三九医药股份有限公司
注册地址 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
法定代表人 吴文多
注册资本 128,429.8685 万元人民币
统一社会信用
914403007109245909
代码
公司类型 上市股份有限公司
一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的
机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自
有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销
售；预包装食品（不含复热）的批发。
营业期限 1999 年 4 月 21 日至无固定期限
股东情况 华润医药控股有限公司持股 63.02%
联系电话 0755-83360999
通讯地址 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至 2024
年 9 月 30 日，华润三九的股权结构图如下所示：
7
截至 2024 年 9 月 30 日，华润医药控股持有华润三九 63.02%股份，为华润
三九的控股股东。中国华润为华润三九的实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人控股股东为华润医药控股，其基
本信息如下：
公司名称 华润医药控股有限公司
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2
注册地址
幢 B123 室
法定代表人 白晓松
注册资本 1,850,700 万元
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
8
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其
所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企
业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采
购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销
售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资
有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外
公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董
事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方
式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运
输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机
经营范围 构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办
理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统
集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买
的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品
价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销
商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技
术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）
在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行
产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企
业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投
资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经
营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）
参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十
五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本
信息如下：
公司名称 中国华润有限公司
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 王祥明
注册资本 1,914,244 万元
统一社会信用代码 911100001000055386
9
企业类型 有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、
信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生
物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、
医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营
经营范围 活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：
序 合计持有权
企业名称 注册资本（元） 主营业务或经营范围
号 益情况
昆药集团
业务领域覆盖医药全产业链，核心业务覆盖药物研
1 股份有限 757,113,997.00 28.05%
发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域
公司
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至 2024 年 12 月 31 日，华润医药控股除控制华润三九外，控制的其他核
心企业的基本情况如下：
序 合计持有权益
企业名称 注册资本（元） 主营业务或经营范围
号 情况
华润医药
1 投资有限 3,215,206,802.57 100.00% 投资管理与投资咨询
公司
华润江中
制药集团 主要从事中成药、保健食品的研发、生产和销
2 252,441,045.00 60.55%
有限责任 售
公司
华润博雅
从事血液制品研发、生产、销售，现有人血白
生物制药
3 504,248,738.00 30.28% 蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 9 个品种
集团股份
23 个规格的血液制品
有限公司
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至 2024 年 12 月 31 日，中国华润除控制华润医药控股外，控制的其他核
10
心企业的基本情况如下：
注册资本/股份
序 合计持有权益
企业名称 资本/已发行股 主营业务或经营范围
号 情况
数
华润创业有
1 港币 1 元 100.00% 投资控股和房地产投资
限公司
华润电力控 投资控股及在中国从事投资、开发、经营和管理发电厂
2 5,177,057,740 股 61.73%
股有限公司 及煤矿项目
华润置地有 投资控股及于中国开发销售型业务、经营性不动产业
3 7,130,939,579 股 59.55%
限公司 务、轻资产管理业务及生态圈要素型业务
华润建材科
投资控股及其附属公司乃主要从事水泥、混凝土、骨料
4 技控股有限 6,982,937,817 股 68.72%
及其他相关产品及服务的生产与销售
公司
主要从事提供燃气供应业务的投资控股公司。该公司通
过五个分部运营。销售及分销气体燃料及相关产品分部
主要从事销售天然气及较少量住宅、商业和工业用液化
华润燃气控 石油气。燃气接驳分部建设燃气管网。加气站分部主要
5 2,314,012,871 股 61.46%
股有限公司 从事于天然气加气站销售气体燃料。销售燃气器具分部
主要从事销售燃气器具及相关产品。设计及建设服务分
部主要从事有关燃气接驳项目的设计、建设、顾问及管
理
华润医药集 投资控股公司及主要从事各类医药及其他保产健品之
6 6,282,510,461 股 53.40%
团有限公司 研发制造、分销及零售
华润金融控 港币
7 100.00% 投资控股
股有限公司 100,000,000 元
注：以上为截至 2024 年 12 月 31 日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心
业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、
皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、
皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖
心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有
较高声誉。
信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 4,014,845.59 2,712,278.17 2,454,190.07
总负债 1,588,658.20 958,936.70 876,743.41
11
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
净资产 2,426,187.39 1,753,341.47 1,577,446.66
资产负债率 39.57% 35.36% 35.72%
营业收入 2,473,896.33 1,807,946.15 1,554,440.17
主营业务收入 2,383,749.82 1,741,147.06 1,482,507.52
利润总额 375,445.32 296,343.65 244,400.26
净利润 317,347.87 249,701.11 209,859.40
净利率 12.83% 13.81% 13.50%
加权平均净资
15.86% 15.15% 14.14%
产收益率
注：以上数据来源于华润三九 2021-2023 年年度报告。2023 年毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号为毕马威华振审字第 2403487
号，2022 年、2021 年安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了
审计，审计报告编号分别为安永华明（2023）审字第 60463731_H01 号、安永华明（2022）
审字第 60463731_H01 号。因同一控制下企业合并，信息披露义务人 2022 年年度报告对 2021
年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上 2021 年财务数据来源于 2022 年年度报告对 2021
年追溯调整后的数据。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 邱华伟 董事长 中国 广东省深圳市 无
2 白晓松 董事 中国 北京市 无
3 崔兴品 董事 中国 北京市 无
4 于舒天 董事 中国 广东省深圳市 无
中国香
5 梁柱强 董事 中国香港 无
港
6 吴文多 董事、总裁、财务总监（代） 中国 广东省深圳市 无
董事、副总裁、首席合规
7 周辉 官、总法律顾问、董事会 中国 广东省深圳市 无
秘书（代）
12
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
中国香
8 贺震旦 独立董事 广东省深圳市 无
港
9 李梦涓 独立董事 中国 北京市 无
10 孙健 独立董事 中国 北京市 无
11 王轶 独立董事 中国 广东省广州市 加拿大
12 陶然 监事 中国 北京市 无
13 邓蓉 监事 中国 北京市 无
14 周娇 监事 中国 北京市 无
15 张继红 监事 中国 广东省深圳市 无
16 赵兰 监事 中国 广东省深圳市 无
17 黄先锋 副总裁 中国 广东省深圳市 无
18 麦毅 副总裁 中国 广东省深圳市 无
19 王亮 副总裁 中国 广东省深圳市 无
20 王克 副总裁 中国 广东省深圳市 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至 2024 年 12 月 31 日，华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地点 股票代码 合计持有权益情况
1 昆药集团股份有限公司 中国上海 600422.SH 28.05%
截至 2024 年 12 月 31 日，除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外，华润医药控股在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份
5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地点 股票代码 合计持有权益情况
1 东阿阿胶股份有限公司 中国深圳 000423.SZ 33.49%
13
序号 上市公司 上市地点 股票代码 合计持有权益情况
2 华润双鹤药业股份有限公司 中国上海 600062.SH 60.24%
3 江中药业股份有限公司 中国上海 600750.SH 43.10%
4 浙江英特集团股份有限公司 中国深圳 000411.SZ 11.44%
华润博雅生物制药集团股份有限公
5 中国深圳 300294.SZ 30.28%
司
截至 2024 年 12 月 31 日，除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外，
中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地点 股票代码 合计持有权益情况
1 华润置地有限公司 中国香港 01109.HK 59.55%
2 华润啤酒（控股）有限公司 中国香港 00291.HK 51.91%
3 华润电力控股有限公司 中国香港 00836.HK 61.73%
4 华润医药集团有限公司 中国香港 03320.HK 53.40%
5 华润燃气控股有限公司 中国香港 01193.HK 61.46%
6 华润建材科技控股有限公司 中国香港 01313.HK 68.72%
7 成都燃气集团股份有限公司 中国上海 603053.SH 32.40%
8 华润医疗控股有限公司 中国香港 01515.HK 36.58%
9 大同机械企业有限公司 中国香港 00118.HK 19.68%
10 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 中国上海 600809.SH 10.68%
11 国信证券股份有限公司 中国深圳 002736.SZ 22.23%
12 重庆燃气集团股份有限公司 中国上海 600917.SH 39.18%
新西兰惠
New Zealand King Salmon Investments 灵顿、澳 NZK.NZ
13 9.87%
Limited 大利亚悉 ZK.AX
尼
新西兰惠
14 Comvita Limited CVT.NZ 6.47%
灵顿
15 中华企业股份有限公司 中国上海 600675.SH 6.82%
16 华润微电子有限公司 中国上海 688396.SH 66.57%
17 满贯集团控股有限公司 中国香港 03390.HK 18.99%
18 华润万象生活有限公司 中国香港 01209.HK 73.72%
19 永泰生物制药有限公司 中国香港 06978.HK 10.00%
14
20 华润化学材料科技股份有限公司 中国上海 301090.SH 81.29%
云南建投绿色高性能混凝土股份有限
21 中国香港 01847.HK 9.00%
公司
22 联合医务集团有限公司 中国香港 00722.HK 11.32%
23 华润饮料（控股）有限公司 中国香港 02460.HK 50.04%
24 江苏长电科技股份有限公司 中国上海 600584.SH 22.53%
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至 2024 年 12 月 31 日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 合计持有权益情况 主营业务或经营范围
1、融资租赁业务；2、租赁业务；
3、向国内外购买租赁财产；4、
租赁财产的残值处理及维修；5、
华润医药控股有限 租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ
公司、华润医药商 类：医用光学器具、仪器及内窥
华润融资租赁 338,019.215945
1 业集团有限公司分 镜设备；医用超声仪器及有关设
有限公司 万元
别持有 18.25%、 备；医用高频仪器设备；医用磁
18.25%股权 共振设备；医用 X 射线设备；临
床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手
术器械；6、与主营业务相关的商
业保理业务（非银行融资类）
截至 2024 年 12 月 31 日，除上述金融机构外，信息披露义务人实际控制人
中国华润直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 合计持有权益情况 主营业务或经营范围
许可项目：银行业务；外汇业务；
结汇、售汇业务；公募证券投资
中国华润下属子公
珠海华润银行 853,326.9667 万 基金销售。（依法须经批准的项
1 司华润股份有限公
股份有限公司 元 目，经相关部门批准后方可开展
司持有 49.77%股权
经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
15
序号 公司名称 注册资本 合计持有权益情况 主营业务或经营范围
资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财
中国华润下属子公 务顾问等业务；受托经营国务院
华润深国投信 司华润金控投资有 有关部门批准的证券承销业务；
2 1,100,000 万元
托有限公司 限公司持有 办理居间、咨询、资信调查等业
51.00%股权 务；代保管及保管箱业务；以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业
务
许可经营项目是：在全国区域内
（港、澳、台除外）为投保人拟
中国华润下属子公 定投保方案、选择保险人、办理
华润保险经纪 司华润金控投资有 投保手续；协助被保险人或受益
3 5,000 万元
有限公司 限公司持有 人进行索赔；再保险经纪业务；
100.00%股权 为委托人提供防灾、防损或风险
评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
许可经营项目是：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易，证券
投资活动有关的财务顾问；证券
中国华润下属子公
承销与保荐；证券自营；融资融
国信证券股份 961,242.9377 万 司华润深国投信托
4 券；证券投资基金代销；金融产
有限公司 元 有限公司持有
品代销；为期货公司提供中间介
22.23%股权
绍业务；证券投资基金托管业务；
股票期权做市；上市证券做市交
易
吸引公众存款；发放短期、中期
和长期贷款，办理国内结算，办
理票据承兑与贴现，从事同业拆
中国华润下属子公 借，从事借记卡业务，代理发行、
百色右江华润
司珠海华润银行股 代理兑付、承销政府债券，代理
5 村镇银行股份 10,000 万元
份有限公司持有 收付款项及代理保险业务，经银
有限公司
51.00%股权 行业监督管理机构批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相
关 部 门 批 准 后 方 可 开 展经 营 活
动）
16
序号 公司名称 注册资本 合计持有权益情况 主营业务或经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆
中国华润下属子公 借；从事银行卡（借记卡）业务；
德庆华润村镇
司珠海华润银行股 代理发行、代理兑付、承销政府
6 银行股份有限 10,000 万元
份有限公司持有 债券；代理收付款项及代理保险
公司
100.00%股权 业务；经银行业监督管理机构批
准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：金融（含类金融）不
良资产的收购、营运和处置，承
接国有企业改制上市、战略重组、
中国华润下属子公 改组组建国有资本投资运营公司
华润渝康资产 司华润金控投资有 等剥离的非主业资产和低效无效
7 500,000 万元
管理有限公司 限公司持有 54.00% 资产（不包括企业办社会职能剥
股权 离移交资产），以市场化方式收
购、托管社会不良资产。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中国华润下属子公
司华润深国投信托 许可经营项目是：基金募集、基
华润元大基金 有限公司、华润金 金销售、特定客户资产管理、资
8 60,000 万元
管理有限公司 控投资有限公司分 产管理和中国证监会许可的其他
别持有 51.00%、 业务
24.50%股权
中国华润下属子公
深圳华润元大 一般经营项目是：特定客户资产
司华润元大基金管
9 资产管理有限 11,800 万元 管理业务以及中国证监会许可的
理有限公司持有
公司 其他业务
100.00%股权
中国华润下属子公
司华润网络控股
润信（汕头华 （一）发放小额贷款；（二）经监
（深圳）有限公司
侨试验区）互 管机构批准的其他业务。（依法须
10 30,000 万元 和北京润地建设管
联网小额贷款 经批准的项目，经相关部门批准
理有限公司分别持
有限公司 后方可开展经营活动）
有 50.00%、50.00%
股权
保理融资；销售分户（分类）账
管理；应收账款催收；非商业性
中国华润下属子公 坏账担保；客户资信调查与评估；
华润商业保理
司华润融资租赁有 与商业保理相关的咨询服务。（依
11 （天津）有限 50,000 万元
限公司持有 法须经批准的项目，经相关部门
公司
100.00%股权 批准后方可开展经营活动）（不得
投资《外商投资准入负面清单》
中禁止外商投资的领域）
17
序号 公司名称 注册资本 合计持有权益情况 主营业务或经营范围
China Resources
Capital Management
CR Capital Limited
Investment 500 万元港 华润资本管理有限 私募投资基金。此公司持有香港
12 公司持有 100%股 证监会 4 号及 9 号牌照
Management 币
Limited 权（中国华润有限
公司间接持有
100%）
注：以上为截至 2024 年 12 月 31 日注册资本及合计持有权益情况
18
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华润三九和天士力均从事药品研发、生产和销售业务，本次交易系落实国家
关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。通过本
次交易，双方可充分整合资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同
价值，提升创新发展能力，增强华润三九中药产业链的核心竞争力，推动中医药
传承创新及高质量发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，华润三九在本次权益变动完成后的 12 个月内没有继
续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，
届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收
购完成后 18 个月内，不得转让本次收购所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、本次交易已获得信息披露义务人控股股东华润医药控股、实控人中国华
润审议通过；
2、2024 年 8 月 3 日，华润三九召开 2024 年董事会第十五次会议，审议通
过了签订附生效条件的《股份转让协议》等本次权益变动相关事项；
3、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天
津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；
4、2024 年 8 月 4 日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津
顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议》；
5、2025 年 2 月 5 日，信息披露义务人公告已收到国家市场监督管理总局出
具的的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72 号）
19
6、2025 年 2 月 7 日，信息披露义务人公告已收到国务院国资委《关于华润
三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国
资产权[2025] 30 号）
7、2025 年 2 月 27 日，华润三九召开 2025 年董事会第二次会议，审议通过
了签订附生效条件的《股份转让协议之补充协议》等本次权益变动相关事项；
8、2025 年 2 月 27 日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天
津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议之补充协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次股份转让实施前尚需取得的有关程序包括：
1、华润三九股东大会审议通过本次交易方案；
2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。
20
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，华润三九不持有天士力的股份。
本次权益变动后，华润三九直接持有天士力 418,306,002 股股份，占天士力
已发行股份总数的 28%，成为天士力的控股股东。天士力的实际控制人变更为中
国华润。
二、本次权益变动方式
2024 年 8 月 4 日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
华润三九协议受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、
天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的天士力合计 418,306,002 股股份（占天
士力已发行股份总数的 28%）。
此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃
其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超
过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动
人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及
/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的
约束，受让人依法享有相应股东权益。
本次权益变动后，信息披露义务人华润三九将直接持有上市公司
418,306,002 股股份（占总股本的 28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由
天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。
三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024 年 8 月 4 日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》；
2025 年 2 月 27 日，华润三九与转让方签署了《股份转让协议之补充协议》，对
《股份转让协议》中的部分条款进行变更或进行补充约定。
21
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力
418,306,002 股股份，占天士力已发行股份的 28%。具体包括：（1）天士力集团
持有的天士力 351,619,489 股股份，占天士力已发行股份总数的 23.5362%；（2）
天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，占天士力已发行股份总数的 1.9529%；
（3）天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，占天士力已发行股份总数的
0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，占天士力已发行股份总
数的 0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，占天士力已发行
股份总数的 0.4324%；（6）天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，占天士力
已发行股份总数的 0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份，占
天士力已发行股份总数的 0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将
相应调整。
（二）交易价格
根据《股份转让协议》约定，双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份
的 每 股 转 让 价 格 为 人 民 币 14.85 元 ， 标 的 股 份 转 让 总 价 款 为 人 民 币
6,211,844,129.70 元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力 351,619,489 股
股份的转让价款为人民币 5,221,549,411.65 元；（2）天津和悦拟转让的天士力
29,175,350 股股份的转让价款为人民币 433,253,947.50 元；（3）天津康顺拟转让
的天士力 12,503,722 股股份的转让价款为人民币 185,680,271.70 元；（4）天津顺
祺拟转让的天士力 7,252,158 股股份的转让价款为人民币 107,694,546.30 元；（5）
天津善臻拟转让的天士力 6,460,255 股股份的转让价款为人民币 95,934,786.75
元；（ 6）天津通明拟转让的天士力 5,668,354 股股份的转让价款为人民币
84,175,056.90 元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力 5,626,674 股股份的转让价款为
人民币 83,556,108.90 元。
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力 2024
年 5 月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的
股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应
22
规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例
（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到 30%）将相应调
整。
（三）支付方式及支付安排
1、意向金的支付
《股份转让协议》约定：
（1）股份转让协议签署之日起 5 个工作日内，天士力集团应以其名义开立
新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印
章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；
（2）共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指
定的印章之日起 5 个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币 100,000,000 元
作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股
份转让款完毕之日起 5 个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项
退还至华润三九银行账户；
（3）转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转
让协议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华
润三九银行账户。
2、转让价款的支付
交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：
第一期：自协议生效之日起 10 个工作日内，华润三九将股份转让款的 35%
支付至交易对方指定账户；
第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户
且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 10
个工作日内，华润三九将股份转让款的 55%支付至交易对方指定账户；
23
第三期：自股份过户登记日起计 6 个月届满之日起 10 个工作日内，华润三
九将股份转让款的 10%支付至交易对方指定账户。
（四）双方约定事项
1、资产交付或过户的时间安排
《股份转让协议》约定：
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申
请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份
相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
2、过渡期损益安排
《股份转让协议》约定：
（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得
的现金分红归属转让方所有。
（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分
由华润三九享有。
3、公司治理安排
《股份转让协议之补充协议》约定：
双方同意，登记日后：（1）天士力董事会席位应增加至十五席；（2）华润三
九提名的董事人数不少于九名，董事长应由华润三九提名的人员担任；（3）如根
据相关法律法规规定，天士力应设立职工董事的，由华润三九让出一名董事席位
以满足相关要求；（4）转让方及其一致行动人持有上市公司股份高于 10%期间，
天士力集团有权提名一名董事并担任副董事长。
4、表决权约定
《股份转让协议》约定：天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承
诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制
的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联
方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；
转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集
24
团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
5、协议生效条款
《股份转让协议》约定，股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就
之日起生效：
（1）本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
（2）本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
（3）本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司
的批准；
（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5）本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
《股份转让协议之补充协议》约定，补充协议自双方盖章签署后，自《股份
转让协议》生效之日起同步生效。
6、违约责任
《股份转让协议》约定：
（1）除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含
附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日
前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或
被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天
士力遭受单笔损失超过人民币 260 万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向
天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）
的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施
的政策、制度、法规而形成的情形除外。
双方同意，自登记日起 24 个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转
让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述
期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议
的约定承担相应赔偿责任。
25
（2）双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、
不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承
诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制
度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约
方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约
方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔
损失超过人民币 260 万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损
失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。
（3）如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向
金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有
权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
（4）如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接
从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
7、协议的变更及终止
《股份转让协议》约定，股份转让协议签署后，若发生以下情形的，由双方
协商决定是否继续履行股份转让协议，或者部分免除履行股份转让协议的责任，
或者延期履行股份转让协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任
何一方均有权单方解除股份转让协议且不视为任何一方违约：（1）本协议签署日
起拾（10）个月届满后，标的股份仍未能全部完成登记过户的；（2）因不可抗力
导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等
情况发生之日起三个工作日内提供详情及股份转让协议不能履行或者部分不能
履行或者需要延期履行的理由的有效证明。（3）华润三九于过渡期进行的补充尽
调中发现天士力存在重大问题或与股份转让协议相关约定严重不符的事实。
（五）其他事项
1、置出地块
《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河
道 9 号的地块（土地面积为 88932.90 ㎡，宗地编号：津北辰淮 2007-170），双方
26
同意，天士力拟通过向天士力集团及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天
士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地
上建筑的置出。该事项应在过渡期内完成相关股权转让交易文件的签署（该等股
权转让协议在股份转让协议生效后生效）及股权转让价款的支付，并于登记日前
从天士力剥离完毕。
2、置入物业
《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道
2 号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第 1010600 号，以下简
称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。天士力集
团应敦促天士力按照决策流程在过渡期内达成并批准置入物业的交易。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制或者禁止转让的情
况，拟转让的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障
碍。
27
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让天士力集团及其一致行
动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的
天士力合计 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），转让价款合
计为 6,211,844,129.70 元。
若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天
士力 2024 年 5 月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，
则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进
行调整。
天士力于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会决议通过了 2024
年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含
税）。2024 年 10 月 10 日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于 2024 年
11 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会决议通过了 2024 年第三季度利润分
配预案，同意向天士力全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。2024 年
12 月 6 日为现金红利发放日和除权（息）日。
鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本报告书出具日，本次交易标的股份
的每股转让价格应调整为人民币 14.52 元，对应标的股份转让总价款为人民币
6,073,803,149.04 元。
2025 年 2 月 21 日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024
年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。
上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据股份转让协议约定，若
在股份过户登记日前，天士力实施了 2024 年度利润分配预案，则标的股份的每
股转让价格将调整为人民币 14.32 元，对应标的股份转让总价款将调整为人民币
5,990,141,948.64 元。
二、本次收购的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存
28
在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形。
三、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“（二）
交易价格”及“（三）支付方式及支付安排”的相关内容。
29
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易完成后，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零
售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克
隆片存在同业竞争。华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九（合
称“承诺方”）已在同业竞争承诺函中承诺，“自本次交易完成后五年内，按照法
定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方
及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问
题”。
除上述事项以及在《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中已约
定的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无针对上
市公司或其子公司其他已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事
项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》及《股份转
让协议之补充协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股
30
东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人
员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和
能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
31
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
32
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下
简称“承诺方”）已分别出具《关于保证天士力独立性的承诺函》，承诺保证上
市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股/实际控制人
地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和
其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占
用天士力及其控制的下属企业的资金。
本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股
份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情
形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东
/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项
承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”
二、对上市公司同业竞争的影响
华润医药控股是华润三九的控股股东，中国华润是华润三九的实际控制人。
截至本报告书签署日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润
医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与
华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。
为保障天士力及其股东的合法权益，在信息披露义务人直接或间接控制天士
力期间，信息披露义务人在遵循法律法规及监管要求以及信息披露义务人已作出
的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
33
“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产
（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控
制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天
士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力
在收到承诺方的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及
承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。
4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与
天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效。直至发生下列情形
之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及
规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将
赔偿天士力的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以
上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之
组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
华润医药控股是信息披露义务人的控股股东，为保障天士力及其股东的合法
权益，在华润医药控股直接或间接控制天士力期间，华润医药控股在遵循法律法
规及监管要求以及华润医药控股已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
34
“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产
（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控
制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天
士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力
在收到承诺方的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及
承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。
4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与
天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效。直至发生下列情形
之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、
法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将
赔偿天士力的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以
上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之
组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
中国华润是华润三九的实际控制人，为保障天士力及其股东的合法权益，在
中国华润直接或间接控制天士力期间，中国华润在遵循法律法规及监管要求以及
中国华润已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
35
“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产
（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控
制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天
士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性
同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力
在收到承诺方的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及
承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通
知后 30 日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃
该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从
事、经营相关业务。
4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与
天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效。直至发生下列情形
之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规
及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将
赔偿天士力的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以
上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之
组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
36
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交
易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》
的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合
法权益。
本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股
份转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效，直至发生下列情
形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/
间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项
承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”
37
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间进行资产交易的金额高于 3,000 万元或
高于天士力最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易具体如下：
单位：万元
2023 年 1 月 1 日-2024 年 12
交易方 对手方 交易内容
月 31 日交易金额
华润三九及其子公司 天士力及其子公司 采购商品 5,148.45
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近
一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民
币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员未就其未来任职安排达成任何协议。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
38
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易申请股票停牌前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖天士力 A 股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在
本次交易申请股票停牌前 6 个月内，信息披露义务人的现任董事、监事和高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力 A 股普通股
股票的情况。
39
第九节 信息披露义务人的财务资料
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第
2403487 号”，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）
审字第 60463731_H01 号”标准无保留意见的《审计报告》，华润三九最近三年的
财务信息具体如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 677,077.26 314,970.89 306,520.82
交易性金融资产 145,601.44 - 121,878.06
应收票据 781.33 17,972.84 993.15
应收账款 618,220.71 408,732.39 311,269.86
应收款项融资 175,606.07 137,687.42 229,637.80
预付款项 49,569.30 37,498.59 28,030.11
其他应收款 20,208.84 5,236.68 9,990.97
存货 511,249.64 249,886.85 236,897.17
持有待售资产 3,856.40 - -
其他流动资产 50,029.25 26,863.33 22,664.43
流动资产合计 2,252,200.25 1,198,848.99 1,267,882.37
非流动资产：
长期应收款 990.07 942.92 1,017.17
长期股权投资 14,423.63 6,579.44 1,472.14
其他权益工具投资 6,973.82 - -
其他非流动金融资产 42,914.91 23,519.27 22,397.02
投资性房地产 7,191.41 2,587.97 1,417.73
固定资产 588,958.68 373,061.39 373,177.23
在建工程 53,779.61 94,609.19 40,769.59
使用权资产 19,316.82 14,629.86 12,663.80
无形资产 345,670.65 236,945.35 229,662.71
开发支出 62,154.69 38,044.54 35,204.41
40
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
商誉 512,392.76 399,485.07 406,035.91
长期待摊费用 16,679.58 12,884.17 11,503.41
递延所得税资产 62,681.21 32,450.41 24,210.20
其他非流动资产 28,517.50 277,689.61 26,776.40
非流动资产合计 1,762,645.34 1,513,429.18 1,186,307.70
资产总计 4,014,845.59 2,712,278.17 2,454,190.07
流动负债：
短期借款 88,565.07 16,850.00 9,003.59
应付票据 73,206.09 34,565.31 31,053.38
应付账款 236,524.91 144,946.78 118,860.55
合同负债 165,015.24 101,227.22 147,568.62
应付职工薪酬 133,027.08 104,893.76 91,542.43
应交税费 55,624.94 51,814.67 37,447.36
其他应付款 475,737.86 369,918.49 330,654.93
一年内到期的非流动负债 17,807.24 6,659.19 5,141.47
其他流动负债 49,189.10 36,394.50 23,447.44
流动负债合计 1,294,697.54 867,269.94 794,719.77
非流动负债：
长期借款 180,293.20 5,021.55 796.62
租赁负债 11,951.14 10,582.16 8,870.77
长期应付款 2,796.59 1,069.70 1,119.17
长期应付职工薪酬 10,995.06 10,893.55 11,680.34
预计负债 5,250.19 5.60 155.86
递延收益 45,550.10 42,319.04 39,512.78
递延所得税负债 34,078.67 21,775.17 19,888.11
其他非流动负债 3,045.73 - -
非流动负债合计 293,960.66 91,666.76 82,023.65
负债合计 1,588,658.20 958,936.70 876,743.41
所有者权益：
股本 98,818.40 98,834.60 97,890.00
资本公积 187,775.66 179,692.41 164,367.70
减：库存股 13,198.33 14,357.12 -
41
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他综合收益 7,125.64 7,059.20 21.56
盈余公积 53,590.72 53,590.72 53,590.72
未分配利润 1,562,602.11 1,376,143.54 1,215,448.71
归属于母公司所有者权益
1,896,714.19 1,700,963.35 1,531,318.69
合计
少数股东权益 529,473.21 52,378.12 46,127.98
所有者权益合计 2,426,187.39 1,753,341.47 1,577,446.66
负债和所有者权益总计 4,014,845.59 2,712,278.17 2,454,190.07
注：因同一控制企业合并，华润三九 2022 年年度报告对 2021 年合并报表财务数据进行了追
溯调整，以上 2021 年财务数据来源于 2022 年年度报告对 2021 年追溯调整后的数据。
二、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 2,473,896.33 1,807,946.15 1,554,440.17
其中：营业收入 2,473,896.33 1,807,946.15 1,554,440.17
二、营业总成本 2,102,146.03 1,525,487.19 1,307,276.08
其中：营业成本 1,156,722.47 831,313.35 635,412.55
税金及附加 27,491.35 20,705.52 20,444.90
销售费用 696,547.52 507,662.39 503,643.01
管理费用 152,353.64 105,861.01 95,535.44
研发费用 71,450.22 59,394.17 56,020.19
财务费用 -2,419.17 550.75 -3,780.02
其中：利息费用 8,078.19 2,122.72 1,417.87
利息收入 10,686.49 7,348.45 6,722.24
加：其他收益 28,586.86 21,739.40 22,978.56
投资收益（损失以“一”号填列） 1,823.71 4,462.13 3,385.91
其中：对联营企业和合营企业的
520.41 587.16 18.60
投资收益
公允价值变动收益（损失以“一”
-2,863.35 258.00 503.80
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-6,777.79 -597.45 -1,238.56
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-17,263.53 -13,827.04 -25,648.48
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
81.37 227.83 85.02
列）
42
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
三、营业利润（亏损以“一”号填
375,337.57 294,721.82 247,230.34
列）
加：营业外收入 5,128.83 3,554.14 2,166.51
减：营业外支出 5,021.08 1,932.32 4,996.59
四、利润总额（亏损总额以“一”
375,445.32 296,343.65 244,400.26
号填列）
减：所得税费用 58,097.46 46,642.54 34,540.86
五、净利润（净亏损以“一”号填
317,347.87 249,701.11 209,859.40
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
317,347.87 249,701.11 209,859.40
“一”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 285,293.17 244,880.21 205,510.44
2.少数股东损益 32,054.70 4,820.90 4,348.96
六、其他综合收益的税后净额 -520.77 7,038.51 512.29
归属母公司所有者的其他综合
66.44 7,037.64 517.72
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-277.67 403.13 -361.76
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 -94.12 403.13 -361.76
3.其他权益工具投资公允价值变
-183.55 - -
动
（二）将重分类进损益的其他综
344.11 6,634.51 879.49
合收益
6.外币财务报表折算差额 344.11 6,634.51 879.49
归属于少数股东的其他综合收
-587.20 0.87 -5.44
益的税后净额
七、综合收益总额 316,827.10 256,739.62 210,371.69
归属于母公司所有者的综合收
285,359.60 251,917.85 206,028.16
益总额
归属于少数股东的综合收益总
31,467.50 4,821.77 4,343.53
额
八、每股收益
（一）基本每股收益 2.90 2.48 2.10
（二）稀释每股收益 2.90 2.48 2.10
注：因同一控制企业合并，华润三九 2022 年年度报告对 2021 年合并报表财务数据进行了追
溯调整，以上 2021 年财务数据来源于 2022 年年度报告对 2021 年追溯调整后的数据。
43
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,748,566.69 1,757,791.71 1,568,058.21
收到的税费返还 4,673.96 5,060.70 2,821.65
收到其他与经营活动有关的现
124,602.05 70,003.74 87,049.87
金
经营活动现金流入小计 2,877,842.70 1,832,856.14 1,657,929.73
购买商品、接受劳务支付的现金 1,074,328.81 591,236.35 458,647.39
支付给职工以及为职工支付的
347,175.16 272,054.26 253,394.60
现金
支付的各项税费 280,895.50 188,916.12 194,703.69
支付其他与经营活动有关的现
756,268.93 480,011.92 562,718.73
金
经营活动现金流出小计 2,458,668.41 1,532,218.64 1,469,464.40
经营活动产生的现金流量净额 419,174.29 300,637.50 188,465.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 222,863.58 409,187.06 433,282.58
取得投资收益收到的现金 2,865.91 6,020.40 6,195.52
处置固定资产、无形资产和其他
2,643.02 178.18 455.68
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
96,799.94 649.23 688.21
金
投资活动现金流入小计 325,172.45 416,034.88 440,621.99
购建固定资产、无形资产和其他
85,721.05 95,156.56 87,260.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金 318,199.56 567,592.78 520,319.31
取得子公司及其他营业单位支
5.12 1,176.06 12,063.08
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
596.51 29.51 209.64
金
投资活动现金流出小计 404,522.25 663,954.91 619,852.21
投资活动产生的现金流量净额 -79,349.80 -247,920.03 -179,230.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 42.18 19,779.85 3,316.44
其中：子公司吸收少数股东投资
42.18 4,720.00 2,298.00
收到的现金
取得借款收到的现金 357,809.10 59,369.39 9,796.62
44
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与筹资活动有关的现
1,000.00 11,821.10 4,925.63
金
筹资活动现金流入小计 358,851.28 90,970.33 18,038.70
偿还债务支付的现金 183,629.33 46,218.41 4,850.00
分配股利、利润或偿付利息支付
118,435.49 90,002.44 53,850.99
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
12,843.72 4,424.59 3,284.80
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
11,743.99 12,294.75 26,240.13
金
筹资活动现金流出小计 313,808.81 148,515.60 84,941.12
筹资活动产生的现金流量净额 45,042.47 -57,545.27 -66,902.43
四、汇率变动对现金及现金等价
500.72 634.82 -230.92
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 385,367.69 -4,192.98 -57,898.23
力加期初现金及现金等价物余
236,142.69 240,335.67 298,233.89
额
六、期末现金及现金等价物余额 621,510.38 236,142.69 240,335.67
注：因同一控制企业合并，华润三九 2022 年年度报告对 2021 年合并报表财务数据进行了追
溯调整，以上 2021 年财务数据来源于 2022 年年度报告对 2021 年追溯调整后的数据。
45
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
46
第十一节 风险提示
截至本报告书签署日，本次权益变动存在若干尚需履行的程序，以及取得上
海证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成股份登记过户等手续，详见“第二节 本次权益变动目的”之“三、本
次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程
序及获得的批准”。本次权益变动能否通过审批及确认，以及通过审批或确认的
时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
47
信息披露义务人的声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司
法定代表人或授权代表： 吴文多
2025 年 2 月 27 日
48
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权
益变动报告书（修订稿）的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人： 王欣磊 樊灿宇
张蓝月 陈阳
财务顾问主办人： 张权生 孟祥光
商钊轶 郑巧
法定代表人（或授权代表）： 江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2025 年 2 月 27 日
49
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》以及《股份转
让协议之补充协议》；
4、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形及符合第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
8、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免
同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
9、本次交易进程备忘录；
10、信息披露义务人最近三年的财务资料；
11、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日
起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
12、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；
13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
50
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
的签字盖章页）
信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司
法定代表人或授权代表： 吴文多
2025 年 2 月 27 日
51
附表
《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
基本情况
天士力医药集团股 天津市北辰区普济河东道 2
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 号（天士力现代中药城）
股票简称 天士力 股票代码 600535.SH
华润三九医药股份 信息披露义务人注 深圳市龙华区观湖街道观
信息披露义务人名称
有限公司 册地/住所 澜高新园区观清路 1 号
增加（协议转让）
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无
变化
变化
信息披露义务人是否 是 否（本次权 信 息 披 露 义 务 人 是 是 否（本次权益变动
为上市公司第一大股 益变动完成后成为 否 为 上 市 公 司 实 际 完成后成为第一大股东，控
东 第一大股东） 控制人 制权发生变更）
信 息 披 露 义 务 人 是 是 否 本次权益变动
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个 完成后信息披露义务人将
对境内、境外其他上市 是 否
以 上 上 市 公 司 的 控 拥有两个境内上市公司的
公司持股 5%以上
制权 控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
选）
继承 赠与
其他
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股普通股
股份变动的数量及变 变动数量：418,306,002 股
动比例 变动比例：28%
与上市公司之间是否 是 否信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于
存在持续关联交易 规范关联交易的承诺函》
与上市公司之间是否 是 否信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于
存在同业竞争 避免同业竞争的承诺函》
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 否
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是 否
法》第六条规定的情形
52
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否
件
是否已充分披露资金
是 否
来源
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否需 是 否
取得批准及批准进展 本次权益变动尚需取得信息披露义务人股东大会审议通过以及相关法律
情况 法规要求的其他必要批准或核准（如有）
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
53
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表的签字盖章页）
信息披露义务人： 华润三九医药股份有限公司
法定代表人或授权代表： 吴文多
2025 年 2 月 27 日
54
