狮头科技发展股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                           件的有效性的说明



    狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式，购买杭州利珀科技股份有限公司 100%股份，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

       1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （1）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，
均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范
围。

    （2）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人信息及相
关过程，制作了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记表，并将
有关材料向上海证券交易所进行报送。

    （3）2025 年 2 月 22 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-009），公司申请于
2025 年 2 月 24 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。股票停
牌期间，公司根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履
行信息披露义务。待相关重大事项确定后，公司及时发布相关公告并申请公司股
票复牌。

    （4）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及相关文件。

    （5）公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议对本次交易相

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关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （6）2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审
计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东（大）会审议本次交易相
关事项。

    （7）2025 年 3 月 6 日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》《募集配套资金股份认购协议》。

    综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文
件，以及《狮头科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    2、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：

    公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提交的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、


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部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效。

    特此说明。




                                       狮头科技发展股份有限公司董事会

                                                       2025 年 3 月 7 日




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