深高速：关于向广深珠公司增资的公告2025-01-25
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2025-010
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
债券代码：185300 债券简称：22 深高 01
债券代码：240067 债券简称：G23 深高 1
债券代码：241018 债券简称：24 深高 01
债券代码：241019 债券简称：24 深高 02
债券代码：242050 债券简称：24 深高 03
深圳高速公路集团股份有限公司
关于向广深珠公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：广深珠高速公路有限公司（“广深珠公司”）
● 增资金额：深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”）控
股子公司深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”，香港联交所股票代码 00737
（港币柜台）及 80737（人民币柜台））通过其控股子公司向间接拥有 45%利润
分配权益的广深珠公司认缴和实缴注册资本金人民币 32.85 亿元（或等值外币金
额）。
● 本次增资的整体风险可控，详情参阅本公告正文内容。
一、增资概述
（一）增资基本情况
广深珠公司是合和中国发展（高速公路）有限公司（“合和中国”）与广东省
公路建设有限公司（“广东公路建设”）于 1988 年 4 月注册成立的中外合作经营
企业。于本公告之日，合和中国和广东公路建设于广深珠公司中分别拥有 45%
和 55%的利润分配权益，合和中国是湾区发展拥有 97.5%权益的子公司，而湾区
发展是本公司拥有 71.83%权益的子公司。
广东省发展和改革委员会已于 2023 年 8 月批准广深珠公司所持有的京港澳
高速公路广州火村至东莞长安段及广佛高速公路广州黄村至火村段（“经批准路
段”）改扩建项目，有关详情可查阅本公司日期为 2023 年 10 月 30 日的公告。
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为满足经批准路段改扩建项目的资金需求，于 2025 年 1 月 24 日，合和中国
（目前享有广深珠公司 45%的利润分配权益）与广东公路建设（目前享有广深珠
公司 55%的利润分配权益）共同签署《广东省公路建设有限公司和合和中国发展
（高速公路）有限公司关于广深珠高速公路有限公司之增资协议》“增资协议”）。
根据增资协议，合和中国和广东公路建设同意按照增资协议内约定的股权比例，
认缴和实缴变更登记后的广深珠公司注册资本，增资完成后，广深珠公司注册资
本为人民币 73 亿元；其中，合和中国按 45%股比认缴和实缴注册资本金人民币
32.85 亿元（或等值外币金额）；广东公路建设按 55%股比认缴和实缴注册资本金
人民币 40.15 亿元（“本次增资”）。
（二）董事会审议情况
本公司于 2025 年 1 月 23 日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于增资广深珠公司的议案》。有关审议的详情，可参阅本公司同日发布的《第
九届董事会第五十一次会议决议公告》。
本次增资不需要提交本公司股东大会审批。本次增资已分别获得湾区发展股
东的批准及本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）董事会的批准，
增资协议已经生效。
（三）本次增资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资协议交易方的基本情况
（一）广东公路建设基本情况
公司名称：广东省公路建设有限公司；统一社会信用代码：
91440000190335177J；注册成立时间：1987 年 4 月；注册地址：广东省广州市
越秀区寺右新马路 111－115 号五羊新城广场 728 房；办公地址：广东省广州市
天河区珠江新城珠江东路 32 号利通大厦 53 至 54 楼；法定代表人：王康臣；注
册资本：人民币 1,430,000 万元；主要业务：主要从事公路、桥梁、隧道、交通
基础设施的建设、投资及经营管理等；广东省交通集团有限公司（“广东交通集
团”）持有广东公路建设 95.44%股权，为其实际控制人。
根据广东公路建设的公开信息，截至 2023 年底，广东公路建设总资产为人
民币 1,119.81 亿元，净资产为人民币 301.08 亿元；于 2023 年度，实现营业收入
人民币 113.81 亿元，净利润人民币 21.48 亿元。
（二）本集团与广东公路建设目前主要存在以下人员、资产和业务方面的关
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系：
合和中国与广东公路建设分别拥有广深珠公司 45%和 55%利润分配权益；
湾区发展之全资子公司合和广珠高速公路发展有限公司（“合和广珠”）与广东公
路建设分别拥有广东广珠西线高速公路有限公司（“广珠西线公司”）50%和 50%
利润分配权益。合和中国和合和广珠按照合作约定分别向广深珠公司和广珠西线
公司委派了董事及管理层。
除本公告所披露的内容外，本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面没有其他需要披露的重要事项。董事会已对交易各方当事人的基本情况及其
交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、增资标的基本情况
（一）广深珠公司被增资前的基本情况
公司名称：广深珠高速公路有限公司；工商注册号：440000400008929；企
业性质：有限责任公司（港澳台与境内合作）；注册成立时间：1988 年 4 月；注
册地：广东省广州市越秀区竹丝岗大马路 10 号之一首层自编 G 号；法定代表人：
陈伟乐；主要办公地点：广东省东莞市虎门北栅广深高速管理中心；注册资本：
人民币 47,100 万元。广深珠公司的经营范围为负责建设、经营及管理京港澳高
速公路广州至深圳段，广告及停车场服务等。广深珠公司是由合和中国与广东公
路建设共同成立的中外合作经营企业，中外合作经营企业的企业模式没有股权架
构，可以灵活厘定合营企业伙伴的权利、责任和义务。截至本公告日，合和中国
和广东公路建设分别拥有广深珠公司 45%和 55%利润分配权益。
广深珠公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币亿元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 57.58 63.76
总负债 38.05 33.56
所有者权益 19.53 30.20
资产负债率 66.08% 52.63%
项目 截至 2023 年 12 月 31 日止年度（经 截至 2024 年 9 月 30 日止 9 个月
审计） （未经审计）
营业收入 29.23 22.03
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净利润 11.25 10.67
（二）京港澳高速公路广州至深圳段（含经批准路段）改扩建工程基本情况
京港澳高速公路广州至深圳段北起于广州市黄村立交，南止于深圳市皇岗口
岸，全程约 122.8 公里，双向六车道为主。京港澳高速公路广州至深圳段是一条
连接广州、东莞、深圳三个主要城市的高速公路主干道，是国家高速公路网中京
港澳高速公路（G4）及沈海高速公路（G15）的重要组成部分，于 1997 年正式
通车运营。自正式通车以来，京港澳高速公路广州至深圳段交通量增长迅速，于
2023 年及 2024 年前三季度的日均混合车流量分别约为 63.2 万辆和 63.1 万辆，
日均路费收入分别约为人民币 792 万元和人民币 792 万元。
京港澳高速公路广州至深圳段目前已达到基本饱和状态，为了满足日益增长
的交通需求，京港澳高速公路广州至深圳段已开始改扩建，分为经批准路段及京
港澳高速公路深圳段两段实施，其中经批准路段改扩建项目已于 2023 年获得政
府核准。根据核准，经批准路段改扩建项目沿京港澳高速公路广州至深圳段原有
路线进行，起于广佛高速公路黄村互通立交，与广州环城高速公路北环段相接，
止于京港澳高速公路东莞市与深圳市交界处的东宝河大桥，路线全长约 71.13 公
里，主要采用整体式双向十车道为主的扩建方式，该项目已于 2023 年第四季度
完成广深珠公司内部决策，并于 2023 年底开工建设，目前已进入全面施工阶段。
（三）本次增资事项
经批准路段改扩建项目由广深珠公司负责投资和建设。根据经批准路段改扩
建项目的立项核准方案，广深珠公司需要负责的投资估算总额约人民币 281 亿元
（含建设期利息）。合和中国与广东公路建设经过友好协商，决定以注册资本的
形式向广深珠公司出资人民币 73 亿元，其余资金将由广深珠公司通过银行贷款
等其他方式解决。
广深珠公司的原注册资本为人民币 4.71 亿元，由合和中国认缴并实缴。根
据《中华人民共和国外商投资法》等现行法律法规的要求，广深珠公司原有中外
合作经营企业的模式已不再适用，需进行组织形式和组织机构变更，并办理变更
登记，由双方股东共同出资，并重新核定股东股权比例及认缴注册资本金。合和
中国根据广深珠公司的公司章程及中外合作经营企业的相关适用法规，已于企业
改制前先行回收了投资人民币 4.71 亿元。在此基础上，由广深珠公司股东协商
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确定后续增资事宜。
经协商，本次增资总金额为人民币 73 亿元，其中，合和中国按 45%股比认
缴和实缴注册资本金人民币 32.85 亿元（或等值外币金额）；广东公路建设按 55%
股比认缴和实缴注册资本金人民币 40.15 亿元。后续京港澳高速公路深圳段改扩
建项目可能涉及的资金投入待该项目获得政府核准批复后，根据项目推进及资金
需求情况另行商议并履行相应审批程序。
湾区发展拟通过内部资源及/或外部融资等方式筹集资金，通过向合和中国
提供借款或注资等方式，解决合和中国本次增资所需资金。本次增资前合和中国
拥有广深珠公司的利润分配权益和本次增资后合和中国持有广深珠公司的股权
比例均为 45%。
四、增资协议的主要内容
1、签署协议日期：2025 年 1 月 24 日。
2、协议主体：广东公路建设、合和中国。
3、协议主要内容：
广东公路建设认缴和实缴注册资本金人民币 40.15 亿元，合和中国认缴和实
缴注册资本金人民币 32.85 亿元（或等值外币金额）。增资完成后，广深珠公司
注册资本为人民币 73 亿元，广东公路建设及合和中国将分别持有广深珠公司
55%和 45%股权。
4、增资方式
广东公路建设以人民币现金对其增资金额出资，合和中国以人民币现金或等
值的外汇现金对其增资金额出资。经双方股东协商一致后，亦可以通过将广深珠
公司应付股东的利润在经股东会决议后转为实收资本或其他合法方式缴纳所约
定的注册资本。
5、资金支付安排
于经批准路段改扩建项目建设期间，广东公路建设和合和中国按照工程进度
及年度资金需求分次出资，具体根据广深珠公司股东会通知的金额和时间按各自
持股比例同时向其投入。
6、违约责任
如一方股东未能按协议约定按时、足额提供注册资本金出资，每逾期一日，
应按其应缴未缴出资额的万分之一向广深珠公司支付逾期出资的违约金，直至违
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约方完成缴付出资义务之日止。如任何一方股东不按照协议约定履行出资义务造
成另一守约方股东损失的，违约方股东应赔偿因此给守约方股东所造成的相应损
失。
7、生效条件
增资协议在双方签字盖章，且满足以下生效条件后生效：①广东公路建设就
增资协议项下的交易已取得其股东会的批准；②湾区发展（合和中国之控股股东）
就增资协议及其项下拟进行的交易已取得其股东会批准，及深圳国际董事会及股
东大会（如需）批准。
截至本公告之日，增资协议的生效条件已经全部被满足。
五、本次增资对上市公司的影响
高速公路的投资、建设、营运和维护是本集团及湾区发展的主要业务。实施
经批准路段改扩建项目将有助于提升其通行能力和服务水平，壮大本集团及湾区
发展在收费公路行业的核心竞争力，符合本集团及湾区发展的发展战略。本次增
资将为实施经批准路段改扩建项目提供必要的资本金。
增资协议及其项下拟进行之交易完成后，预计在经批准路段改扩建工程的建
设期内本集团的负债及财务成本将有所增加，但净利润不会受到重大影响。该路
段建成通车运营后，将可有效促进京港澳高速公路广州至深圳段的车流量和路费
收入的增长，延长本集团收费公路项目的综合剩余特许经营年限，提升本集团公
路资产质量，促进本集团未来投资收益及盈利能力的增长。本次增资不会导致本
公司合并报表范围发生变更，不会对本集团的整体财务状况和经营成果产生重大
影响。
六、风险分析
本次增资主要为满足经批准路段改扩建项目的资金需求，在项目的建设和营
运中，主要面临以下不确定因素：
1、投资回报不及预期的风险：由于高速公路的建设及运营期限较长，在建
设和运营过程中，如出现建设成本超出预期以及后续营运表现受周边路网变化、
宏观经济环境、收费政策等因素影响低于预期的情况，则可能导致项目不能实现
预期收益，进而影响本集团的总体财务表现。
应对措施：目前经批准路段改扩建项目已完成土建及路面工程施工招标，整
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体合同金额在可控范围之内。广深珠公司为京港澳高速公路广州至深圳段建设运
营主体，对项目的建设、运营有丰富的经验，总体风险可控。湾区发展已委派管
理团队，深度参与项目推进、充分发挥自身管理能力，推进降本增效，力求实现
理想的投资回报。
2、项目建设资金不到位的风险：广深珠公司的注册资本金来源为股东双方，
若资金不能及时到位，则影响工程进展。同时，若项目实施主体（即广深珠公司）
融资存在困难则也将影响项目的建设和运营。
应对措施：股东出资层面，经批准路段改扩建项目资金按照工程进度分年度
支付，资本金亦为逐年投入，减轻了股东的资金压力；湾区发展与广东公路建设
拥有较强的资金实力、具有长期的合作基础，同时，在增资协议里面已经约定相
关违约条款，资本金不到位风险较低。项目融资层面，广深珠公司可通过经批准
路段改扩建项目收费权质押方式获得融资，目前已与多家金融机构达成融资安排
意向，整体风险可控。
3、收费年限核定风险：目前本项目还不具备申请核定收费年限的条件。收
费期限的核定受第三方机构测算的项目路费收入、经营成本以及实际资本金投入
等因素影响，本项目收费年限核定存在不确定性。
应对措施：根据广东省现行经营性公路收费期限的核定政策，收费期限以合
理收益率来确定，湾区发展将会同合作方广东公路建设就收费年限核定事宜开展
专题研究，做好准备工作，并加强与交通主管部门的沟通，争取尽早获得合理的
收费年限。
特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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