河北王笑娟律师事务所

              关于保定天威保变电气股份有限公司

               二〇二五年第一次临时股东大会的

                          法律意见书



致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
    河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见
证公司二〇二五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威
保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表
决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2025 年 2
月 20 日在上海证券交易所网站和《证券日报》上公告了《保定天威
保变电气股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、
审议事项、股权登记日等内容。
    2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式。
    3、本次股东大会现场会议于 2025 年 3 月 7 日上午 9:30 在保定
市天威西路 2222 号公司会议室如期举行，根据《公司章程》相关规
定，公司董事长刘淑娟女士为现场会议主持人。


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    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；
会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员的资格
    1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2025 年 3 月
3 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册
的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司
聘请的见证律师。
    实际出席会议的股东和代理人人数 2,170 人，所持有表决权的股
份总数 1,078,558,864 股，占公司总股本的 58.57%。
    2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表
持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表
共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表
决结果。
    2、本次股东大会所审议的议案及表决结果
    本次股东大会审议了通知中列明的下列议案：
    （1）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
    该议案涉及关联交易，关联股东中国电气装备集团有限公司、保
定同为电气设备有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总


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数为 363,423,979 股，该议案同意 360,126,158 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.0925%，反对 2,074,882 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.5709%，弃权 1,222,939 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.3366%，通过了本项议案。
    （2）《关于与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨
关联交易的议案》
    该议案涉及关联交易，关联股东中国电气装备集团有限公司、保
定同为电气设备有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总
数为 363,423,979 股，该议案同意 360,045,097 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.0702%，反对 2,419,053 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.6656%，弃权 959,829 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0.2642%，通过了本项议案。
    （3）《关于中国兵器装备集团有限公司向公司提供委托贷款暨
关联交易的议案》
    该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、兵
器装备集团财务有限责任公司回避表决后，参加投票的有效表决权股
份总数为 747,404,785 股，该议案同意 744,207,538 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.5722%，反对 2,243,144 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.3001%，弃权 954,103 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.1277%，通过了本项议案。
    （4）《关于 2025 年度在兵器装备集团财务有限责任公司存贷款
的议案》
    该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、兵
器装备集团财务有限责任公司回避表决后，参加投票的有效表决权股
份总数为 747,404,785 股，该议案同意 743,632,257 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.4952%，反对 2,652,653 股，占出席会议有效


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表决权股份总数的 0.3549%，弃权 1,119,875 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.1499%，通过了本项议案。
    （5）《关于公司 2025 年度固定资产投资计划的议案》
    该议案同意 1,075,341,571 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.7017%，反对 2,081,698 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1930%，弃权 1,135,595 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1053%，通过了本项议案。
    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席
人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
    （本页以下无正文）




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(本 页无正文 ,为   《河北王笑娟律师事务所关于保定天威保变 电气股份有限公司
二O二 五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




                            笑
                                 善
河北王笑娟律

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负责人 (签 字)                           经办律师 :(签 字)


王笑娟   :
             /
                                         孙晓雷     :扬 桅霈
                                                    别    ,宠
                                         翟冯   :
                                                    邛 坠~工鱼 _



                                                    2025年 3月 7日