证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱       公告编号：临 2025-012



             卧龙电气驱动集团股份有限公司
   关于出售子公司股权后被动形成关联担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次关联担保系卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、
“公司”）向关联方卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）转让
子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、
浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权后合并报表范围
发生变更而被动形成的关联担保；
     截至本公告披露日，公司对龙能电力及其下属子公司都昌县龙能电力发
展有限公司（以下简称“都昌龙能”）的担保余额合计为 45,000 万元，对卧龙
储能的担保余额为 13,200 万元，上述担保为连带责任保证；
     对存续担保事项后续的处理方案：公司在与卧龙控股集团有限公司（以
下简称“卧龙控股”）、卧龙资源共同签署的《股权收购协议》上做了明确约定
与安排：卧龙资源承诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股股东，将通过
向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于交割日后 1 年届满日解除卧龙电驱
对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙电驱解
除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保义务提供反担
保；若卧龙资源逾期无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并给卧龙电驱造
成损失的，卧龙控股将向卧龙电驱承担赔偿责任。
     本项担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
    卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 01 月 26
日召开九届十二次临时董事会会议及九届十次监事会会议，审议通过了《关于出
售子公司股权后被动形成关联担保的议案》，现将相关情况公告如下：
    一、担保情况概述
    （一）关联担保基本情况
    龙能电力、卧龙储能为公司控股子公司，都昌龙能为龙能电力全资子公司，
为支持上述公司业务开展，公司为其向银行及其他金融机构相关业务提供担保，
截至本公告披露日，公司对龙能电力及其下属子公司都昌龙能的担保余额合计为
45,000 万元，对卧龙储能的担保余额为 13,200 万元。
    （二）关联关系说明
    公司持有卧龙资源大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时
卧龙资源的控股股东为卧龙控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，卧龙资源为公司关联法人。龙能电力及卧龙储能股权转让完成后，
上述担保将被动成为关联担保。
    （三）内部决策程序
    2025 年 01 月 26 日，公司召开九届十二次临时董事会会议及九届十次监事
会会议，审议通过《关于出售子公司股权后被动形成关联担保的议案》，由于本
次交易构成关联交易，卧龙资源为关联方，关联董事应回避表决，关联董事庞欣
元、黎明对本议案已回避表决。
    该事项已经独立董事专门会议审议通过并发表意见：本次关联担保系公司出
售子公司龙能电力 43.21%股权及卧龙储能 80%股权后，因合并报表范围变更而
被动形成的关联担保，本次股权受让方卧龙资源承诺协助公司解除该担保，且卧
龙控股承诺为该关联担保提供反担保。该项担保不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，
也不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意将相关议案提交公司九届十
二次临时董事会会议审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组，无需经过有关部门审批。
    二、被担保人基本情况
    （一）浙江卧龙储能系统有限公司
    1、被担保人基本信息

    统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X
    成立日期：2022-10-24
    法定代表人：庞欣元
    注册资本：10,000 万元
    注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、
整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关
控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件
制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；
仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司
工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备
研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销
售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备
销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装
置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光
伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技
术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集
成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙储能资
信良好，未被列为失信被执行人。
    交易前后股权结构情况：
                                                 转让前        转让后
序号                  股东名称
                                             持股比例（%） 持股比例（%）
  1     卧龙电驱                                      80.00          0.00
  2     深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）          20.00         20.00
  3     卧龙资源                                       0.00         80.00
                    合计                             100.00        100.00
      2、最近一年及一期主要财务数据：
                                                            单位：人民币万元
      科目        2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额                               31,160.30                     65,168.20
负债总额                               21,325.36                     55,670.15
净资产                                  9,834.94                       9,498.05
      科目           2023 年度（经审计）          2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入                               48,479.84                     58,404.37
净利润                                  1,982.86                        -336.89


      （二）浙江龙能电力科技股份有限公司
      1、被担保人基本信息
      统一社会信用代码：91330604081677952A
      成立日期：2013-10-23
      法定代表人：王小鑫
      注册资本：28,268.2907 万元
      注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
      经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设
备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
      经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，龙能电力资
信良好，未被列为失信被执行人。
      交易前后股权结构情况：
                                            转让前                  转让后
序号           股东名称
                                        持股比例（%）           持股比例（%）
 1     卧龙电驱                                         43.21             0.00
 2     卧龙控股                                          1.69             0.00
 3     上海卧龙资产管理有限公司                          0.78             0.78
 4     其他龙能电力股东                                 54.32            54.32
 5     卧龙资源                                          0.00            44.90
             合计                                      100.00           100.00
     2、最近一年及一期主要财务数据：
                                                          单位：人民币万元
    科目        2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额                           214,143.15                      215,151.70
负债总额                             81,024.91                      71,120.63
净资产                             133,118.24                      144,031.07
    科目            2023 年度（经审计）         2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入                             30,552.70                      33,417.73
净利润                                8,069.75                      10,455.78


     （三）都昌县龙能电力发展有限公司
     1、被担保人基本信息
     统一社会信用代码：913604283521280160
     成立日期：2015-08-25
     法定代表人：王小鑫
     注册资本：14000 万元
     注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
     经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设
备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
     经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，都昌龙能资
信良好，未被列为失信被执行人。
     交易前后股权结构情况：
                                                    转让前        转让后
序号                   股东名称
                                                持股比例（%） 持股比例（%）
 1     龙能电力                                         100.00        100.00
                      合计                              100.00        100.00
     2、最近一年及一期主要财务数据：
                                                            单位：人民币万元
    科目          2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额                               36,812.63                     36,329.96
负债总额                               16,106.56                     17,639.99
净资产                                 20,706.08                     18,689.98
    科目              2023 年度（经审计）         2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入                                5,044.27                       4,821.26
净利润                                    955.07                         915.37


     三、具体担保情况
     本次关联担保系公司出售龙能电力及卧龙储能股权导致合并报表范围变更
后被动形成的关联担保，截至本公告披露日，公司对龙能电力及其下属子公司都
昌龙能的担保余额合计为 45,000 万元，对卧龙储能的担保余额为 13,200 万元。
     四、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
     为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与卧龙控
股、卧龙资源共同签署的《股权收购协议》上做了明确约定与安排：卧龙资源承
诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股股东，将通过向有关金融机构提供
置换担保等方式，不晚于交割日后 1 年届满日解除卧龙电驱对标的公司相关负债
的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙电驱解除对标的公司前述担
保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙资源逾期
无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并给卧龙电驱造成损失的，卧龙控股
将向卧龙电驱承担赔偿责任。本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公
司的正常生产经营产生不利影响。
     五、董事会意见
     公司董事会认为：本次关联担保系公司出售龙能电力及卧龙储能股权后被动
形成的关联担保，公司及被担保公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，
担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响。以上议案已经公司九届十二次临时董事会审议通过。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为 309,786.80 万元
（包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保、
控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保等），占公司 2023 年经审计归属
于母公司所有者净资产的比例为 32.93%；无逾期担保、无违规担保。公司为控
股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为 77,000 万元，占公司 2023 年经
审计归属于母公司所有者净资产的比例为 8.18%；无逾期担保、无违规担保。


    特此公告。



                                           卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2025 年 01 月 28 日