国浩律师（北京）事务所
关 于
广汇物流股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
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9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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2025 年 3 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
国浩京证字[2025]第 0206 号
致：广汇物流股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受广汇物流股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”
或“公司”）控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广
汇集团”或“增持人”）增持广汇物流股份（以下简称“本次增持”）事宜，根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法（2020 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引
第 8 号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所系依据《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 8 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下
简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
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结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
三、公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向
本所出具的说明。
五、本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，
随其他材料一同提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。本所律
师同意公司自行引用或者根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
和上交所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正文
一、增持人的主体资格
根据广汇集团提供的《营业执照》并经本所律师查验，广汇集团系在新疆维
吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局登记的有
限 责 任 公 司 ， 成 立 于 1994 年 10 月 11 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650000625531477N，注册资本 517,144.801 万元人民币，注册地址为新疆乌鲁
木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇美居物流园），法定代表
人为孙广信，经营范围为：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技
产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，
有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、
食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，
互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据广汇集团出具的声明文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站（查询日期：2025 年 2 月 28
日），截至查询日，广汇集团不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不
得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
需要说明的是，最近三年广汇集团收到证券监督管理机构行政监管措施及交
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易所纪律处分措施的情况如下：
监管措施/
序
文号 决定书日期 下发机构 违法行为 纪律处分
号
措施
作为广汇汽车股份
有限公司的控股股
东，在广汇汽车股
《关于对新疆广汇
份有限公司非公开
实业投资（集团） 中国证券监 出具警示
发行股票事项进行
有限责任公司、孙 督管理委员 函，并记入
1 2022.12.15 的过程中签署相关
广信采取出具警示 会大连监管 证券期货市
协议未及时向上市
函措施的决定》 局 场诚信档案
公司提供相关信
（[2022]032 号）
息，也未配合上市
公司履行信息披露
义务。
《关于对广汇汽车
服务集团股份公司
控股股东及实际控
2 2023.2.27 上交所 同“1”违法行为 通报批评
制人予以通报批评
的决定》
（[2023]20 号）
作为广汇物流的控
股股东，存在未按
《中国证券监督管
中国证券监 规定发出收购要
理委员会深圳监管 给予警告，
督管理委员 约、短线交易“广
3 局行政处罚决定 2023.4.26 并处 330 万
会深圳监管 汇物流”股票、违
书》（〔2023〕1 元罚款
局 规减持、未告知上
号）
市公司其持股变动
情况等情形。
《关于对广汇物流
股份有限公司控股
股东新疆广汇实业
投资（集团）有限
4 2023.7.6 上交所 同“3”违法行为 公开谴责
责任公司及实际控
制人孙广信予以公
开谴责的决定》
（[2023]78 号）
《关于对广汇物流 作为广汇物流的控
股份有限公司采取 中国证券监 股股东，违反了 出具警示
责令改正措施并对 督管理委员 《上市公司监管指 函，并记入
5 2024.4.28
新疆广汇实业投资 会四川监管 引第 8 号——上市 证券期货市
（集团）有限责任 局 公司资金往来、对 场诚信档案
公司及有关责任人 外担保的监管要
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采取出具警示函措 求》第三条的规定
施的决定》
（[2024]24 号）
《关于对广汇物流
股份有限公司及其
控股股东新疆广汇
实业投资（集团）
6 2024.10.28 上交所 同“5” 公开谴责
有限责任公司和有
关责任人予以纪律
处分的决定》
（[2024]198 号）
《关于对新疆广汇
实业投资（集团） 中国证券监 作为广汇能源股份 出具警示
有限责任公司采取 督管理委员 有限公司的控股股 函，并计入
7 2024.11.15
出具警示函监督管 会新疆监管 东，占用上市公司 证券期货市
理措施的决定》 局 资金 场诚信档案
（[2024]25 号）
《关于对广汇能源
股份有限公司及其
控股股东新疆广汇
实业投资（集团）
8 2025.1.11 上交所 同“7” 公开谴责
有限责任公司和有
关责任人予以纪律
处分的决定》
（[2025]10 号）
《证券期货市场诚信监督管理办法（2020 修正）》第十五条规定，中国证监
会对有下列严重违法失信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台进行专项公示：（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、
非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证
监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁
入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证
监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定； 五）
到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍
逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法
权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。严重违法失信主体的专项公示期
为一年，自公示之日起算。中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，
统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。
根据前述规定，广汇集团上述表格中的违法违规行为不属于前述所列情形，
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上述监管措施及纪律处分措施涉及的行为不属于重大违法行为及严重的证券市
场失信行为，不属于《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股
票的情形。
综上，本所律师认为，广汇集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法资格。
二、本次增持股份的具体情况
（一）本次增持股份的目的
根据公司公开披露的信息，本次增持系控股股东广汇集团基于对公司持续发
展的坚定信心和公司价值的认可，旨在提振投资者信心、维护中小股东利益，更
好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。
（二）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，公司控股股东广汇集团及其一致行动人持有公司股份的情况如
下：公司总股本为 1,230,550,151 股，广汇集团及其一致行动人新疆广汇化工建
材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）合计持有公司股份 573,467,090 股，
占 公 司 股 份 总 数 的 46.60% ； 本 次 增 持 主 体 广 汇 集 团 直 接 持 有 公 司 股 份
541,213,926 股，占公司股份总数的 43.98%。
综上，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 573,467,090
股，占公司股份总数的 46.60%，截至 2024 年 9 月 2 日公司回购专用证券账户中
的股份数量为 0 股，无需剔除。
（二）本次增持计划
根据公司 2024 年 9 月 3 日披露的《广汇物流股份有限公司关于控股股东增
持公司股份计划的公告》，广汇集团拟自 2024 年 9 月 3 日起 6 个月内（除法律、
法规及上交所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），以自筹资金通过上交
所集中竞价交易系统增持公司股份。增持股份金额不低于 1.5 亿元人民币（含），
不超过 3 亿元人民币（含），且不超过公司总股本 1,230,550,151 股的 2%（即不
超过 24,611,003 股）。本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票
价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
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（三）本次增持实施情况
根据公司提供的资料并经查询上交所、巨潮资讯网，本次增持实施情况如下：
1. 2024 年 10 月 17 日，广汇集团通过上交所证券交易系统集中竞价交易方
式累计增持公司股份 24,600,000 股，占公司总股本 1,230,550,151 股的比例为
1.9991%，累计增持金额为人民币 11,892.60 万元（不含交易费用）。截至 2024
年 10 月 17 日，广汇集团增持金额低于 1.5 亿元人民币（含），增持股票不超过
公司总股本 1,230,550,151 股的 2%（即不超 24,611,003 股）。
2. 2024 年 11 月 15 日、2024 年 11 月 29 日公司分别召开第十一届董事会
2024 年第十二次会议及 2024 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止实
施员工持股计划预留份额并注销股份的议案》及《关于减少注册资本及修订<公
司章程>的议案》，鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续
实施员工持股计划预留份额将难以达到预期激励目的和效果。为切实提高股东的
投资回报，提高公司长期投资价值，结合公司实际情况，公司决定终止实施员工
持股计划预留份额并注销股份，同时修订公司章程。上述股票注销手续于 2025
年 1 月 27 日完成，公司总股本由 1,230,550,151 股变更为 1,193,329,151 股。
公司本次减资后，广汇集团通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份
2,460 万股，占注销前公司总股本的比例为 1.9991%，占注销后公司总股本的比
例为 2.0615%。鉴于：①广汇集团累计增持金额 11,892.60 万元，低于增持计划
增持金额 1.5 亿元（含），尚未达到其承诺增持金额；②广汇集团承诺增持比例
不超过 2%，系根据减资前实际情况并为满足《收购管理办法》第六十三条第一
款第（四）项免于发出要约之规定作出，系法定强制性承诺；③现公司减资后，
广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有公司股份比例被动增加 1.52%后达
到 50.12%。广汇集团继续增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项之规定，广汇集团可以免于发出要约。原法定强制性承诺亦随之失去承诺意义，
广汇集团可继续增持。综上，公司本次减资后，广汇集团及其一致行动人广汇化
建合计持有公司股份比例被动增加至 50.12%。广汇集团继续增持符合《收购管
理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，广汇集团可以免于发出要约。
3. 截至 2025 年 3 月 2 日，本次增持计划实施期限已届满，广汇集团通过上
交所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份 27,830,739 股，占公司总
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股本 1,193,329,151 股的比例为 2.33%，累计增持金额为 15,097.18 万元（不含交
易费用），已达到本次增持计划的增持股份金额，增持计划实施完毕。增持后，
广汇集团及其一致行动人合计持有公司股份 601,297,829 股，占公司总股本
1,193,329,151 股的比例为 50.39%。
（四）控股股东目前的持股情况
截至本法律意见书出具日，本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持
有公司股份 601,297,829 股，占公司股份总数的 50.39%。
根据增持人出具的承诺，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持
其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场
操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过上交所证券交易系统集中竞价交易方式
增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经查询上交所、巨潮资讯网，本次增持相关信息披露
情况如下：
2024年9月3日，公司披露《广汇物流股份有限公司关于控股股东增持公司股
份计划的公告》（公告编号：2024-075），就增持主体的基本情况、增持计划的
主要内容（包括增持股份的目的、数量或金额、实施期限、方式、价格、资金安
排、锁定安排等）等事项进行了披露。
2024年9月4日，公司披露《广汇物流股份有限公司关于控股股东首次增持公
司股份暨增持计划进展的公告》（公告编号：2024-077），就本次增持的进展情
况进行了披露。
2024年9月5日，公司披露《广汇物流股份有限公司关于控股股东首次增持公
司股份比例达到1%暨增持计划进展的公告》（公告编号：2024-079），就本次增
持的进展情况进行了披露。
2025年1月25日，公司披露《广汇物流股份有限公司关于控股股东权益变动
超过1%的提示性公告》（公告编号：2025-015），就公司减资导致控股股东权益
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被动增加的情况进行了披露。
综上，本所律师认为，本次增持，公司已按照《证券法》《收购管理办法》
《自律监管指引第8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段的
信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位”。
1. 经查验，本次增持前，广汇集团及其一致行动人合计持有公司股份
573,467,090 股，占公司股份总数的 46.60%。截至公司减资前，广汇集团通过上
交 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 累 计 增 持 公 司 股 份 2,460 万 股 ， 约 占 公 司 总 股 本
1,230,550,151 股的 1.9991%，未超过公司总股本的 2%。符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（四）项之规定，增持人可以免于发出要约。
2. 经查验，公司减资后，公司控股股东广汇集团及其一致行动人广汇化建合
计持有公司股份比例被动增加 1.52%后达到 50.12%，广汇集团继续增持符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，广汇集团可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备本次增
持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露
本次增持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）
项、第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收
购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
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