海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司
 2021 年非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”）作为上海申
达股份有限公司（以下简称“上市公司”“申达股份”）2021 年非公开发行 A
股股票及 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对申达股份 2021 年非公开发行
A 股股票限售股上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、本次申请解除限售股份的基本情况

    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为上市公司2021年非公开发行A股股票的限售股。

    （二）本次限售股发行核准情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2203号），
核准申达股份向控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）
非公开发行255,687,394股股票（以下简称“2021年非公开发行”）。

    （三）本次限售股股份登记情况

    公司于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司”）办理完毕了2021年非公开发行新增股份的登记手续。

    （四）本次限售股锁定期安排

    2021年非公开发行的发行对象申达集团所认购的股份自2021年非公开发行
结束之日起36个月内不得转让，即至2024年8月6日，该部分限制应解除。

    上市公司2022年向特定对象发行股票时（首次披露于2022年，于2023年7月
发行，以下简称“2022年向特定对象发行股票”），申达集团构成发行对象（收

                                   1
购人）上海纺织（集团）有限公司的一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》
有关规定，以及申达集团作出的关于不减持申达股份股票的相关承诺，申达集团
在公司2021年非公开发行股票中获得的新增股份应于2025年1月28日解除限售。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       2021 年 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 由 852,291,316 股 增 至
1,107,978,710股。

       根据中国证监会出具的《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），申达股份于2023年7月向特定对
象（公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司）发行212,765,957股A股股票，
并于2023年7月27日在中登公司办理完毕了股份登记托管及限售手续。2022年向
特定对象发行股票完成后，上市公司总股本由1,107,978,710股增至1,320,744,667
股。

       除2022年向特定对象发行股票事项外，本次限售股形成后至今，上市公司未
发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       2021年非公开发行的发行对象申达集团承诺，所认购股份自2021年非公开发
行结束之日起36个月内不进行转让。同时，上市公司2022年向特定对象发行股票
时，申达集团关于不减持申达股份股票作出如下承诺：“不存在自本承诺函出具
之日至本次非公开发行完成期间减持申达股份股票的计划，亦不存在自本次非公
开发行股票发行结束后十八个月内减持申达股份股票的计划。”

       截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份
锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次限售股上市流通情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为255,687,394股。

       （二）本次上市流通日期为2025年1月28日。因2025年1月28日为法定节假日，


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上海证券交易所休市，本次限售股上市流通日顺延至2025年2月5日。

       （三）本次限售股上市流通明细清单如下：

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                                    持有限售股份
序号        限售股份持有人名称                       占公司总股     流通数量         股数量
                                      数量（股）
                                                       本比例         （股）         （股）
 1               申达集团             255,687,394         19.36%   255,687,394                -
                   合计               255,687,394        19.36%    255,687,394                -

       本次限售股上市流通情况表：

       序号                      限售股类型                   本次上市流通数量（股）
                                              [注]
        1                   向特定对象发行                                        255,687,394
                                    合计                                          255,687,394

     注：根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》，该次发行系非公开发行股票。


       五、股本变动结构表

              股份类别               变动前（股）        变动数（股）       变动后（股）
  有限售条件的流通股 A 股                  468,453,351     -255,687,394           212,765,957
  无限售条件的流通股 A 股                  852,291,316      255,687,394          1,107,978,710
              股份合计                 1,320,744,667                    -        1,320,744,667


       六、保荐机构核查意见

       本次限售股份上市流通事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相
关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股
份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对本次限售股份上市流
通事项无异议。
       （以下无正文）




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